交易管理办法等规定, 本次交易构成关联交易董事会同意将上述事项提交公司股东大会审议三逐项审议并通过关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案公司拟通过发行股份及支付现金购买黄金集团持有的中国黄金集团内蒙古矿业有限公司 ( 以下简称内蒙古矿业 )90% 的股权及

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1 证券代码 : 证券简称 : 中金黄金公告编号 : 中金黄金股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任中金黄金股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 第六届董事会第十三次会议通知于 2018 年 11 月 12 日以传真和送达方式发出, 会议于 2018 年 11 月 23 日在北京以现场表决的方式召开会议应到董事 9 人, 实到 9 人会议由董事长宋鑫先生主持, 公司监事会和部分高级管理人员列席本次会议会议的召开符合有关法律行政法规部门规章规范性文件及公司章程的规定经会议有效审议表决形成决议如下 : 一通过了关于特定投资者拟向河南中原黄金冶炼厂有限责任公司增资的议案表决结果 : 赞成 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 通过率 100% 为降低资产负债率, 实现优化产业布局结构促进转型升级的目标, 公司下属子公司河南中原黄金冶炼厂有限责任公司 ( 以下简称中原冶炼厂 ) 拟引入合格投资者增资, 以降公司债务杠杆, 实施市场化债转股公司同意就中原冶炼厂本次增资事项放弃优先认购权本次特定投资者增资价格以最终通过国有资产监督管理部门备案的中原冶炼厂股权评估值为基础确定具体增资金额增资价格等由各方在后续正式的增资协议中约定中原冶炼厂最终增资事项将在特定投资者最终确定及资产评估等相关工作结束后, 另行提交公司依法审议二通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案表决结果 : 赞成 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 通过率 100% 关联董事宋鑫刘冰魏山峰孙连忠杨奇赵占国回避了对该事项的表决本次重组的交易对方之一中国黄金集团有限公司 ( 以下简称黄金集团 ) 为公司控股股东, 为公司关联方本次重组涉及公司与控股股东之间的交易根据上海证券交易所上市公司关联交易实施指引及中金黄金股份有限公司关联 1

2 交易管理办法等规定, 本次交易构成关联交易董事会同意将上述事项提交公司股东大会审议三逐项审议并通过关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案公司拟通过发行股份及支付现金购买黄金集团持有的中国黄金集团内蒙古矿业有限公司 ( 以下简称内蒙古矿业 )90% 的股权及其他特定投资者合计持有的中原冶炼厂股权 ( 以下简称本次发行股份及支付现金购买资产 ); 同时, 公司拟向特定投资者非公开发行股份募集配套资金 ( 以下简称本次配套融资, 本次发行股份及支付现金购买资产与本次配套融资合称本次交易或本次重组 ) 本次配套融资以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件, 但本次配套融资成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施公司董事会逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案内容如下 : ( 一 ) 发行股份的种类面值及上市地点本次交易中, 公司以发行股份及支付现金的方式购买资产, 所涉及的发行股份的种类为人民币普通股 A 股, 每股面值为 1.00 元, 上市地点为上交所表决结果 : 赞成 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 通过率 100% 关联董事宋鑫刘冰魏山峰孙连忠杨奇赵占国回避了对该事项的表决 ( 二 ) 发行对象本次重组发行股份的交易对方为黄金集团特定投资者本次重组支付现金的交易对方为黄金集团表决结果 : 赞成 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 通过率 100% 关联董事宋鑫刘冰魏山峰孙连忠杨奇赵占国回避了对该事项的表决 ( 三 ) 标的资产预估作价及支付方式由于特定投资者及其对中原冶炼厂的增资规模尚未确定, 因此本次交易涉及中原冶炼厂的交易对方及预估对价暂未确定本次重组标的公司之一内蒙古矿业 100% 股权预估值 500, 万元左右本次交易的标的资产的最终交易价格将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为准 2

3 表决结果 : 赞成 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 通过率 100% 关联董事宋鑫刘冰魏山峰孙连忠杨奇赵占国回避了对该事项的表决 ( 四 ) 发行股份的定价方式和价格 1. 定价基准日本次交易中, 发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第十三次会议决议公告日 2. 发行价格根据上市公司重大资产重组管理办法的相关规定, 公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%; 市场参考价为定价基准日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价 = 定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额 / 定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量公司定价基准日前 20 个交易日 60 个交易日 120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示 : 股票交易均价计算区间交易均价的 90%( 元 / 股 ) 前 20 个交易日 7.04 前 60 个交易日 6.68 前 120 个交易日 6.69 本次发行股份的价格为定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%, 即 6.68 元 / 股在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间, 公司如有派息送股配股资本公积金转增股本等除权除息事项, 发行价格将按下述公式进行调整, 计算结果向上进位并精确至分发行价格的调整公式如下 : 派送股票股利或资本公积转增股本 :P1=P0/(1+n); 配股 :P1=(P0+A k)/(1+k); 上述两项同时进行 :P1=(P0+A k)/(1+n+k); 派送现金股利 :P1=P0-D; 上述三项同时进行 :P1=(P0-D+A k)/(1+n+k) 其中 :P0 为调整前有效的发行价格,n 为该次送股率或转增股本率,k 为配股率,A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调整后有效的发行价格 3

4 表决结果 : 赞成 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 通过率 100% 关联董事宋鑫刘冰魏山峰孙连忠杨奇赵占国回避了对该事项的表决 ( 五 ) 发行数量本次发行股份总数量的计算公式为 : 发行股份总数量 = 为收购特定投资者所持有的中原冶炼厂股权向其发行股份数量之和 + 为收购黄金集团所持有的内蒙古矿业股权向其发行股份数量之和发行股份数及现金支付金额最终以公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准表决结果 : 赞成 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 通过率 100% 关联董事宋鑫刘冰魏山峰孙连忠杨奇赵占国回避了对该事项的表决 ( 六 ) 发行价格调整机制为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素行业因素造成公司股价波动, 本次交易拟引入发行价格调整方案, 具体如下 : 1. 价格调整方案对象价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格标的资产的交易作价不进行调整 2. 价格调整方案生效条件 1 国务院国资委批准本次价格调整方案 ; 2 公司股东大会审议通过本次价格调整方案 3. 可调价期间本次重组可进行价格调整的期间为公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前 4. 调价触发条件可调价期间内, 出现下述情形的, 公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整 : 向下调整 A. 上证综指 ( SH) 在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过 10%, 且公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过 10%; 4

5 或 B. 中信黄金指数 (CI WI) 在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过 10%, 且公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过 10%; 2 向上调整 A. 上证综指 ( SH) 在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过 10%, 且公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格涨幅超过 10%; 或 B. 中信黄金指数 (CI WI) 在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过 10%, 且公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格涨幅超过 10% 5. 调价基准日调价触发条件满足后, 公司董事会决定对股票发行价格进行调整的, 调价基准日为调价触发条件成就日若双方协商一致决定对发行价格进行调整的, 则公司应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起 20 个交易日内召开董事会审议确定是否对发行价格进行调整 6. 发行价格调整机制在可调价期间内, 公司仅可对发行价格进行一次调整公司董事会审议决定对发行价格进行调整的, 则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为 : 调价基准日前 20 日 60 日 120 日公司股票交易均价 90% 的孰低值, 且不得低于公司每股净资产若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整, 则后续不可再对发行价格进行调整 7. 发行股份数量调整发行价格调整后, 标的资产的定价不变, 向各交易对方发行股份数量相应调 5

6 整 8. 调价基准日至发行日期间除权除息事项在调价基准日至发行日期间, 公司如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格发行数量再作相应调整表决结果 : 赞成 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 通过率 100% 关联董事宋鑫刘冰魏山峰孙连忠杨奇赵占国回避了对该事项的表决 ( 七 ) 锁定期安排黄金集团在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份, 自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让, 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让, 但是, 在适用法律许可的前提下的转让不受此限 ( 包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为 ) 本次重组完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 前述黄金集团在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期限基础上自动延长 6 个月此外, 对于黄金集团在本次重组之前已经持有的公司的股份, 自本次重组完成之日起 12 个月内不得转让对特定投资者在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份, 若自其取得公司本次发行新股时, 持有用于认购该等股份的中原冶炼厂权益时间超过 12 个月的, 则前述特定投资者在本次重组中以资产认购取得的公司股份自本次发行完成日起 12 个月内不得转让, 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让 ; 持有用于认购该等股份的中原冶炼厂权益时间不足 12 个月的, 则前述特定投资者在本次重组中以资产认购取得的公司股份自本次发行完成日起 36 个月内不得转让, 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让但是, 在适用法律许可的前提下的转让不受此限本次重组结束后, 上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司送红股转增股本等股份, 亦遵守相应限售期的约定若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符, 上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整前述限售期满之后交易对方所取得的公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行 6

7 表决结果 : 赞成 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 通过率 100% 关联董事宋鑫刘冰魏山峰孙连忠杨奇赵占国回避了对该事项的表决 ( 八 ) 过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排标的资产过渡期间损益及公司滚存的未分配利润尚未确定, 将根据相关监管规则要求及公司与交易对方签署的具体协议约定为准表决结果 : 赞成 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 通过率 100% 关联董事宋鑫刘冰魏山峰孙连忠杨奇赵占国回避了对该事项的表决 ( 九 ) 业绩补偿承诺黄金集团作为公司的控股股东, 其持有的标的资产内蒙古矿业 90% 股权若采取收益现值法假设开发法等基于未来收益预期的方法进行评估并作为定价参考依据的, 黄金集团将与公司签订明确可行的盈利补偿协议, 就未来三年标的资产实际盈利数不足利润预测数的部分, 在经有证券期货业务资格的审计机构审计确认差额后, 由黄金集团以股份或现金方式向公司进行补偿, 具体补偿方式将在盈利补偿协议中明确表决结果 : 赞成 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 通过率 100% 关联董事宋鑫刘冰魏山峰孙连忠杨奇赵占国回避了对该事项的表决公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金, 募集配套资金总额不超过 200,000 万元, 未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%; 本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次发行前总股本的 20%, 即 690,227,437 股本次重组公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于公司募集配套资金发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 且不低于发行股份购买资产部分的发行价格具体如下 : ( 十 ) 募集配套资金金额发行价格及发行数量本次募集配套资金总额不超过 200,000 万元, 未超过本次重组预估交易作价的 100% 本次交易中, 公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金定价基准日为公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日根据上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等相关规定, 本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 且不低于发行股份购买资产部分的发行价格本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金 7

8 管理公司证券公司保险机构投资者信托投资公司财务公司合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人自然人或其他合法投资者, 具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后, 根据发行对象申购报价情况, 遵照价格优先等原则确定同时根据相关规定, 本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本 3,451,137,189 股的 20%, 即 690,227,437 股本次募集配套资金的最终发行价格确定后, 如特定投资者认购股份数量的总和超过 690,227,437 股, 则公司本次非公开发行股份的数量为 690,227,437 股, 即遵循特定投资者认购股份数与公司本次发行前总股本的 20% 两者孰低原则在定价基准日至股份发行日期间, 公司如有现金分配分配股票股利资本公积金转增股本等除权除息事项, 将按照相关规则对发行价格进行相应调整最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限, 由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定表决结果 : 赞成 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 通过率 100% 关联董事宋鑫刘冰魏山峰孙连忠杨奇赵占国回避了对该事项的表决 ( 十一 ) 锁定期安排本次配套融资中, 公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行的股份, 相关投资者认购的股份自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让表决结果 : 赞成 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 通过率 100% 关联董事宋鑫刘冰魏山峰孙连忠杨奇赵占国回避了对该事项的表决 ( 十二 ) 募集配套资金的用途本次交易中, 募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后, 将用于支付现金收购标的资产的对价补充公司和标的资产流动资金偿还债务本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提, 最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施若配套募集资金金额不足以满足上述项目的投资需要, 公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分在配套募集资金到位前, 募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目, 待募集资金到位后予以置换表决结果 : 赞成 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 通过率 100% 关联董事宋鑫刘冰魏山峰孙连忠杨奇赵占国回避了对该事项的表决 8

9 董事会同意将上述全部事项提交股东大会逐项审议四审议并通过关于 < 中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 > 及其摘要的议案表决结果 : 赞成 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 通过率 100% 关联董事宋鑫刘冰魏山峰孙连忠杨奇赵占国回避了对该事项的表决经审议, 董事会批准公司就本次重组编制的中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要上述预案及其摘要的具体内容请参见本公司同日披露于上海证券交易所网站 ( 的中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要董事会同意将上述事项提交公司股东大会审议五审议并通过关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案表决结果 : 赞成 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 通过率 100% 公司拟通过发行股份及支付现金购买黄金集团持有的内蒙古矿业 90% 的股权及其他特定投资者合计持有的中原冶炼厂股权 ; 同时, 公司拟向特定投资者非公开发行股份募集配套资金根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等法律行政法规及规范性文件的有关规定, 并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后, 董事会认为公司符合上述法律法规及规范性文件规定的实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项条件董事会同意将上述事项提交公司股东大会审议六审议并通过关于本次重组履行法定程序的完备性合规性及提交法律文件的有效性的说明表决结果 : 赞成 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 通过率 100% 董事会认为, 本次重组履行的法定程序完整, 符合相关法律法规规范性文件及公司章程的规定, 本次重组向上海证券交易所提交的法律文件合法有效就本次重组拟提交的相关法律文件, 公司董事会及全体董事作出如下声明和保证 : 公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 公司董事会及全体董事对前述提交的法律文件的真实性准确性和完 9

10 整性承担个别及连带责任七审议并通过关于公司本次重组符合中国证监会 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案表决结果 : 赞成 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 通过率 100% 经审议, 董事会认为公司本次重组符合中国证监会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条的规定, 意见如下 : ( 一 ) 本次重组拟购买资产为各交易对方持有的中原冶炼厂和内蒙古矿业股权, 不涉及立项环保行业准入用地规划建设施工等有关报批事项本次重组涉及的其他报批事项已在中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中详细披露, 并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示 ( 二 ) 交易对方对拟出售给公司的中原冶炼厂及内蒙古矿业股权预计将拥有合法的完整权利, 该等股权不存在限制或者禁止转让的情形 ; 中原冶炼厂及内蒙古矿业不存在出资不实或影响其合法存续的情况本次交易完成后, 公司将持有中原冶炼厂 100% 股权及内蒙古矿业 90% 股权 ( 三 ) 本次交易有利于提高公司资产的完整性, 有利于公司在人员采购生产销售知识产权等方面保持独立 ( 四 ) 本次交易有利于公司改善财务状况增强持续盈利能力 ; 有利于公司突出主业增强抗风险能力本次重组不会造成公司与控股股东新增同业竞争情况本次重组完成后, 公司将消除与部分标的资产的关联交易, 对其他关联交易将采取公允定价方式并履行必要的审议批准程序董事会同意将上述事项提交公司股东大会审议八审议并通过关于本次重组符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十一条规定的议案表决结果 : 赞成 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 通过率 100% 经审议, 董事会认为公司本次重组符合上市公司重大资产重组管理办法第十一条的规定, 意见如下 : 1 本次重组符合国家产业政策和有关环境保护土地管理反垄断等法律和行政法规的规定 2 本次重组不会导致公司不符合股票上市条件 10

11 3 本次重组所涉及的资产定价公允, 不存在损害公司和股东合法权益的情形 4 本次重组所涉及的资产权属清晰, 资产过户或者转移不存在法律障碍, 相关债权债务处理合法 5 本次重组有利于公司增强持续经营能力, 不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 6 本次重组有利于公司在业务资产财务人员机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立, 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 7 本次重组有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构董事会同意将上述事项提交公司股东大会审议九审议并通过关于本次重组符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第四十三条规定的议案表决结果 : 赞成 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 通过率 100% 经审议, 董事会认为公司本次重组符合上市公司重大资产重组管理办法第四十三条的规定, 意见如下 : 1 本次重组有利于提高公司资产质量改善财务状况和增强持续盈利能力, 有利于公司减少关联交易避免同业竞争增强独立性 2 公司最近一年财务会计报告已由瑞华会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 出具无保留意见审计报告 3 公司及其现任董事高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 4 公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产, 并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 5 本次重组不存在重大违反中国证监会其他规定的情形董事会同意将上述事项提交公司股东大会审议十审议并通过关于本次重组不构成 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十三条规定的议案表决结果 : 赞成 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 通过率 100% 11

12 公司董事会认为 : 本次重组前, 公司控股股东为黄金集团, 实际控制人为国务院国资委本次重组完成后, 公司控股股东与实际控制人均未发生变更本次重组不构成上市公司重大资产重组管理办法第十三条规定的重组上市董事会同意将上述事项提交公司股东大会审议十一审议并通过关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次重组有关事宜的议案表决结果 : 赞成 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 通过率 100% 经审议, 董事会同意提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律法规规定的范围内全权办理与本次重组相关的一切事宜, 包括但不限于 : ( 一 ) 授权董事会按照公司股东大会审议通过的本次重组方案具体办理本次重组相关事宜, 包括但不限于签署本次重组涉及的有关全部协议承诺及其他文件 ; 根据实际情况调整拟发行股份的价格及数量并具体办理相关股份的发行登记过户以及于上海证券交易所上市事宜 ; 办理本次重组涉及的拟购买资产的交割事宜 ; 办理本次重组涉及的公司章程修改工商变更登记等事宜 ( 二 ) 授权董事会办理本次重组的申报事宜, 包括但不限于根据监管部门的要求, 制作修改签署补充递交呈报执行和公告本次重组的相关申报文件及其他法律文件, 授权董事会签署修改补充递交呈报执行与本次重组有关的各项文件和协议 ( 包括与本次重组相关方签署补充协议或其他相关法律文件 ) ( 三 ) 授权董事会根据上市公司重大资产重组法律法规政策变化及审批机关和监管机构对本次重组申请的审核意见或要求, 对本次重组方案进行调整 ( 四 ) 在法律法规规范性文件及本公司章程的允许范围内, 授权董事会采取所有必要的行动, 决定和办理与本次重组有关的其他一切事宜上述授权自公司股东大会审议通过本议案后 12 个月内有效如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件, 则该有效期自动延长至本次重组实施完成日上述授权事项根据有关法律法规规范性文件及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项, 应由股东大会表决董事会同意将上述事项提交公司股东大会审议 12

13 十二审议并通过关于 < 同意公司开展收购中国黄金集团内蒙古矿业有限公司 90% 股权相关工作 > 的议案表决结果 : 赞成 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 通过率 100% 关联董事宋鑫刘冰魏山峰孙连忠杨奇赵占国回避了对该事项的表决为进一步增强公司盈利水平, 推进中央企业公司的可持续发展, 保证中国黄金集团有限公司内部优质资源有序整合, 公司拟收购中国黄金集团有限公司持有的内蒙古矿业 90% 股权, 并将内蒙古矿业所持矿业权纳入公司, 最终收购价格尚需经评估后确定本决议只是为了收购资产涉及的矿权资源储量核实报告能够在自然资源部储量司进行评审备案并实施对收购资产的评估工作的必要步骤, 并不代表公司对内蒙古矿业 90% 股权收购的实质性结果正式的收购交易将在收购资产评估结束后, 另行提交公司董事会和股东大会审议十三审议并通过关于暂不召集股东大会审议本次重组相关事项的议案表决结果 : 赞成 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 通过率 100% 鉴于本次重组涉及的审计评估及评估备案等工作尚未完成, 董事会决定暂不召集公司股东大会审议本次重组相关事项待与本次重组相关的审计评估盈利预测等工作完成后, 公司将再次召开董事会会议对本次重组相关事项进行审议, 并依照法定程序召集公司股东大会及发布股东大会通知, 提请股东大会审议本次重组相关事项特此公告中金黄金股份有限公司董事会 2018 年 11 月 24 日 13

( 广州 ) 投资基金 ( 有限合伙 )( 以下简称国新央企基金 ) 河南中鑫债转股私募股权投资基金 ( 有限合伙 )( 以下简称中鑫基金 ) 为持有公司重要控股子公司中原冶炼厂 10% 以上股份的法人, 为公司关联方本次重组涉及公司与控股股东及其他关联方之间的交易根据上海证券交易所上市公司关

( 广州 ) 投资基金 ( 有限合伙 )( 以下简称国新央企基金 ) 河南中鑫债转股私募股权投资基金 ( 有限合伙 )( 以下简称中鑫基金 ) 为持有公司重要控股子公司中原冶炼厂 10% 以上股份的法人, 为公司关联方本次重组涉及公司与控股股东及其他关联方之间的交易根据上海证券交易所上市公司关证券代码 :600489 证券简称 : 中金黄金公告编号 :2018-026 中金黄金股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任一董事会会议召开情况中金黄金股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 第六届董事会第十五次会议通知于 2018 年 12 月 12 日以传真和送达方式发出,