A 股代码 : A 股简称 : 中国中铁公告编号 : 临 H 股代码 :00390 H 股简称 : 中国中铁中国中铁股份有限公司第四届监事会第九次会议决议公告本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准

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崩宇丁
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1 CHINA RAILWAY GROUP LIMITED B

2 A 股代码 : A 股简称 : 中国中铁公告编号 : 临 H 股代码 :00390 H 股简称 : 中国中铁中国中铁股份有限公司第四届监事会第九次会议决议公告本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任一监事会会议召开情况中国中铁股份有限公司 ( 以下简称公司或中国中铁 ) 第四届监事会第九次会议通知和议案等书面材料于 2018 年 7 月 31 日以专人及发送电子邮件方式送达各位监事, 会议于 2018 年 8 月 6 日以现场会议方式在北京市海淀区复兴路 69 号中国中铁广场 A 座召开应出席会议的监事 5 名, 实际出席会议的监事 5 名 ( 含委托出席 1 名, 监事王宏光因事未能亲自出席会议, 委托监事范经华代为出席并行使表决权 ) 会议由监事会主席张回家主持会议的召开符合有关法律行政法规部门规章规范性文件和公司章程的规定二监事会会议审议情况公司拟发行股份购买中国国新控股有限责任公司 ( 以下简称中国国新 ) 中国长城资产管理股份有限公司( 以下简称中国长城 ) 中国东方资产管理股份有限公司 ( 以下简称中国东方 ) 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 ( 以下简称结构调整基金 ) 穗达( 嘉兴 1

3 ) 投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称穗达投资 ) 中银金融资产投资有限公司 ( 以下简称中银资产 ) 中国信达资产管理股份有限公司 ( 以下简称中国信达 ) 工银金融资产投资有限公司( 以下简称工银投资 ) 及交银金融资产投资有限公司 ( 以下简称交银投资 ) 合计持有的中铁二局工程有限公司 ( 以下简称二局工程 )25.32% 的股权中铁三局集团有限公司( 以下简称中铁三局 )29.38% 的股权中铁五局集团有限公司 ( 以下简称中铁五局 )26.98% 的股权及中铁八局集团有限公司 ( 以下简称中铁八局 )23.81% 的股权经过有效表决, 会议审议通过了以下议案 : ( 一 ) 审议通过关于公司本次发行股份购买资产不构成关联交易的议案, 根据上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所上市公司关联交易实施指引等规定, 公司与交易对方不存在关联关系因此, 本次交易不构成关联交易表决结果 :5 票同意 0 票反对 0 票弃权 ( 二 ) 逐项审议通过关于公司发行股份购买资产方案的议案公司监事会逐项审议了本次发行股份购买资产方案, 内容如下 : 1. 发行种类及面值本次交易拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股, 每股面值为人民币 1.00 元表决结果 :5 票同意 0 票反对 0 票弃权 2. 发行方式本次发行采取向特定对象非公开发行方式 2

4 表决结果 :5 票同意 0 票反对 0 票弃权 3. 发行对象和认购方式本次发行的发行对象为二局工程中铁三局中铁五局及中铁八局 ( 以下合称标的公司 ) 除中国中铁之外的其余股东, 包括中国国新中国长城中国东方结构调整基金穗达投资中银资产中国信达工银投资交银投资发行对象分别以其持有的标的公司的股权认购本次发行的股份表决结果 :5 票同意 0 票反对 0 票弃权 4. 本次交易购买的标的资产本次交易购买的标的资产为交易对方合计持有的二局工程 25.32% 的股权中铁三局 29.38% 的股权中铁五局 26.98% 的股权及中铁八局 23.81% 的股权表决结果 :5 票同意 0 票反对 0 票弃权 5. 标的资产的定价依据和交易价格标的资产截至评估基准日 2018 年 6 月 30 日的预估值为 1,165, 万元, 交易价格预计为 1,165, 万元标的资产的交易价格最终依据经具有证券期货业务资质的评估机构评估并经国务院国有资产监督管理委员会 ( 以下简称国务院国资委 ) 备案的评估结果确定表决结果 :5 票同意 0 票反对 0 票弃权 6. 本次发行的定价基准日和发行价格根据上市公司重大资产重组管理办法的相关规定, 上市公司发行 3

5 股份的价格不得低于市场参考价的 90%; 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价 = 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日首次董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日 120 个交易日股票交易均价 ( 考虑中国中铁实施 2017 年度利润分配方案的影响后计算确认 ) 具体情况如下表所示 : 股票交易均价计算区间交易均价 ( 元 / 股 ) 交易均价的 90%( 元 / 股 ) 前 20 个交易日前 60 个交易日前 120 个交易日经交易各方商议决定, 本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价, 本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价 90% 的原则, 经各方协商一致确定为 6.87 元 / 股在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间, 公司如有派息送股配股资本公积金转增股本等除权除息事项, 发行价格将按下述公式进行调整, 计算结果向上进位并精确至分发行价格的调整公式如下 : 派送股票股利或资本公积转增股本 :P1=P0/(1+n); 配股 :P1=(P0+A k)/(1+k); 上述两项同时进行 :P1=(P0+A k)/(1+n+k); 4

6 派送现金股利 :P1=P0-D; 上述三项同时进行 :P1=(P0-D+A k)/(1+n+k) 其中 :P0 为调整前有效的发行价格,n 为该次送股率或转增股本率, k 为配股率,A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调整后有效的发行价格表决结果 :5 票同意 0 票反对 0 票弃权 7. 发行数量本次发行股份总数量的计算公式为 : 发行股份总数量 = 为收购二局工程除中国中铁之外的其余股东所持有的二局工程股权向其发行股份数量之和 + 为收购中铁三局除中国中铁之外的其余股东所持有的中铁三局股权向其发行股份数量之和 + 为收购中铁五局除中国中铁之外的其余股东所持有的中铁五局股权向其发行股份数量之和 + 为收购中铁八局除中国中铁之外的其余股东所持有的中铁八局股权向其发行股份数量之和为支付收购任一交易对方所持有的二局工程中铁三局中铁五局或中铁八局股权所需支付的转让对价而向其发行的股份数量 = 交易对方所持有的二局工程中铁三局中铁五局或中铁八局股权的转让对价发行价格, 向其发行的股份数量应为整数并精确至个位, 转让对价中折合中国中铁发行的股份不足一股的零头部分, 中国中铁无需支付本次交易标的资产预估值总计约 1,165, 万元, 初步计算的本次购买资产发行股票数量合计约为 1,696,319,023 股, 其中拟向各个交易对方发行的股票数量情况如下 : 序号交易对方股票数量 ( 股 ) 1 中国国新 380,249,857 5

7 2 中国长城 365,683,023 3 中国东方 219,342,276 4 结构调整基金 219,373,013 5 穗达投资 175,008,540 6 中银资产 117,002,950 7 中国信达 73,407,726 8 工银投资 73,125,819 9 交银投资 73,125,819 合计 1,696,319,023 本次交易的最终发行数量将根据具有证券期货业务资质的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估结果进行调整, 并以中国证监会核准的结果为准若本次交易发行价由于除息除权等原因发生调整, 本次交易股份发行数量将相应调整表决结果 :5 票同意 0 票反对 0 票弃权 8. 锁定期安排本次发行完成之后, 交易对方在因本次交易而取得中国中铁的股份时, 如交易对方持有标的公司股权的时间已满 12 个月, 则交易对方在本次交易中以标的公司股权认购取得的中国中铁股份, 自股份发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式转让 ; 如交易对方持有标的公司股权的时间不足 12 个月, 则交易对方在本次交易中以标的公司股权认购取得的中国中铁股份, 自股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让本次发行完成之后, 交易对方基于本次重组而享有的中国中铁送红股转增股本等股份, 亦遵守上述锁定期的约定前述限售期满之后交易对方所取得的中国中铁股票转让事宜按照中 6

8 国证监会和上海证券交易所的有关规定执行表决结果 :5 票同意 0 票反对 0 票弃权 9. 标的资产自资产评估基准日至交易交割日期间损益的安排在评估基准日至标的资产交割日期间, 标的公司不进行任何方式的分立合并增资减资利润分配, 标的资产在评估基准日至交割日期间的收益归中国中铁享有, 亏损由交易对方根据本次交易前其在标的公司的持股比例承担表决结果 :5 票同意 0 票反对 0 票弃权 10. 发行前滚存未分配利润的安排中国中铁于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有表决结果 :5 票同意 0 票反对 0 票弃权 11. 标的资产的过户及违约责任根据股权收购协议的约定, 在协议约定的生效条件全部成就后的 30 个工作日内, 交易对方应配合中国中铁签署根据标的公司的组织文件和有关法律规定办理标的资产过户至中国中铁名下所需的全部文件在交易对方已完成前述文件的签署后, 中国中铁应促使标的公司在 30 个工作日内向其注册登记的工商行政管理机关提交工商变更登记文件, 工商变更登记完成日为标的资产交割日根据股权收购协议的约定, 对于本协议项下的一方 ( 以下简称违约方 ) 违反本协议的任何条款而使其他方 ( 以下简称非违约方 ) 产生或遭受损害损失和费用 ( 包括但不限于法律费用和支出以及对任何权 7

9 利请求进行调查的费用 ) 的, 违约方应当对非违约方进行赔偿该赔偿并不影响非违约方根据法律法规就违约方对本协议任何条款的该等违反可享有的其他权利和救济非违约方就违约方违反本协议任何条款而享有的权利和救济应在本协议被取消终止或完成后依然有效表决结果 :5 票同意 0 票反对 0 票弃权 12. 股票上市地点本次发行的股票在上海证券交易所上市表决结果 :5 票同意 0 票反对 0 票弃权 13. 决议有效期本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月表决结果 :5 票同意 0 票反对 0 票弃权 ( 三 ) 审议通过关于审议 < 中国中铁股份有限公司发行股份购买资产预案 > 及其摘要的议案, 同意公司就本次发行股份购买资产编制的中国中铁股份有限公司发行股份购买资产预案及其摘要上述预案及其摘要的具体内容请参见本公司同日披露于上海证券交易所网站 ( 和中国证券报上海证券报证券日报证券时报的中国中铁股份有限公司发行股份购买资产预案及其摘要表决结果 :5 票同意 0 票反对 0 票弃权 ( 四 ) 审议通过关于签署附生效条件的 < 股权收购协议 > 的议案, 同意公司与中国国新中国长城中国东方结构调整基金穗达投资 8

10 中银资产中国信达工银投资及交银投资签署附生效条件的股权收购协议表决结果 :5 票同意 0 票反对 0 票弃权特此公告中国中铁股份有限公司监事会 2018 年 8 月 7 日 9

中国中铁股份有限公司

A 股简称 : 中国中铁 A 股代码 :601390 公告编号 : 临 2018-080 H 股简称 : 中国中铁 H 股代码 :00390 中国中铁股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议公告本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任一监事会会议召开情况本公司第四届监事会第十一次会议通知和议案等书面材料于