共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 上市公司证券发行管理办法上市公司重大资产重组管理办法关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定等现行有效法律法规和规范性文件的有关规定, 对照上市公司重大资产重组以及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关条件, 监事会对本公司实际情况内江鹏翔的

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壶洪唐
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 浩物股份公告编号 : 号四川浩物机电股份有限公司七届十四次监事会会议决议公告本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏四川浩物机电股份有限公司七届十四次监事会会议通知于 2018 年 4 月 13 日以电子邮件电话或传真方式发出, 会议于 2018 年 4 月 23 日在成都召开会议由监事会主席冯琨女士主持, 应到监事 5 人, 实到监 3 人, 占本公司监事总数的 60% 其中, 监事夏勇先生及陈鹏先生因工作原因请假, 分别委托监事冯琨女士及赵刚先生代为表决本次会议程序符合法律法规及本公司章程的规定会议审议通过了以下议案 : 一审议关于符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案本公司拟向内江市鹏翔投资有限公司 ( 以下简称内江鹏翔或标的公司 ) 股东天津市浩物机电汽车贸易有限公司 ( 以下简称浩物机电 ) 和天津市浩诚汽车贸易有限公司 ( 以下简称天津浩诚 ) 发行股份及支付现金购买内江鹏翔 100% 的股权, 同时拟向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金 ( 以下简称本次交易 ) 本次募集配套资金总额不超过 259,553,939 元, 其中 237,227,980 元用于支付本次资产购买的现金对价, 剩余 22,325,959 元用于支付与本次交易相关的中介机构费用及相关交易税费本次发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金的成功实施为前提, 最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施本次交易构成重大资产重组根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民

2 共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 上市公司证券发行管理办法上市公司重大资产重组管理办法关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定等现行有效法律法规和规范性文件的有关规定, 对照上市公司重大资产重组以及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关条件, 监事会对本公司实际情况内江鹏翔的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后, 认为本次交易符合前述法律行政法规规章和中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 有关规范性文件的规定, 同意本公司向中国证监会提交本次交易相关申请文件关联监事冯琨女士夏勇先生回避表决表决情况 : 同意 3 票, 弃权 0 票, 反对 0 票该议案尚需提交股东大会审议二审议关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案鉴于内江鹏翔股东浩物机电为本公司控股股东, 天津浩诚为浩物机电全资子公司, 根据上市公司重大资产重组管理办法深圳证券交易所股票上市规则的相关规定, 本次交易构成关联交易关联监事冯琨女士夏勇先生回避表决表决情况 : 同意 3 票, 弃权 0 票, 反对 0 票该议案尚需提交股东大会审议三审议关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案根据相关法律法规规范性文件及公司章程的相关规定, 本公司监事会对该议案内容进行了逐项表决表决结果如下 : ( 一 ) 本次发行股份及支付现金购买资产方案 1 交易对方

3 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为内江鹏翔全体股东, 包括浩物机电及天津浩诚关联监事冯琨女士夏勇先生回避表决表决情况 : 同意 3 票, 弃权 0 票, 反对 0 票 2 标的资产本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方合计持有的内江鹏翔 100% 的股权, 包括浩物机电持有的内江鹏翔 52.56% 的股权, 天津浩诚持有内江鹏翔的 47.44% 的股权关联监事冯琨女士夏勇先生回避表决表决情况 : 同意 3 票, 弃权 0 票, 反对 0 票 3 标的资产的定价依据及交易价格本次发行股份及支付现金购买的标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构确定的评估值为基础由交易各方协商确定根据广东中广信资产评估有限公司出具的四川浩物机电股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的内江市鹏翔投资有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 ( 中广信评报字 2018 第 151 号 ), 截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日, 内江鹏翔 100% 股权对应的评估值为 118, 万元, 本公司与交易对方协商确定内江鹏翔 100% 股权的交易价格为 118, 万元前述标的资产评估结果尚需国有资产监督管理部门备案, 若国有资产监督管理部门要求对标的公司的评估价值进行调整, 各方可另行签订补充协议对上述转让价格进行调整关联监事冯琨女士夏勇先生回避表决表决情况 : 同意 3 票, 弃权 0 票, 反对 0 票 4 支付方式本次交易标的资产为内江鹏翔 100% 的股权, 交易价格 1,186,139,900

4 元, 其中现金对价支付金额为 237,227,980 元, 占本次交易对价总额的 20%; 股份对价支付金额为 948,911,920 元, 合计发行股份 145,762,199 股, 占本次交易对价总额的 80%, 具体情况如下 : 序号名称对价金额 ( 元 ) 股份对价 ( 元 ) 发行股数 ( 股 ) 现金对价 ( 元 ) 1 浩物机电 623,397, ,397, ,759,988 2 天津浩诚 562,742, ,514, ,002, ,227,980 合计 1,186,139, ,911, ,762, ,227,980 注 : 计算结果不足一股的, 尾数舍去之后取整数元关联监事冯琨女士夏勇先生回避表决表决情况 : 同意 3 票, 弃权 0 票, 反对 0 票 5 发行股份的种类和面值本次发行的股份种类为人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 关联监事冯琨女士夏勇先生回避表决表决情况 : 同意 3 票, 弃权 0 票, 反对 0 票 6 发行方式本次发行的发行方式为向特定对象非公开发行关联监事冯琨女士夏勇先生回避表决表决情况 : 同意 3 票, 弃权 0 票, 反对 0 票 7 发行对象及认购方式本次发行的发行对象为浩物机电天津浩诚发行对象以其合计持有的内江鹏翔 80% 的股权认购本次本公司非公开发行的股份关联监事冯琨女士夏勇先生回避表决表决情况 : 同意 3 票, 弃权 0 票, 反对 0 票 8 定价依据定价基准日和发行价格本公司本次发行的定价基准日为本公司七届二十二次董事会会议决议公告日本次向交易对方发行股份的每股价格为 6.51 元, 不低于定价基准

5 日前 60 个交易日本公司股票交易均价的 90% 本公司在本次发行定价基准日至发行日期间如发生派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项的, 将按照中国证监会深圳证券交易所 ( 以下简称深交所 ) 的相关规则相应调整本次发行的发行价格关联监事冯琨女士夏勇先生回避表决表决情况 : 同意 3 票, 弃权 0 票, 反对 0 票 9 发行价格调整方案本公司与交易对方约定, 在本公司股东大会审议通过本次价格调整方案后, 自本公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前, 如调价触发条件成就, 本公司董事会可对本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格进行一次调整, 发行价格调整后, 标的资产交易价格不变, 调整后的本公司发行股份购买资产的股份数量相应调整具体价格调整方案如下 : (1) 价格调整方案对象本公司与交易对方同意, 价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格, 标的资产交易价格不进行调整 (2) 价格调整方案生效条件本公司股东大会审议通过本次价格调整方案 (3) 可调价期间可调价期间为自本公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前 (4) 调价触发条件如出现下列情形之一的, 本公司董事会有权对本次交易中为购买资产发行股份的股票发行价格进行调整 : 1 在可调价期间内, 深证成指 ( SZ) 或申万汽车零部件 III 指

6 数 ( SI) 在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日的收盘点数较本公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 10 月 23 日的收盘点数 ( 即深证成指 11, 点或申万汽车零部件 III 指数 6, 点 ) 涨幅达到或超过 10%, 且本公司在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日的收盘价格较本公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格 ( 即 7.03 元 / 股 ) 涨幅达到或超过 10% 2 在可调价期间内, 深证成指 ( SZ) 或申万汽车零部件 III 指数 ( SI) 在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日的收盘点数较本公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 10 月 23 日的收盘点数 ( 即深证成指 11, 点或申万汽车零部件 III 指数 6, 点 ) 跌幅达到或超过 10%, 且本公司在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日的收盘价格较本公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格 ( 即 7.03 元 / 股 ) 跌幅达到或超过 10% 上述条件中任一交易日均指可调价期间的任一交易日, 上述连续 20 个交易日为本公司股票复牌后的交易日 (5) 调价基准日在可调价期间内, 本公司有权在调价触发条件成就之日起 15 个工作日内发出董事会通知, 召开董事会对发行价格调整事项进行审议, 并以调价触发条件成就日作为调价基准日在可调价期间, 调价触发条件成就后, 本公司董事会可且仅可对发行价格进行一次调整, 若本公司董事会审议决定不对发行价格进行调整, 则后续不再调整 (6) 发行价格调整机制本公司董事会决定对发行价格进行调整的, 则本次发行股份购买资产的发行价格调整为 : 调价基准日前 20 个交易日 ( 不包括调价基准日当日 )

7 的本公司股票交易均价的 90%( 调价基准日前 20 个交易日本公司股票交易均价 = 调价基准日前 20 个交易日本公司股票交易总额 / 调价基准日前 20 个交易日本公司股票交易总量 ) 在调价基准日至发行日期间, 本公司如有送股资本公积金转增股本配股派息等除权除息事项, 上述调整后的发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则发行股份及支付现金购买资产协议 ( 以下简称购买资产协议 ) 的约定作相应调整 (7) 发行股份数量调整发行价格调整后, 标的资产交易价格不变, 调整后的本公司发行股份购买资产的股份数量 = 标的资产交易价格对应的股份对价金额 / 调整后的股票发行价格计算结果不足一股的, 尾数舍去之后取整数本次发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准调价基准日至本次发行日期间, 若本公司股票发生送股资本公积金转增股本配股派息等除权除息事项的, 本次发行股份数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行调整关联监事冯琨女士夏勇先生回避表决表决情况 : 同意 3 票, 弃权 0 票, 反对 0 票 10 发行数量本公司本次向交易对方发行股份的数量为向各交易对方支付的股份对价除以股份发行价格的数额, 合计为 145,762,199 股根据测算, 交易对方通过本次发行获得的本公司的股份数量如下 : 序号名称交易对价比例股份对价 ( 元 ) 获得股份数量 ( 股 ) 1 浩物机电 52.56% 623,397, ,759,988 2 天津浩诚 27.44% 325,514, ,002,211 合计 80.00% 948,911, ,762,199 注 : 计算结果不足一股的, 尾数舍去之后取整数本次发行最终的发行数量以中国证监会核准的发行数量为准在定价

8 基准日至股份发行日期间, 本公司如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项的, 将按照中国证监会深交所的相关规则相应调整本次发行的发行数量关联监事冯琨女士夏勇先生回避表决表决情况 : 同意 3 票, 弃权 0 票, 反对 0 票 11 评估基准日至资产交割日期间的损益安排自评估基准日至交割日期间, 内江鹏翔产生的收益由交易完成日后的全体股东享有, 产生的亏损由交易对方于过渡期间损益确认后 30 日内以现金形式对本公司予以补偿, 该等补偿按照交易对方分别向本公司出售标的资产的比例进行分担关联监事冯琨女士夏勇先生回避表决表决情况 : 同意 3 票, 弃权 0 票, 反对 0 票 12 标的资产的过户及违约责任根据本公司与交易对方签署的附条件生效的购买资产协议, 各方应当及时实施本次交易方案, 并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续交易对方应在购买资产协议生效后尽快办理并完成标的资产股权转让的工商变更登记根据购买资产协议约定, 除不可抗力因素外, 任何一方不履行或不及时履行购买资产协议项下其应履行的任何义务, 或违反其在购买资产协议项下作出的任何陈述保证或承诺, 均构成其违约, 应按照法律规定及购买资产协议约定承担违约责任任何一方单方终止本次交易以及其它恶意行为导致本次交易未能完成的 ( 购买资产协议约定的不构成违约的情形除外 ), 或任何一方怠于履行其义务或存在违反法律要求的情形导致本次交易未能完成 ( 如内幕交易或提供虚假披露信息 ), 或任何一方在购买资产协议中做出的陈述和保证在重大方面存在虚假误导

9 或遗漏, 或者实质性违反在购买资产协议做出的承诺, 导致购买资产协议被终止, 或导致本次交易不能启动或不能完成的, 违约方应当根据守约方的要求继续履行义务采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿, 包括但不限于 : 其他方为本次交易而发生的审计费用评估费用财务顾问费用律师费用差旅费用等关联监事冯琨女士夏勇先生回避表决表决情况 : 同意 3 票, 弃权 0 票, 反对 0 票 13 锁定期 (1) 交易对方因本次发行取得的本公司股份自本次发行的股份上市之日起 36 个月内不得以任何方式直接或间接转让, 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让 (2) 自本次交易完成日起 6 个月内如本公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行价格, 或者本次交易完成日后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格的, 则交易对方因本次发行取得的本公司股份锁定期自动延长 6 个月 (3) 除遵守上述锁定期的相关承诺外, 浩物机电及其一致行动人本次交易前持有的本公司股份自本次交易完成后 12 个月内不得转让 (4) 如前述交易对方因本次发行取得的本公司股份的锁定期的承诺与中国证监会或有权主管部门的最新监管意见不相符的, 交易对方将根据中国证监会或有权主管部门的监管意见进行相应调整本次交易完成后, 交易对方通过本次交易所取得的新增股份因本公司送股资本公积转增股本等原因增持的股份, 亦应遵守上述约定上述锁定期届满后, 将按照中国证监会及深交所的有关规定执行关联监事冯琨女士夏勇先生回避表决

10 表决情况 : 同意 3 票, 弃权 0 票, 反对 0 票 14 上市地点本次发行所涉及的新增股份将在深交所上市交易关联监事冯琨女士夏勇先生回避表决表决情况 : 同意 3 票, 弃权 0 票, 反对 0 票 15 发行前滚存未分配利润安排本公司在本次发行前的滚存未分配利润, 将由本次发行完成后的新老股东共享关联监事冯琨女士夏勇先生回避表决表决情况 : 同意 3 票, 弃权 0 票, 反对 0 票 16 决议有效期本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为本公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产方案之日起 12 个月关联监事冯琨女士夏勇先生回避表决表决情况 : 同意 3 票, 弃权 0 票, 反对 0 票 ( 二 ) 募集配套资金方案 1 发行股份的种类和面值本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元关联监事冯琨女士夏勇先生回避表决表决情况 : 同意 3 票, 弃权 0 票, 反对 0 票 2 发行方式本次募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行关联监事冯琨女士夏勇先生回避表决表决情况 : 同意 3 票, 弃权 0 票, 反对 0 票

11 3 定价基准日发行价格和定价依据本次募集配套资金的定价基准日为本公司本次非公开发行股票发行期的首日本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日本公司的股票交易均价的 90% 具体发行价格由本公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次交易的核准批文后, 由董事会和独立财务顾问 ( 主承销商 ) 按照相关法律法规的规定和监管部门的要求, 根据发行对象申购报价情况, 遵循价格优先等原则确定定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量关联监事冯琨女士夏勇先生回避表决表决情况 : 同意 3 票, 弃权 0 票, 反对 0 票 4 本次募集配套资金金额本次募集配套资金的金额不超过 259,553,939 元, 不超过本次拟购买资产交易价格的 100% 关联监事冯琨女士夏勇先生回避表决表决情况 : 同意 3 票, 弃权 0 票, 反对 0 票 5 发行数量本公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份, 募集配套资金总额不超过 259,553,939 元, 且不超过本次拟购买资产交易价格的 100%, 且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%, 最终发行数量将在本公司股东大会批准以及中国证监会核准后, 按照上市公司证券发行管理办法的相关规定, 由本公司董事会和独立财务顾问 ( 主承销商 ) 根据询价结果协商确定本次募集配套资金的最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准

12 在定价基准日至发行日期间, 如本公司发生派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次发行的发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整关联监事冯琨女士夏勇先生回避表决表决情况 : 同意 3 票, 弃权 0 票, 反对 0 票 6 发行对象及认购方式本次募集配套资金的发行对象为不超过 10 名符合中国证监会规定条件的特定对象, 包括符合规定条件的证券投资基金管理公司证券公司信托投资公司财务公司保险机构投资者合格境外机构投资者其它机构投资者及自然人等证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的, 视为一个发行对象 ; 信托投资公司作为发行对象, 只能以自有资金认购在取得中国证监会关于本次交易的核准批文后, 本公司董事会将依据股东大会的授权, 与独立财务顾问 ( 主承销商 ) 根据发行对象申购报价的情况, 遵照价格优先等原则确定最终发行对象关联监事冯琨女士夏勇先生回避表决表决情况 : 同意 3 票, 弃权 0 票, 反对 0 票 7 锁定期安排本次募集配套资金向特定对象发行的股票自上市之日起十二个月内不得转让, 之后按中国证监会及深交所的有关规定执行关联监事冯琨女士夏勇先生回避表决表决情况 : 同意 3 票, 弃权 0 票, 反对 0 票 8 上市地点本次募集配套资金所涉及的新增股份将在深交所上市交易关联监事冯琨女士夏勇先生回避表决

13 表决情况 : 同意 3 票, 弃权 0 票, 反对 0 票 9 募集资金用途本次募集配套资金总额不超过 259,553,939 元, 其中 237,227,980 元用于支付本次资产购买的现金对价, 剩余 22,325,959 元用于支付与本次交易相关的中介机构费用及相关交易税费关联监事冯琨女士夏勇先生回避表决表决情况 : 同意 3 票, 弃权 0 票, 反对 0 票 10 发行前滚存未分配利润安排本公司在本次募集配套资金发行前的滚存未分配利润, 将由本次募集配套资金发行完成后的新老股东共享关联监事冯琨女士夏勇先生回避表决表决情况 : 同意 3 票, 弃权 0 票, 反对 0 票 11 募集配套资金失败的补救措施如本次募集配套资金未能成功实施或未能全额募足, 本公司将根据实际情况通过自筹方式解决, 募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施关联监事冯琨女士夏勇先生回避表决表决情况 : 同意 3 票, 弃权 0 票, 反对 0 票该议案尚需提交股东大会审议四审议关于签订附条件生效的 < 发行股份及支付现金购买资产协议 > 的议案为明确本公司与交易对方在本次交易中的权利义务, 本公司监事会同意本公司与交易对方签订附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议关联监事冯琨女士夏勇先生回避表决

14 表决情况 : 同意 3 票, 弃权 0 票, 反对 0 票该议案尚需提交股东大会审议五审议关于签订附条件生效的 < 盈利预测补偿协议 > 的议案为明确本次交易中内江鹏翔的利润承诺业绩补偿等事宜, 本公司监事会同意本公司与交易对方签订附条件生效的盈利预测补偿协议关联监事冯琨女士夏勇先生回避表决表决情况 : 同意 3 票, 弃权 0 票, 反对 0 票该议案尚需提交股东大会审议六审议关于 < 四川浩物机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案根据上市公司重大资产重组管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组 (2017 年修订 ) 等相关规定, 本公司就本次交易编制了四川浩物机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要关联监事冯琨女士夏勇先生回避表决表决情况 : 同意 3 票, 弃权 0 票, 反对 0 票该议案尚需提交股东大会审议七审议关于批准本次交易相关的审计报告审阅报告及资产评估报告的议案根据上市公司重大资产重组管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组 (2017 年修订 ) 等相关规定, 在本次交易过程中, 内江鹏翔编制了 2016 年度 2017 年度的模拟财务报告, 本公司编制了 2017 年度备考合并财务报告, 上述报告均已经大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计或审阅, 并分别出具了内

15 江市鹏翔投资有限公司审计报告 ( 大华审字号 ) 四川浩物机电股份有限公司备考合并财务报表及审阅报告 ( 大华核字号 ) 广东中广信资产评估有限公司对内江鹏翔 100% 的股权进行了评估, 并出具了四川浩物机电股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的内江市鹏翔投资有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 ( 中广信评报字 2018 第 151 号 ) 关联监事冯琨女士夏勇先生回避表决表决情况 : 同意 3 票, 弃权 0 票, 反对 0 票该议案尚需提交股东大会审议八审议关于评估机构的独立性评估假设前提的合理性评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案本次交易过程中, 本公司聘请广东中广信资产评估有限公司对内江鹏翔 100% 的股权进行了评估, 并出具了四川浩物机电股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的内江市鹏翔投资有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 ( 中广信评报字 2018 第 151 号 ) 本公司监事会认为 : 1 本次交易聘请的评估机构具有证券从业资格, 能够胜任本次评估工作该机构及其经办人员与本公司交易对方内江鹏翔除业务关系外无其他关联关系, 亦不存在现实的及预期的利益或冲突, 评估机构具有独立性 2 内江鹏翔评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行, 遵循了市场通用的惯例或准则, 符合评估对象的实际情况, 评估假设前提具有合理性 3 评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致; 评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序, 遵循了独立性客观性科学性

16 公正性等原则, 运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法, 选用的参照数据资料可靠 ; 资产评估价值公允准确 ; 评估方法选用恰当, 评估结论合理, 评估方法与评估目的相关性一致 4 本次评估以持续使用和公开市场为前提, 结合委估对象的实际情况, 综合考虑各种影响因素, 采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估, 并最终选取收益法评估结果, 资产评估价值公允本公司将以内江鹏翔经国资备案的评估结果为参考依据, 经与交易对方协商确定标的资产的交易价格, 标的资产的交易价格公允关联监事冯琨女士夏勇先生回避表决表决情况 : 同意 3 票, 弃权 0 票, 反对 0 票九审议关于本次交易履行法定程序的完备性合规性及提交法律文件的有效性说明的议案本公司已按照公司法证券法上市公司重大资产重组管理办法上市公司信息披露管理办法等有关法律法规规范性文件及本公司章程的规定, 就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序, 该等法定程序完整合法有效本次交易尚需获得天津物产集团有限公司批准国有资产监督管理部门关于内江鹏翔评估报告的备案天津市人民政府国有资产监督管理委员会的批准本公司股东大会的批准以及中国证监会的核准本公司监事会认为, 本公司本次交易事项履行的法定程序完整, 符合相关法律法规部门规章规范性文件及公司章程的规定, 本次向中国证监会深交所等监管机构提交的法律文件合法有效关联监事冯琨女士夏勇先生回避表决表决情况 : 同意 3 票, 弃权 0 票, 反对 0 票十审议关于本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问

17 题的规定 > 第四条规定的议案本公司监事会对本次交易是否符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条的规定进行了审慎分析, 认为本次交易符合该等规定 : 1 本次交易拟购买的标的资产在重大方面不存在违反立项环保行业准入规划等有关报批事项及相关法律法规的情形就本次交易涉及的相关报批事项, 本公司已在四川浩物机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 中详细披露了交易各方已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序, 并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示 2 本公司通过本次交易拟购买的标的资产为内江鹏翔 100% 的股权交易对方合法拥有内江鹏翔 100% 股权的完整权利, 不存在限制或者禁止转让的情形 ; 内江鹏翔不存在出资不实或影响其合法存续的情况 3 本次交易前, 内江鹏翔独立运营资产完整本次交易完成后, 内江鹏翔将成为本公司的子公司本次交易不会影响本公司资产的完整性, 也不会影响本公司在人员采购生产销售知识产权等方面的独立性 4 本次交易有利于本公司改善财务状况增强持续盈利能力, 有利于本公司突出主业增强抗风险能力同时, 本次交易不会影响本公司的独立性交易对方已就同业竞争事项作出相关承诺和安排 ; 本公司将规范和减少关联交易, 对于无法避免的关联交易将按照市场化原则确定交易价格, 并履行必要的审批程序关联监事冯琨女士夏勇先生回避表决表决情况 : 同意 3 票, 弃权 0 票, 反对 0 票该议案尚需提交股东大会审议十一审议关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第

18 四十三条规定的议案本公司监事会对本次交易是否符合上市公司重大资产重组管理办法第四十三条的规定进行了审慎分析, 认为本次交易符合该等规定 : 1 本次交易有利于提高本公司资产质量, 改善财务状况, 增强持续盈利能力 ; 本次交易不会影响本公司的独立性交易对方已就同业竞争事项作出相关承诺和安排 ; 本公司将规范和减少关联交易, 对于无法避免的关联交易将按照市场化原则确定交易价格, 并履行必要的审批程序 ; 2 本公司最近一年财务会计报告由注册会计师出具了标准无保留意见审计报告 ; 3 本公司及现任董事高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ; 4 本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产, 能在约定期限内办理完毕权属转移手续关联监事冯琨女士夏勇先生回避表决表决情况 : 同意 3 票, 弃权 0 票, 反对 0 票该议案尚需提交股东大会审议十二审议关于公司股票价格波动是否达到 < 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 > 第五条相关标准的说明的议案本次重大资产重组事项停牌前 20 个交易日内, 本公司股票价格累计涨跌幅未超过 20%, 未达到关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 ( 证监公司字号 ) 第五条的相关标准, 无异常波动情况关联监事冯琨女士夏勇先生回避表决表决情况 : 同意 3 票, 弃权 0 票, 反对 0 票该议案尚需提交股东大会审议十三审议关于提请股东大会批准天津市浩物机电汽车贸易有限公

19 司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案本次交易前, 浩物机电及其一致行动人合计持有本公司 147,715,694 股股份 ( 占本公司股份总数的 32.71%) 本次交易完成后, 暂不考虑配套资金对本公司股本的影响, 浩物机电及其一致行动人合计持有本公司 293,477,893 股股份 ( 占本公司股份总数的 49.13%) 根据上市公司收购管理办法第四十七条的规定, 本次交易将导致浩物机电触发要约收购监事会同意提请股东大会根据上市公司收购管理办法第六十三条的规定批准浩物机电及其一致行动人免于以要约收购方式增持本公司股份关联监事冯琨女士夏勇先生回避表决表决情况 : 同意 3 票, 弃权 0 票, 反对 0 票该议案尚需提交股东大会审议十四审议关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案根据国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发号 ) 和关于首发及再融资重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 证监会公告号 ) 等法律法规规范性文件的要求, 为保障中小投资者利益, 本公司就本次交易摊薄即期回报事项进行了认真分析, 并拟订了填补措施本公司控股股东及其一致行动人董事高级管理人员对本公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺关联监事冯琨女士夏勇先生回避表决表决情况 : 同意 3 票, 弃权 0 票, 反对 0 票该议案尚需提交股东大会审议十五审议关于 < 未来三年股东回报规划 (2018 年 2020 年 )> 的议案

20 监事会认为未来三年股东回报规划 (2018 年 2020 年 ) 有利于本公司建立起对投资者科学持续稳定的回报规划与机制, 保证了利润分配政策的连续性和稳定性, 本公司在给予股东合理投资回报的同时, 兼顾了本公司自身的可持续发展, 符合本公司及全体股东的利益表决情况 : 同意 5 票, 弃权 0 票, 反对 0 票该议案尚需提交股东大会审议特此公告四川浩物机电股份有限公司监事会二〇一八年四月二十四日

( 五 ) 公司董事监事和董事会秘书的出席情况 1 公司在任董事 9 人, 出席 9 人 ; 2 公司在任监事 7 人, 出席 7 人 ; 3 董事会秘书李峰出席本次会议, 其他高管列席会议二议案审议情况 ( 一 ) 非累积投票议案 1 议案名称 : 关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募

( 五 ) 公司董事监事和董事会秘书的出席情况 1 公司在任董事 9 人, 出席 9 人 ; 2 公司在任监事 7 人, 出席 7 人 ; 3 董事会秘书李峰出席本次会议, 其他高管列席会议二议案审议情况 ( 一 ) 非累积投票议案 1 议案名称 : 关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募证券代码 :6740 证券简称 : 山西焦化公告编号 :2017-070 号山西焦化股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 本次会议是否有否决议案 : 无一会议召开和出席情况 ( 一 ) 股东大会召开的时间 :2017 年 10