华泰证券股份有限公司 关于苏变电气股份有限公司 主办券商 南京市江东中路 228 号 二〇一六年三月
目录 一 关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见... 3 二 关于公司治理规范性的意见... 3 三 关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见... 4 四 关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见... 4 五 关于发行过程及结果是否符合合法合规的意见... 6 六 关于发行定价方式 定价过程是否公正 公平, 定价结果是否合法合规有效的意见... 7 七 主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明... 8 八 关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见... 8 九 关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见... 8 十 主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东存在私募基金管理人或私募投资基 金, 及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明... 9 十一 主办券商认为应当发表的其他意见... 10 2
华泰证券股份有限公司 ( 以下简称 华泰证券 或 主办券商 ) 作为推荐苏变电气股份有限公司 ( 以下简称 苏变电气 或 公司 ) 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的主办券商, 根据 非上市公众公司监督管理办法 非上市公众公司监管指引 全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等相关法律 法规和规范性文件, 以及行业公认的业务标准 道德规范的要求, 遵循诚实守信 勤勉尽职的原则, 对苏变电气本次股票发行的有关情况进行了尽职调查, 并对其本次股票发行的合法合规性出具如下意见 : 一 关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见 根据 非上市公众公司监督管理办法 第四十五条的规定, 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的, 中国证监会豁免核准, 由全国中小企业股份转让系统自律管理, 但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定 截至本次股票发行股东大会的股权登记日, 苏变电气本次发行前股东为 11 名, 其中包括自然人股东 8 名 机构股东 3 名 ; 公司本次发行后股东为 17 名, 其中包括自然人股东 14 名 机构股东 3 名, 股东人数累计未超过 200 人 综上, 主办券商认为, 苏变电气本次股票发行完成后累计股东人数未超过 200 人, 符合 非上市公众公司监督管理办法 中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 二 关于公司治理规范性的意见 公司依据 公司法 非上市公众公司监督管理办法 及 非上市公众公司监管指引第 3 号 章程必备条款 制定 公司章程 ; 公司建立了股东大会 董事会 监事会制度, 明晰了各机构职责和议事规则 ; 公司股东大会 董事会 监事会的召集 提案审议 通知时间 召开程序 授权委托 表决和决议等符合法律 行政法规和公司章程的规定, 会议记录完整的保存 ; 公司强化内部管理, 完善了内控制度, 按照相关规定建立会计核算体系 财务管理和风险控制等制度, 从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行, 保护资产的安全和完整, 保证公司财务资料的真实 合法 完整 综上, 主办券商认为, 苏变电气制定的 公司章程 内容符合 非上市公众 3
公司监管指引第 3 号 章程必备条款 有关规定 ; 各项规则 制度等能够完善公司治理结构 ; 公司建立的股东大会 董事会 监事会职责清晰 运行规范, 能够保障股东合法权利 ; 公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序 审议事项 决议情况等均符合 公司法 公司章程 和有关议事规则的规定 公司不存在违反 非上市公众公司监督管理办法 第二章规定的情形 三 关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见 苏变电气在申请挂牌及挂牌期间, 严格按照 全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 规范履行信息披露义务, 不存在因信息披露违规或违法, 被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分 被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形 苏变电气本次股票发行严格按照 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南 等规定履行了信息披露义务 综上, 主办券商认为, 公司在挂牌期间及本次股票发行过程中, 规范履行了信息披露义务 四 关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 非上市公众公司监督管理办法 第三十九条规定, 本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人, 以及股东人数超过 200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形 前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人 : ( 一 ) 公司股东 ( 二 ) 公司的董事 监事 高级管理人员 核心员工 ; ( 三 ) 符合投资者适当性管理规定的自然人投资者 法人投资者及其他经济组织 公司确定发行对象时, 符合本条第二款第 ( 二 ) 项 第 ( 三 ) 项规定的投资者合计不得超过 35 名 投资者适当性管理细则 第三条规定, 下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让 : ( 一 ) 注册资本 500 万元人民币以上的法人机构 ; 4
( 二 ) 实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业 投资者适当性管理细则 第四条规定, 集合信托计划 证券投资基金 银行理财产品 证券公司资产管理计划, 以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产, 可以申请参与挂牌公司股票公开转让 投资者适当性管理细则 第五条规定, 同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让 : ( 一 ) 投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值 500 万元人民币以上 证券类资产包括客户交易结算资金 在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票 基金 债券 券商集合理财产品等, 信用证券账户资产除外 ( 二 ) 具有两年以上证券投资经验, 或具有会计 金融 投资 财经等相关专业背景或培训经历 投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统 上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日 投资者适当性管理细则 第六条规定, 下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行 : ( 一 ) 非上市公众公司监督管理办法 第三十九条规定的投资者; ( 二 ) 符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者 本次股票发行对象的基本情况及符合投资者适当性规定的说明 : 参与本次定向发行的自然人投资者黄少娟 周玉娟系公司原股东, 属于 非上市公众公司监督管理办法 第三十九条第 ( 一 ) 款规定的特定对象 根据华泰证券股份有限公司常州和平北路营业部出具的证明, 林孟珍已在该营业部开立新三板账号 根据东吴证券常熟商城中路营业部出具的证明, 张余华已在该营业部开通新三板账户 根据东吴证券股份有限公司昆山前进中路营业部出具的证明, 黄智已在该营业部开通新三板账号 根据广发证券昆山前进东路证券营业部出具的证明, 王晓千已在该营业部开通新三板账户 根据东吴证券常熟商城中路营业部出具的证明, 张建财已在该营业部开通新 5
三板账户 根据中泰证券股份有限公司常州劳动中路证券营业部出具的证明, 朱卓群已在该营业部开立新三板账户 主办券商认为, 本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定 五 关于发行过程及结果是否符合合法合规的意见 1 2015 年 12 月 7 日, 苏变电气与投资者签署了 附条件生效的股份认购合同 2 2015 年 12 月 9 日, 公司召开了第一届董事会第八次会议, 审议通过了 苏变电气股份有限公司股票发行方案 关于签署附生效条件的股份认购协议的议案 关于修改 < 公司章程 > 的议案 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次定向发行股票相关事宜的议案 关于召开 2015 年第三次临时股东大会的议案, 并于 2015 年 12 月 10 日公告了 2015 年第三次临时股东大会会议通知公告 3 2015 年 12 月 25 日, 公司召开了 2015 年第三次临时股东大会, 审议批准了与本次定向发行有关的相关议案 4 2015 年 12 月 25 日, 公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台 (www.neeq.com.cn) 披露了 股票发行认购公告 2015 年 12 月 30 日至 2016 年 1 月 8 日, 认购人将全部认购款划至苏变电气指定帐户 本次认购过程中, 周玉娟作为认购对象认购本次发行的股份数量 550,000 股, 应缴纳认购资金为人民币 1,100,000 元, 认购过程中, 周玉娟通过本人账户汇入认购款 400,000 元, 其余 700,000 元通过第三方李梅账户汇入, 对此, 周玉娟与李梅于 2016 年 2 月 10 日出具 关于代为履行出资事宜的承诺函, 具体内容如下 : 苏变电气股份有限公司 ( 下称苏变电气 ) 于 2016 年 1 月进行定向发行股票事宜, 周玉娟作为苏变电气本次定向发行股票的认购主体认购该次发行的 550,000 股, 应缴纳认购资金为人民币 1,100,000 元, 李梅接受周玉娟委托代为向苏变电气履行上述缴纳认购资金人民币 700,000 元, 李梅代周玉娟缴纳出资行为完成后即应确认为周玉娟履行了缴纳认购资金的出资义务, 苏变电气本次定向发行股票完成后应当确认周玉娟享有本次缴纳出资后所享有的股份及所对应的全 6
部股东权益 周玉娟与李梅的上述代为缴纳出资的行为仅属于双方之间的资金借用行为, 该行为不存在任何有关委托投资 委托持股等涉及股权权益限制的行为 主办券商认为上述李梅代周玉娟缴纳出资的行为仅属于双方之间的资金借用行为, 该行为不存在任何有关委托投资 委托持股等涉及股权权益限制的行为, 对本次股票发行不构成实质障碍 5 2016 年 2 月 22 日, 中兴财光华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了中兴财光华审验字 (2016) 第 204003 号 验资报告, 确认截至 2016 年 1 月 8 日止, 公司已收到股东认缴股款人民币壹仟壹佰壹拾万元 6 2016 年 2 月 29 日, 北京市君致律师事务所出具了 北京市君致律师事务所关于苏变电气股份有限公司定向发行股票合法合规性的法律意见书, 认为苏变电气本次定向发行符合 公司法 证券法 管理办法 业务规则 业务细则 等法律 法规及规范性文件规定 ; 本次定向发行符合豁免向中国证监会申请核准的要求, 本次定向发行在验资完成后十个转让日内向全国股份转让系统公司履行备案程序 综上, 主办券商认为苏变电气本次股票发行过程和结果符合 公司法 证券法 非上市公众公司监督管理办法 全国中小企业股份转让系统股业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则( 试行 ) 等相关规定, 发行过程及结果合法合规 六 关于发行定价方式 定价过程是否公正 公平, 定价结果是否合法合规有效的意见 本次股票发行价格为每股人民币 2 元 根据公司经审计的财务数据, 公司 2014 年度经审计归属挂牌公司股东净利润为 2,789,665.68 元, 基本每股收益为 0.04 元, 归属于挂牌公司股东的净资产为 65,843,804.51 元, 每股净资产为 1.08 元 本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业 公司成长性 经营管理团队建设 每股净资产 市盈率等多种因素, 并与投资者沟通后最终确定 公司本次股票发行的股票全部由投资者以货币资金形式认购, 并且发行对象在规定期限内足额支付认购款项, 并经具有证券期货资质的中兴财光华会计师事 7
务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验, 本次发行的定价方式 定价过程公平 公正, 定价结果合法有效 综上, 主办券商认为苏变电气股票发行价格的定价方式合理 价格决策程序合法 发行价格不存在显失公允, 不存在损害公司及股东利益的情况 七 主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明 本次股票发行, 发行对象均以货币资金认购本次非公开定向发行的股票, 不存在以非现金资产认购股票发行的情形 八 关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见 公司现有股东中, 黄少娟女士以及周玉娟女士参与认购, 其余 9 名股东屠昌益先生 屠刚先生 金明先生 屠忠亦先生 许法根先生 薛红梅女士 徐州国盛鸿运创业投资有限公司 徐州财润资产管理有限公司以及江苏苏变变压器有限公司均已签署承诺书, 声明自愿放弃股份优先认购权 综上, 主办券商认为本次发行的股票优先认购安排符合 股票发行业务细则 的相关规定 九 关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见 根据 企业会计准则第 11 号 股份支付 规定 : 股份支付, 是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易 1 发行对象本次股票发行对象为 8 名, 包括 2 名现有股东及 6 名自然人投资者, 不存在公司通过股份支付的形式向发行对象提供服务报酬或承担负债的情况 2 发行目的本次股票发行的目的为补充公司流动资金, 认购对象均属于认可公司价值所进行的价值投资, 不存在获取职工或其他方服务为目的, 或者以激励为目的情形 3 股票的公允价值公司 2014 年度经审计归属挂牌公司股东净利润为 2,789,665.68 元, 基本每股收益为 0.04 元, 归属于挂牌公司股东的净资产为 65,843,804.51 元, 每股净资产为 1.08 元 本次股票发行价格为 2 元 / 股, 高于公司每股净资产 本次股票发 8
行价格综合考虑了公司所处行业 公司成长性 市盈率等多种因素, 并与投资者 沟通后最终确定 公司本次发行价格为 2 元 / 股, 对应市盈率 (2014 年 ) 为 50 倍, 市净率 (2014 年 ) 为 1.85 倍, 同行业可比上市公司估值情况如下 : 序号 公司名称 市盈率 (TTM) 1 特变电工 (600089) 14.78 2 置信电气 (600517) 49.19 3 平高电气 (600312) 18.71 9 注 : 数据来源于 Wind 数据库 从上表可以看出, 苏变电气本次发行估值水平不低于可比公司平均水平, 并且苏变电气于 2015 年 2 月挂牌同时并定增, 引入外部投资机构时的定价为 1.05 元 / 股, 本次发行价格 2 元 / 股较上一轮发行已有较大溢价, 本次发行价格不存在低估情况, 发行价格公允合理 4 结论综上所述, 主办券商认为本次发行不适用股份支付的情形 十 主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东存在私募基金管理人或私募投资基金, 及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明 公司本次股票发行 8 名认购对象均为自然人, 不存在私募投资基金或私募投资基金管理人 公司现有 11 名股东中, 机构股东为 3 名, 分别为徐州国盛鸿运创业投资有限公司 ( 以下简称 徐州国盛 ) 徐州财润资产管理有限公司( 以下简称 财润资管 ) 以及江苏苏变变压器有限公司, 其中 : 根据主办券商核查并经徐州国盛出具声明, 徐州国盛实际从事的业务为使用自有资金对企业进行股权投资, 并由徐州国盛自身的团队进行管理 徐州国盛不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形 ; 亦不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形 ; 也未担任任何私募投资基金的管理人 徐州国盛不属于 私募投资基金监督管理暂行办法 及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 中规定的私募投资基金或私募基金管理人, 不需要按 私募投资基金监督管理暂行办法 及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试
行 ) 等相关法律法规履行登记备案程序 根据主办券商核查并经财润资管出具声明, 财润资管实际从事的业务为使用自有资金对企业进行股权投资, 并由财润资管自身的团队进行管理 财润资管不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形 ; 亦不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形 ; 也未担任任何私募投资基金的管理人 财润资管不属于 私募投资基金监督管理暂行办法 及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 中规定的私募投资基金或私募基金管理人, 不需要按 私募投资基金监督管理暂行办法 及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等相关法律法规履行登记备案程序 江苏苏变变压器有限公司主营业务为 : 电线电缆 金属材料及制品 机电设备销售 ; 高低压互感器 高低压开关柜 调压器 稳压器的制造 加工 销售及维修 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ), 不属于私募投资基金或私募投资基金管理人 综上, 主办券商认为, 本次发行的认购对象及现有股东中不存在私募投资基金及基金管理人 十一 主办券商认为应当发表的其他意见 根据本次发行对象出具的承诺, 承诺 不存在代持 设置质押及其他第三方权益的情形, 亦不存在委托其他机构或个人代为持股的情况 主办券商认为, 本次发行认购对象不存在股权代持的情形, 公司现有股权不存在权属争议或潜在纠纷 本次发行对象均为自然人, 不存在法人机构 主办券商认为, 本次发行认购对象中不存在持股平台 10
( 此页无正文, 为 华泰证券股份有限公司关于苏变电气股份有限公司股票发行 合法合规的意见 之签署页 ) 法定代表人 ( 代为履行 ) 签字 : 周易 : 项目负责人签字 : 王曙 : 项目组成员签字 : 张宁 : 华泰证券股份有限公司 年月日 11