住所 : 哈尔滨经开区哈平路集中区同江路 8 号 7# 厂房 ( 东侧 ) 主办券商 申万宏源证券有限公司 住所 : 上海市徐汇区长乐路 989 号世纪商贸广场 45 层 二 一六年五月
目录 一 本次发行的基本情况二 发行前后相关情况对比三 新增股份限售安排四 主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见五 律师事务所关于本次股票发行的结论性意见六 公司全体董事 监事 高级管理人员的公开声明七 备查文件目录
一 本次发行的基本情况 ( 一 ) 本次发行股票的数量 :755,556 股 ( 二 ) 发行价格 : 每股 33.09 元人民币 ( 此数据为募集资金总额与发行股数的商的四舍五入值 ) 参考公司 2015 年底每股收益 1.16 元, 最终按每股 33.09 元的价格发行, 市盈率为 28.53 倍, 本次发行后摊薄的静态市盈率为 31.82 倍 公司近年来稳定经营, 持续增长, 发展态势良好 本次发行价格系参考同行业上市公司最新静态市盈率 (300024 机器人 108.24 倍, 002527 新时达 50.38 倍 ), 在综合考虑公司所处行业 公司成长性 行业平均市盈率等多种因素, 并与投资者沟通的基础上最终确定的 公司 股东与本次发行对象未签订对赌性质协议 ( 三 ) 现有股东优先认购的情况 : 根据公司第一届董事会第十次会议及 2016 年第一次临时股东大会审议通过的 关于哈尔滨行健智能机器人股份有限公司 2016 年第一次股票发行方案的议案, 行健智能的所有在册股东均签署了承诺书, 放弃本次股票发行的优先认购权 ( 四 ) 其他发行对象及认购股份数量的情况 : 1. 发行对象及认购数量 : 发行对象以货币认购本次发行所增发的股票, 具体情况如下 : 序号 发行对象姓名或名称 认购数量 ( 股 ) 1 苏州麒麟股权投资中心 ( 有限合伙 ) 755,556 1
序号 发行对象姓名或名称 认购数量 ( 股 ) 合计 755,556 2. 发行对象基本情况 : 企业名称 : 苏州麒麟股权投资中心 ( 有限合伙 ) 成立日期 : 执行事务合伙人 : 注册地 : 经营范围 : 企业类型 : 最终控制人 : 2014 年 12 月 3 日 上海阳麟投资管理合伙企业 ( 有限合伙 )( 委派代表 : 倪新贤 ) 苏州吴江汾湖镇汾湖大道 558 号 股权投资, 实业投资, 创业投资 ; 投资管理 ( 依法须经批准的项目, 经有关部门批准后方可开展经营活动 ) 有限合伙企业 倪新贤 与公司关联关系 : 备案情况 : 实收资本 本次股票发行认购金额本次股票发行认购方式 无关联关系 是已在证券基金业协会备案的私募投资基金, 备案编号 : SD8832, 基金管理人 : 上海盈麟股权投资管理有限公司, 该基金管理人也已在证券基金业协会备案, 备案编号 : P1022396 19,100 万元 2,500 万元 现金 行健智能本次股票发行的对象仅为一名, 苏州麒麟股权投资 中心 ( 有限合伙 ) 作为有限合伙企业其截止 2015 年 12 月 31 日实收 资本为 19,100 万元, 并为已备案的私募投资基金, 因此行健智能 本次股票发行的对象符合投资者适当性管理的要求 3. 发行对象之间, 及发行对象与公司及主要股东之间的关联关 系 : 本次发行对象苏州麒麟股权投资中心 ( 有限合伙 ) 与公司及 2
主要股东之间没有关联关系 ( 五 ) 本次发行后, 控股股东或实际控制人是否发生变化 : 本次股票发行前, 公司控股股东和实际控制人王宗义先生持有行健智能 75.06% 的股份 ; 本次发行后, 王宗义先生持有行健智能 67.55% 的股份 因此, 本次股票发行后公司控股股东和实际控制人仍为王宗义, 公司控股股东和实际控制人均没有发生变化 ( 六 ) 本次发行是否经中国证监会核准 : 公司在本次发行前股东为 4 名, 其中包括自然人股东 3 名 合伙企业股东 1 名等 ; 公司在本次发行后股东为 5 名, 其中包括自然人股东 3 名 合伙企业股东 2 名等 本次股票发行符合 非上市公众公司监督管理办法 第四十五条关于豁免向中国证监会申请核准的情形, 不需要经中国证监会核准 二 发行前后相关情况对比 ( 一 ) 发行前后, 前 10 名股东持股数量 持股比例及股票限售等 比较情况 1. 本次发行前, 前 10 名股东持股数量 持股比例及股票限情况 序号股东姓名持股数量 ( 股 ) 持股比例限售股数 ( 股 ) 1 王宗义 5,104,000 75.06% 3,828,000 2 哈尔滨市行健投资企业 ( 有限合伙 ) 980,000 14.41% 326,667 3
3 王贵波 580,000 8.53% 435,000 4 王霞 136,000 2.00% 102,000 合计 6,800,000 100.00% 4,691,667 2. 本次发行后, 前 10 名股东持股数量 持股比例及股票限情况 序号股东姓名持股数量 ( 股 ) 持股比例限售股数 ( 股 ) 1 王宗义 5,104,000 67.55% 3,828,000 2 3 哈尔滨市行健投资企业 ( 有限合伙 ) 苏州麒麟股权投资中心 ( 有限合伙 ) 980,000 12.97% 326,667 755,556 10.00% 755,556 4 王贵波 580,000 7.68% 435,000 5 王霞 136,000 1.80% 102,000 合计 7,555,556 100.00% 5,447,223 ( 二 ) 本次发行前后股本结构 股东人数 资产结构 业务结构 公司控制权以及董事 监事 高级管理人员及核心员工持股 的变动情况 1. 本次股票发行前后的股本结构 : 股份性质 发行前 发行后 数量 ( 股 ) 比例 (%) 数量 ( 股 ) 比例 (%) 1 控股股东 实际控制人 1,276,000 18.76 1,276,000 16.89 无限售条件的股份 2 董事 监事及高级管理人员 179,000 2.63 179,000 2.37 3 核心员工 - - - - 4 其它 653,333 9.61 653,333 8.65 无限售条件的股份合计 2,108,333 31.00 2,108,333 27.91 有限售条件的股份 1 控股股东 实际控制人 3,828,000 56.30 3,828,000 50.66 2 董事 监事及高级管理人员 537,000 7.90 537,000 7.11 3 核心员工 - - - - 4
4 其它 326,667 4.80 1,082,223 14.32 有限售条件的流通股合计 4,691,667 69.00 5,447,223 72.09 总股本 6,800,000 100.00 7,555,556 100.00 2. 股东人数变动情况发行前公司股东人数为 4 人 ; 本次股票发行新增股东 1 人, 发行完成后, 公司股东人数为 5 人 3. 资产结构变动情况本次股票发行后, 公司将增加货币资金 2,500 万元, 货币资金占公司总资产的比例将由本次股票发行前 26.15% 上升至 54.05%, 流动资产占公司总资产的比例将由本次股票发行前 79.33% 上升至 87.14% 具体如下: 单位 : 元 本次股票发行前 项目 比例 (%) 本次股票发行后比例 (%) 2015 年 12 月 31 日 货币资金 10,768,650.76 26.15 35,768,650.76 54.05 应收账款 15,413,422.56 37.44 15,413,422.56 23.29 其他 6,479,161.51 15.74 6,479,161.51 9.79 流动资产 32,661,234.83 79.33 57,661,234.83 87.14 固定资产 7,996,378.18 19.42 7,996,378.18 12.08 无形资产 40,681.88 0.10 40,681.88 0.06 其他 475,407.70 1.15 475,407.70 0.72 非流动资产 8,512,467.76 20.67 8,512,467.76 12.68 总资产 41,173,702.59 100.00 66,173,702.59 100.00 4. 业务结构变动情况本次股票发行前, 公司主要从事的业务为 : 从事具有视觉 5
跟踪及三维测量等智能感知能力的焊接切割机器人和机器人焊割生产线的研发 生产和销售 本次股票发行募集资金的用途为 : 用于补充公司流动资金, 支持公司主营业务的进一步发展 公司 2014 年和 2015 年投资活动产生的现金流量净额为 -24.39 万元和 -99.08 万元 ; 资产负债率为 44.27% 和 33.24%; 流动比率为 1.35 和 2.39 及速动比率为 1.04 和 1.94 近年来, 公司不断加强对主营业务的发展力度, 并于 2015 年 9 月 8 日新设了参股子公司芜湖行健智能机器人有限公司以拓展市场 但随着公司业务的不断扩展, 公司 2015 年较 2014 年存货增加了 143.42%, 应收帐款增长了 178.77%, 因此在业务不断发展的过程中公司对流动资金额需求也不断加大 所以, 本次募集资金用于补充公司流动资金是必要的 股票发行完成后, 公司的业务结构为 : 从事具有视觉跟踪及三维测量等智能感知能力的焊接切割机器人和机器人焊割生产线的研发 生产和销售 所以, 公司业务结构将不会发生重大变化 5. 公司控制权变动情况本次股票发行前, 公司实际控制人情况为 : 王宗义先生持有行健智能 75.06% 的股份, 同时作为持有行健投资 ( 持有行健智能 14.41% 的股份 )51.42% 财产份额的唯一普通合伙人, 通过直接和间接持股方式对公司经营决策具有重大影响, 因此王宗义先生是公司的实际控制人 6
本次发行后, 控制权情况为 : 王宗义先生持有行健智能 67.55% 的股份, 同时作为持有行健投资 ( 持有行健智能 12.97% 的股份 )51.42% 财产份额的唯一普通合伙人, 通过直接和间接 持股方式对公司经营决策具有重大影响, 因此王宗义先生仍是 公司的实际控制人 所以, 本次股票发行完成后公司控制权未发生变化 6. 董事 监事 高级管理人员及核心员工持股的变动情况 编号股东姓名 1 王宗义 任职 董事长 总经理 核心技术人员 发行前持股数量 ( 股 ) 发行前持股比例 (%) 发行后持股数量 ( 股 ) 发行后持股比例 (%) 5,104,000 75.06 5,104,000 67.55 2 王贵波监事会主席 580,000 8.53 580,000 7.68 3 王霞董事 副总经理 136,000 2.00 136,000 1.80 合计 5,820,000 85.59 5,820,000 77.03 ( 三 ) 发行后主要财务指标变化 项目 本次股票发行前 本次股票发行后 2014 年度 2015 年度 2015 年度 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 0.56 1.16 1.04 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) 项目 -0.02 0.07 3.38 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日本次股票发行后 期末净资产收益率 (%) 41.72 53.62 25.12 每股净资产 ( 元 / 股 ) 1.58 4.04 6.95 资产负债率 (%) 44.27 33.24 20.68 流动比率 1.35 2.39 4.21 速动比率 1.04 1.94 3.76 7
三 新增股份限售安排 公司本次发行的股票有限售安排 本次发行对象苏州麒麟股权投资中心 ( 有限合伙 ) 依据 股票认购协议 的安排, 签订了股票自愿锁定的承诺函, 承诺自本次新增股份登记完成之日起 12 个月内不得进行转让 四 主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见 ( 一 ) 行健智能本次股票发行后, 股东人数不超过 200 人, 符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 ( 二 ) 行健智能制定的 公司章程 内容符合 非上市公众公司监管指引第 3 号 章程必备条款 有关规定, 相关规则 制度等能够完善公司治理结构 ; 公司建立的股东大会 董事会 监事会职责清晰 运行规范, 能够保障股东合法权利 ; 公司自挂牌至今, 董事会 股东大会的会议召开程序 审议事项 决议情况等均合 公司法 公司章程 和有关议事规则的规定 公司不存在违反 非上市公众公司监督管理办法 第二章规定的情形 ( 三 ) 股票发行严格按照 全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南 等规定履行信息披露义务 此外, 经核查, 行健智能在申请挂牌及挂牌期间, 规范履行信息披露, 不存在因信息披露违规或违法, 被全国中小企业股份 8
转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分 被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形 ( 四 ) 发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定 ( 五 ) 本次股票发行过程和结果符合 公司法 证券法 非上市公众公司监督管理办法 全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等相关规定, 发行过程及结果合法合规 ( 六 ) 本次股票发行定价方式 定价过程公正 公平, 定价结果合法有效 ( 七 ) 本次股票发行现有股东均放弃本次股票发行的优先权, 因此本次股票发行未安排优先认购程序 根据公司第一届董事会第十次会议及 2016 年第一次临时股东大会审议通过的 关于哈尔滨行健智能机器人股份有限公司 2016 年第一次股票发行方案的议案, 行健智能的所有在册股东均签署了承诺书, 放弃本次股票发行的优先认购权 ( 八 ) 主办券商关于是否适用股份支付准则进行会计处理的意见 本次股票发行的对象为新增私募投资基金符合合格投资者条件 本次股票发行募集资金, 主要用于补充公司流动资金, 支持公司主营业务的进一步发展, 不以获取职工 其他方服 务或以激励为目的 9
本次股票发行的发行价格为每股 33.09 元人民币 参考公司 2015 年底每股收益 1.16 元, 本次股票发行的市盈率为 28.53 倍, 本次发行后摊薄的静态市盈率为 31.82 倍 公司近年来稳定经营, 持续增长, 发展态势良好 本次发行价格系参考同行业上市公司最新静态市盈率 (300024 机器人 108.24 倍,002527 新时达 50.38 倍 ), 在综合考虑公司所处行业 公司成长性 行业平均市盈率等多种因素, 并与投资者沟通的基础上最终确定的 主办券商认为, 本次股票发行不需按照股份支付会计准则进行会计处理 ( 九 ) 主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金, 及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明 根据 证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 的相关规定, 主办券商通过查阅截至 2016 年 4 月 15 日的公司在册股东名单 中国证券投资基金业协会网站 (http://www.amac.org.cn) 以及认购对象提供的营业执照 合伙企业协议 备案登记资料 备案证明文件等相关信息, 对公司本次股票发行前的在册股东以及参加本次发行的投资者进行了核查 经核查, 原股东为 4 名, 其中王宗义 王贵波和王霞等三人为自然人股东, 仅有的一名非自然人投资者, 即哈尔滨市行健投资企业 ( 有限合伙 ) 不属于私募投资基金或私募投资基金管理人 ; 10
认购对象苏州麒麟股权投资中心 ( 有限合伙 ) 属于私募投资基金, 已完成私募投资基金备案, 相应的私募投资基金管理人上海盈麟股权投资管理有限公司也按规定向基金业协会履行基金管理人登记手续并申请成为基金业协会会员 综上, 行健智能本次股票发行的认购对象及现有股东中没有违反 证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法( 试行 ) 要求不履行私募投资基金管理人或私募投资基金登记备案程序的情形 ( 十 ) 主办券商关于本次股票发行是否存在股票代持情形的意见 主办券商核查了认购对象的缴款凭证, 查阅了认购对象签署的承诺, 主办券商认为缴款人与认购对象一致, 认购对象承诺 : 本次认购行健智能发行股票的认购资金为自行筹措且具有合法来源, 不存在任何直接或间接委托他人, 或代他人管理或持有行健智能股份的行为 ; 本企业不存在任何接受信托持有行健智能股份的行为 ; 本企业系本次认购的 75.5556 万股行健智能股份的唯一合法持有者 ( 十一 ) 主办券商关于股票认购对象不存在单纯以认购本次发行股份为目的而设立的持股平台的意见行健智能本次股票发行的认购对象仅为一家已在基金业协会备案的私募投资基金, 经查阅全国企业信用信息公示系统 (http://gsxt.saic.gov.cn) 及认购对象提供的合伙人认购 11
名单 已投资企业名单和 承诺书 等相关信息 ; 取得了该基金对外投资情况的说明, 核查了基金及其合伙人与本公司原股东及管理层是否存在关联关系 主办券商认为, 苏州麒麟股权投资中心 ( 有限合伙 ) 设立于 2014 年, 在参与本次认购之前已经有多次投资经历, 其合伙人中没有挂牌公司的原股东 董事 监事 高级管理人员, 认购对象不是单纯以认购本次发行股份为目的而设立的持股平台 ( 十二 ) 主办券商认为应当发表的其他意见 无 五 律师事务所关于本次股票发行的结论性意见 ( 一 ) 行健智能本次股票发行后, 股东人数不超过 200 人, 符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 ( 二 ) 发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定 ( 三 ) 本次股票发行过程中, 公司合法规范履行了董事会 股东大会议事程序, 执行了公司章程规定的表决权回避制度, 发行结果合法有效 1 董事会 2016 年 4 月 1 日, 发行人第一届董事会第十次会议审议通过 关于公司股票发行方案的议案 关于签署 < 附生效条件的定向发行股份认购协议 > 的议案 关于提请股东大会授 12
权公司董事会全权办理本次股票发行事宜的议案 等议案并通知全体股东召开 2016 年第一次临时股东大会 2 股东大会 2016 年 4 月 21 日, 发行人 2016 年第一次临时股东大会审议通过了 关于公司股票发行方案的议案 关于签署附生效条件的 < 股票认购协议 > 的议案 关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次股票发行事宜的议案 等议案 ( 四 ) 发行人与本次发行对象签署的 股份认购协议 等相关协议系各方真实意思表示, 内容真实有效, 对发行人及发行对象具有法律约束力 ( 五 ) 本次股票发行现有股东优先认购安排符合 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等规范性要求, 优先认购的相关程序及认购结果合法有效 ( 六 ) 律师关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金, 及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明 1 现有股东的私募投资备案情况截止股权登记日, 公司在册股东中有 1 名有限合伙企业, 即哈尔滨市行健投资企业 ( 有限合伙 ) 根据律师核查, 哈尔滨市行健投资企业 ( 有限合伙 ) 系发行人的员工共同出资设立的有限合伙企业, 不存在私募投资基金管理人或私募投资基金的情况 2 本次定向发行认购对象的私募备案情况 13
根据律师在中国证券基金协会网站 (http://www.amac.org.cn) 上的查询, 苏州麒麟股权投资中心 ( 有限合伙 ) 已办理了私募基金备案 ( 七 ) 本次发行是否存在代持的情况根据本次认购对象出具的承诺, 认购方认购的资金系认购方自行筹措且具有合法来源, 认购方不存在任何直接或间接委托他人, 或代他人管理或持有发行人股份的行为, 不存在任何接受信托持有发行人股份的行为, 认购对象持有的发行人股份均为认购对象所有, 不存在代替他人持股现象 ( 八 ) 认购对象不涉及持股平台的情况根据律师核查, 本次认购对象成立于 2014 年, 且系一家已在基金业协会备案的私募投资基金, 不属于持股平台 ( 九 ) 律师认为需要说明的其他问题无 14
六 公司全体董事 监事 高级管理人员的公开声明 公司全体董事 监事 高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 全体董事签字 : 全体监事签字 : 全体高级管理人员签字 : 15
七 备查文件目录 ( 一 ) 股票发行方案 ( 二 ) 公司关于股票发行的董事会决议 ( 三 ) 公司关于股票发行的股东大会决议 ( 四 ) 主办券商关于本次发行合法合规性的意见 ( 五 ) 本次发行的法律意见书 ( 六 ) 本次发行的验资报告 哈尔滨行健智能机器人股份有限公司 ( 加盖公章 ) 年月日 16