的 上海西恩科技股份有限公司 ( 住所 : 上海市金山区枫泾工业园区环东二路 165 号 ) 股票发行情况报告书 主办券商 ( 住所 : 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 ) 二零一五年十一月
目 录 一 发行人符合豁免申请核准股票发行情形的说明... 3 二 本次发行的基本情况... 4 三 发行前后相关情况对比... 6 四 新增股份限售安排... 9 五 主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见... 10 六 律师事务所关于本次股票发行的结论性意见... 13 七 公司全体董事 监事 高级管理人员的公开声明... 17 八 备案文件目录... 18 2
一 发行人符合豁免申请核准股票发行情形的说明 根据 非上市公众公司监督管理办法 第四十五条规定 : 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的, 中国证监会豁免核准, 由全国中小企业股份转让系统自律管理, 但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定 中信建投证券股份有限公司 ( 以下简称 中信建投证券 ) 对上海西恩科技股份有限公司 ( 以下简称 西恩科技 公司 发行人 ) 本次股票发行进行了详细核查, 认为其本次股票发行符合上述规定 根据股东大会股权登记日 2015 年 11 月 3 日股东名册, 以及本次股票发行情况, 西恩科技股权结构与股东人数如下表所示 : 序号 股东姓名 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 赵志安 15,407,761 26.21% 2 高新投资发展有限公司 11,320,755 19.26% 3 上海禹杉股权投资中心 ( 有限合伙 ) 8,200,063 13.95% 4 上海寅福创业投资有限公司 4,183,958 7.12% 5 张文燕 4,002,151 6.81% 6 上海曦创投资中心 ( 有限合伙 ) 3,561,869 6.06% 7 上海叙培新材料有限公司 2,000,000 3.40% 8 上海幸光化工贸易有限公司 1,999,879 3.40% 9 上海曦萌投资中心 ( 有限合伙 ) 1,704,000 2.90% 10 上海宇皓投资中心 ( 有限合伙 ) 1,509,877 2.57% 11 王颖华 1,100,442 1.87% 12 上海正海聚弘创业投资中心 ( 有限合伙 ) 1,000,000 1.70% 13 王易 800,000 1.36% 14 上海大途投资中心 ( 有限合伙 ) 780,000 1.33% 15 上海久多投资中心 ( 有限合伙 ) 620,000 1.05% 16 池坚刚 600,000 1.02% 合计 58,790,755 100.00%
由上表可知, 西恩科技本次股票发行前的股东由 3 名自然人股东 4 名合伙 企业股东 4 名法人股东组成, 本次股票发行新增股东 5 名, 综上所述, 本次股 票发行完成后, 西恩科技股东人数未超过 200 人 二 本次发行的基本情况 ( 一 ) 本次发行股票的数量 本次定向发行 500 万股的无限售条件人民币普通股 ( 二 ) 发行价格 本次股票发行价格为 6.5 元 / 股 ( 三 ) 现有股东优先认购的情况 公司股权登记日在册 11 名股东均自愿放弃本次股票发行股份的优先认购 权, 并出具了放弃优先认购权的承诺函 ( 四 ) 发行对象及认购股份数量的情况 序号 1 发行对象及认购数量 姓名 认购数量 ( 股 ) 认购金额 ( 元 ) 认购方式 1 池坚刚 600,000 3,900,000.00 现金 2 王易 800,000 5,200,000.00 现金 3 王颖华 500,000 3,250,000.00 现金 4 上海久多投资中心 ( 有限合伙 ) 620,000 4,030,000.00 现金 5 上海大途投资中心 ( 有限合伙 ) 780,000 5,070,000.00 现金 6 上海正海聚弘创业投资中心 ( 有限合伙 ) 1,000,000 6,500,000.00 现金 7 上海曦创投资中心 ( 有限合伙 ) 700,000 4,550,000.00 现金 2 发行对象基本情况 合计 5,000,000 32,500,000.00 本次股票发行的自然人投资者基本情况如下 : 序号姓名身份证号国籍 1 池坚刚 310109196210055636 中国 2 王易 440301198508276018 中国 3 王颖华 310102197301170429 中国 本次股票发行的机构投资人基本情况如下 :
(1) 上海大途投资中心 ( 有限合伙 ) 成立时间 :2015 年 7 月 6 日营业执照 :310113001364157 主要经营场所 : 上海市宝山区河曲路 118 号 5877 室执行事务合伙人 : 上海大途投资管理有限公司出资总额为 :500.00 万经营范围 : 资产管理 ; 投资管理 ; 实业投资 ; 投资咨询 ; 企业管理咨询 ; 商务信息咨询 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 合伙期限 :2015 年 7 月 6 日至 2035 年 7 月 5 日 (2) 上海久多投资中心 ( 有限合伙 ) 成立时间 :2015 年 11 月 2 日, 统一社会信用代码 :91310108MA1G308P53 主要经营场所 : 上海市闸北区沪太路 1053 弄 5 号 201-140 室执行事务合伙人 : 上海宇皓投资管理有限公司出资总额为 :500.00 万经营范围 : 实业投资, 投资管理, 投资咨询 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 合伙期限 :2015 年 11 月 2 日至 2025 年 11 月 1 日 (3) 上海曦创投资中心 ( 有限合伙 ) 成立时间 :2011 年 10 月 14 日营业执照 :310110000571935 主要经营场所 : 上海市杨浦区国定路 323 号 401-11 室执行事务合伙人 : 袁涛出资总额 :1,304.60 万元人民币经营范围 : 创业投资, 投资咨询 ( 不得从事经纪 ) 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动
合伙期限 :2011 年 10 月 14 日至 2021 年 10 月 13 日 (4) 上海正海聚弘创业投资中心 ( 有限合伙 ) 成立时间 :2014 年 8 月 21 日 营业执照 :310110000694760 主要经营场所 : 上海市宝山区金石路 1688 号 2-146 室 执行事务合伙人 : 上海正海资产管理有限公司 出资总额 :26365.00 万元人民币 经营范围 : 创业投资 ; 投资咨询 ; 投资管理 依法须经批准的项目, 经相 关部门批准后方可开展经营活动 合伙期限 :2014 年 8 月 21 日至 2021 年 8 月 20 日 非上市公众公司监督管理办法 第三十九条规定, 公司定向发行的特定对 象包括 :1 公司股东 ;2 公司的董事 监事 高级管理人员 核心员工 ;3 符合投资者适当性管理规定的自然人投资者 法人投资者及其他经济组织 西恩科技本次股票发行的对象包括 3 自然人投资者,4 名合伙企业投资者 根据其分别提供的相关资料 发行对象名下证券资产以及相关证券投资经验, 本次股票发行对象符合 非上市公众公司监督管理办法 第三十九条关于发行对象的规定 三 发行前后相关情况对比 ( 一 ) 发行前后, 前 10 名股东持股数量 持股比例及股票限售等比较情况 1 本次发行前, 前 10 名股东持股数量 持股比例及股票限售情况 股东名称 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 持有有限售 条件股份数 量 ( 股 ) 持有无限售 条件股份数 量 ( 股 ) 赵志安 15,407,761 28.64 11,555,821 3,851,940 高新投资发展有限公司 11,320,755 21.05 0 11,320,755
股东名称 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 持有有限售 条件股份数 量 ( 股 ) 持有无限售 条件股份数 量 ( 股 ) 上海禹杉股权投资中心 ( 有限合伙 ) 8,200,063 15.24 0 8,200,063 上海寅福创业投资有限公司 4,183,958 7.78 0 4,183,958 张文燕 4,002,151 7.44 2,668,101 1,334,050 上海曦创投资中心 ( 有限合伙 ) 2,861,869 5.32 0 2,861,869 上海叙培新材料有限公司 2,000,000 3.72 0 2,000,000 上海幸光化工贸易有限公司 1,999,879 3.72 0 1,999,879 上海曦萌投资中心 ( 有限合伙 ) 1,704,000 3.16 1,136,000 568,000 上海宇皓投资中心 ( 有限合伙 ) 1,509,877 2.81 0 1,509,877 2 本次发行后, 前 10 名股东持股数量 持股比例及股票限售情况 股东名称 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 持有有限售条 件股份数量 ( 股 ) 持有无限售 条件股份数 量 ( 股 ) 赵志安 15,407,761 26.21 11,555,821 3,851,940 高新投资发展有限公司 11,320,755 19.26 0 11,320,755 上海禹杉股权投资中心 ( 有限合伙 ) 8,200,063 13.95 0 8,200,063 上海寅福创业投资有限公司 4,183,958 7.12 0 4,183,958 张文燕 4,002,151 6.81 2,668,101 1,334,050 上海曦创投资中心 ( 有限合伙 ) 3,561,869 6.06 0 3,561,869 上海叙培新材料有限公司 2,000,000 3.40 0 2,000,000 上海幸光化工贸易有限公司 1,999,879 3.40 0 1,999,879 上海曦萌投资中心 ( 有限合伙 ) 1,704,000 2.90 1,136,000 568,000 上海宇皓投资中心 ( 有限合伙 ) 1,509,877 2.57 0 1,509,877 ( 二 ) 本次发行前后股本结构 股东人数 资产结构 业务结构 公司控制权 以及董事 监事 高级管理人员及核心员工持股的变动情况 1. 本次股票发行前后的股本结构 : 股份性质 发行前 发行后 数量 ( 股 ) 比例 (%) 数量 ( 股 ) 比例 (%) 无限售条件 的股份 1 控股股东 实际控制人 5,185,990 9.64 5,185,990 8.82
2 董事 监 事及高级管 理人员 3,851,940 7.16 3,851,940 6.55 3 核心员工 3,851,940 7.16 3,851,940 6.55 4 其他 33,244,843 61.80 38,244,843 65.05 无限售条件的股份合计 1 控股股东 实际控制人 38,430,833 71.45 43,430,834 73.87 14,223,922 26.44 14,223,922 24.19 有限售条件 的股份 2 董事 监事及高级管 11,555,821 21.48 11,555,821 19.66 理人员 3 核心员工 11,555,821 21.48 11,555,821 19.66 4 其他 1,136,000 2.11 1,136,000 1.93 有限售条件 的股份合计 15,359,922 28.55 15,359,922 26.13 总股本 53,790,755 100.00 58,790,755 100.00 注 : 公司控股股东 实际控制人为赵志安 张文燕夫妇, 同时赵志安为公司董事长 总 经理 核心技术人员 2. 股东人数变动情况 发行前公司股权登记日在册股东 11 人 ; 本次发行对象 7 人, 其中 2 人为公 司在册股东, 发行完成后, 公司股东人数为 16 人 3. 资产结构变动情况 本次发行对象均以现金认购公司股份, 总计发行股数 500 万股, 发行价格 6.5 元 / 股, 总计募集资金 3250 万元, 其中计入股本 500 万元, 差额部分计入公司资本公积 ( 未考虑发行费用 ) 本次发行后, 公司货币资金将增加 3250 万元, 公司股本 净资产 货币资金等财务指标均有一定程度的提高, 资产负债结构更趋稳健, 公司偿债能力和抵御财务风险能力也进一步提升 4. 业务结构变动情况 本次股票发行前, 公司主要从事的业务是废弃资源综合利用的创新研发与产
业化应用 本次股票发行募集资金将用于公司新项目主体生产设施建设投资 股票发行完成后, 公司业务结构将不会发生重大变化 5. 公司控制权变动情况本次发行前, 公司控股股东 实际控制人为赵志安 张文燕夫妇 其中赵志安直接持有公司 28.64% 的股份, 张文燕直接持有公司 7.44% 的股份 另外, 上海曦萌投资中心 ( 有限合伙 ) 持有公司 3.16% 的股份, 其中赵志安持有该投资中心 0.76% 的份额, 为普通合伙人 ; 张文燕持有该投资中心 39.45% 份额, 为有限合伙人 因此, 赵志安 张文燕夫妇通过直接和间接控制公司 39.24% 的股份 本次发行后, 公司控股股东 实际控制人赵志安 张文燕夫妇将控制公司 33.02% 表决权股份 同时赵志安先生直接参与公司重大经营决策, 履行公司的实际经营管理权 因此, 本次股票发行完成前后公司控制权未发生变化 6. 董事 监事 高级管理人员及核心员工持股的变动情况 姓名任职情况持股形式 发行前持股数 量 ( 股 ) 持股比 例 (%) 发行后持股 数量 ( 股 ) 持股比 例 (%) 赵志安 公司董事 长 总经理 直接持股 15,407,761 28.64 15,407,761 26.21 间接持股 12,929 0.02 12,929 0.02 梅玉霞 公司董事 副总经理 间接持股 319,157 0.59 319,157 0.54 成国光 公司监事 间接持股 38,786 0.07 38,786 0.07 蔡新森 公司监事 间接持股 184,104 0.34 184,104 0.31 邵捷 公司财务总监 间接持股 226,109 0.42 226,109 0.38 丁立平 核心技术人员 间接持股 68,841 0.13 68,841 0.12 ( 三 ) 发行后主要财务指标变化 项目 本次股票发行前本次股票发行后 2014 年度 2013 年度 2014 年度 加权平均净资产收益率 (%)( 全面摊薄 ) 7.62-1.58 2.19 基本每股收益 ( 元 / 股 )( 全面摊薄 ) 0.26-0.10 0.23 归属于母公司股东的每股净资产 ( 元 / 股 ) 3.95 6.45 4.24 注 : 归属于母公司股东的每股净资产 = 期末归属于母公司股东的净资产 / 期末实收资本
四 新增股份限售安排 本次发行的股份共计 500 万股, 均为无限售条件的人民币普通股, 发行对象 亦无自愿锁定承诺 五 主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见 主办券商中信建投证券股份有限公司针对公司本次定向发行出具了 中信建 投证券股份有限公司关于上海西恩科技股份有限公司股票发行合法合规的意见 ( 以下简称 意见 ), 意见 要点如下 : ( 一 ) 关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的说明 西恩科技本次发行前股东为 11 名, 公司本次发行后股东为 16 名, 股东人数 累计未超过 200 人, 且发行对象均符合 管理办法 第三十九条的规定, 以上情 况均符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 ( 二 ) 关于公司治理规范性的说明 西恩科技制定的 公司章程 内容符合 非上市公众公司监管指引第 3 号 章程必备条款 有关规定 ; 各项规则 制度等能够完善公司治理结构 ; 公司建立的股东大会 董事会 监事会职责清晰 运行规范, 能够保障股东合法权利 ; 公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序 审议事项 决议情况等均合 公司法 公司章程 和有关议事规则的规定 公司不存在违反 管理办法 第二章规定的情形 ( 三 ) 关于发行定价方式 定价过程是否公正 公平, 定价结果是否合法有效 的说明 关于股票发行定价方式的说明 : 本次股票发行定价为 6.5 元 / 股, 定价依据 公司所处行业 成长性 市盈率 每股净资产 股份流动性等多种因素确定 关于定价过程公正 公平的说明 : 公司就本次发行已向发行对象进行了详
细说明, 使投资者充分了解公司的发展情况和发展方向, 对公司有比较清晰的认识, 得到投资者的认可和参与 关于定价结果合法有效的说明 : 公司与发行对象签署相关附生效条件的 股份认购协议, 系各方真实意思表示, 内容真实有效, 对公司及发行对象具有法律约束力 西恩科技股票发行价格的定价方式合理 价格决策程序合法 发行价格不存在显失公允, 不存在损害公司及股东利益的情况 ( 四 ) 关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的说明 根据 股票发行公告 及现有股东的书面说明, 西恩科技本次股票发行在册股东均自愿放弃股份优先认购权 中信建投认为, 西恩科技本次股票发行现有股东自愿放弃优先认购权符合 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则( 试行 ) 等规范性要求 ( 五 ) 发行过程及结果的合法合规性说明 西恩科技本次股票发行过程和结果符合 公司法 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 管理办法 全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则( 试行 ) 等相关规定, 发行过程及结果合法合规 ( 六 ) 关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的说明 本次定向发行对象包括 4 名机构投资者,3 名自然人投资者, 共计 7 名定增发行对象, 均符合 管理办法 第三十九条 投资者适当性管理细则 第三条和第六条的规定 中信建投认为, 本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定, 具有认购本次发行股票的主体资格 ( 七 ) 关于公司是否规范履行了信息披露义务的说明 西恩科技在申请挂牌及挂牌期间, 严格按照 全国中小企业股份转让系统挂
牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 规范履行信息披露义务, 不存在因信息披露违规或违法被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分 被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形 西恩科技本次股票发行严格按照 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南 等规定履行了信息披露义务 西恩科技满足定期报告和临时公告等信息披露的要求, 本次定向发行股票过程中, 公司按要求披露董事会决议 股东大会决议及股票发行方案等文件 西恩科技在挂牌期间及本次股票发行过程中, 规范履行了信息披露义务 ( 八 ) 主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管 理人或私募投资基金, 及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明 西恩科技在册股东中共有 8 名机构股东, 分别为上海寅福创业投资有限公司 上海宇皓投资中心 ( 有限合伙 ) 上海禹杉股权投资中心( 有限合伙 ) 上海曦创投资中心 ( 有限合伙 ) 上海叙培新材料有限公司 上海幸光化工贸易有限公司 上海曦萌投资中心 ( 有限合伙 ) 高新投资发展有限公司 根据机构股东提供的情况说明, 上海寅福创业投资有限公司已完成私募投资基金登记备案, 并于 2014 年 11 月 13 日取得了中国证券投资基金业协会出具的 私募投资基金证明 ; 上海宇皓投资中心 ( 有限合伙 ) 已完成私募投资基金登记备案, 并于 2014 年 5 月 20 日取得了中国证券投资基金业协会出具的 私募投资基金证明 ; 西恩科技的其他股东均不属于 证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 和 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 规定的私募投资基金 本次股票发行涉及 3 名新增合伙企业股东, 包括上海正海聚弘创业投资中心 ( 有限合伙 ) 上海大途投资中心( 有限合伙 ) 上海久多投资中心( 有限合伙 ) 根据 证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 和 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 的规定, 上海正海聚弘创业投资中心 ( 有限合伙 ) 已于 2015 年 4 月 16 日在中国证券投资基金业协会备案, 上海大途投资中心 ( 有限合伙 ) 已于 2015 年 12 月 22 日在中国证券投资基金业协会备案, 上海久多投资中心 ( 有限合伙 ) 已于 2016 年 1 月 21 日在中国证券投资基金业协会
备案 ( 九 ) 关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理 本次股票发行股份不符合 企业会计准则第 11 号 股份支付 的规定, 所以不适用股份支付准则进行会计处理 ( 十 ) 关于本次股票发行不存在 股份代持 的情况说明 本次股票发行的认购对象皆已出具承诺函, 承诺认购上海西恩科技股份有限 公司的增发股份系本人真实意思表示, 不存在任何代持 委托持股 信托持股之 情形 六 律师事务所关于本次股票发行的结论性意见 一 挂牌公司符合豁免申请核准股票发行的情形根据西恩科技 2015 年第四次临时股东大会作出的关于本次定向发行的决议, 西恩科技本次定向发行前共有股东 11 名, 包括 3 名自然人股东 4 名合伙企业股东 4 名法人股东 ; 本次定向发行完成后, 西恩科技的股东将增加至 16 名, 涉及新增股东 5 名, 新增股东包括 2 名自然人股东 3 名合伙企业股东 上海市锦天城律师认为, 西恩科技向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人, 同时发行对象符合相关规定, 西恩科技本次定向发行符合 管理办法 规定的豁免申请核准定向发行的情形, 可豁免向中国证监会申请核准 二 投资者适当性说明除上海曦创投资中心 ( 有限合伙 ) 为公司现有股东外, 根据公司提供的资料及发行对象中机构投资者的说明, 上海市锦天城律师认为, 上述机构投资者属于实缴出资总额 500 万元以上的合伙企业, 公司本次定向发行的发行对象中的机构投资者符合 管理办法 第三十九条及 投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 第三条 第六条的规定 除王颖华为公司现有股东外, 根据公司提供的资料以及发行对象中自然人投
资者提供的由证券营业部出具的新三板开户及适格投资者的证明, 公司本次定向发行的发行对象中的自然人投资者符合 管理办法 第三十九条及 投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 第五条 第六条的规定 上海市锦天城律师认为, 本次 7 名定向发行对象, 包括 4 名机构投资者,3 名自然人投资者, 均符合 管理办法 第三十九条 投资者适当性管理细则 第三条 第五条 第六条的规定 本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定, 具有认购本次发行股票的主体资格 三 发行人股东及发行对象中是否存在私募基金事项的核查本次定向发行前, 西恩科技现有股东中共有 8 名机构投资者, 分别为上海寅福创业投资有限公司 上海宇皓投资中心 ( 有限合伙 ) 上海禹杉股权投资中心 ( 有限合伙 ) 上海曦创投资中心( 有限合伙 ) 上海叙培新材料有限公司 上海幸光化工贸易有限公司 上海曦萌投资中心 ( 有限合伙 ) 高新投资发展有限公司 根据上述机构投资者提供的说明及相关资料, 上海寅福创业投资有限公司已完成私募投资基金登记备案, 并于 2014 年 11 月 13 日取得了中国证券投资基金业协会出具的 私募投资基金证明 ; 上海宇皓投资中心 ( 有限合伙 ) 已完成私募投资基金登记备案, 并于 2014 年 5 月 20 日取得了中国证券投资基金业协会出具的 私募投资基金证明 ; 西恩科技的其他股东均不属于 证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 和 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 规定的私募投资基金 本次定向发行的发行对象中除上海曦创投资中心 ( 有限合伙 ) 外, 共有 3 名新增机构投资者, 分别为上海正海聚弘创业投资中心 ( 有限合伙 ) 上海大途投资中心 ( 有限合伙 ) 上海久多投资中心( 有限合伙 ) 根据 证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 和 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 的规定, 上海正海聚弘创业投资中心 ( 有限合伙 ) 已完成私募投资基金登记备案, 并于 2015 年 4 月 16 日取得了中国证券投资基金业协会出具的 私募投资基金证明 根据上海大途投资中心 ( 有限合伙 ) 提供的相关资料,1) 上海大途投资中心 ( 有限合伙 ) 的管理人上海大途投资管理有限公司已于 2015 年
11 月 25 日完成私募投资基金管理人登记并取得由中国证券投资基金业协会出具的 私募投资基金管理人登记证明 ( 登记编号 :P1027745); 2) 上海大途投资中心 ( 有限合伙 ) 已于 2015 年 12 月 22 日完成私募投资基金备案并取得由中国证券投资基金业协会出具的 私募投资基金备案证明 ( 备案编码 :SD7024) 根据上海久多投资中心 ( 有限合伙 ) 提供的相关资料,1) 上海久多投资中心 ( 有限合伙 ) 的管理人上海宇皓投资管理有限公司已于 2014 年 5 月 20 日完成私募投资基金管理人登记并取得由中国证券投资基金业协会出具的 私募投资基金管理人登记证明 ( 登记编号 :P1002147); 2) 上海久多投资中心 ( 有限合伙 ) 已于 2016 年 1 月 21 日完成私募投资基金备案并取得由中国证券投资基金业协会出具的 私募投资基金备案证明 ( 备案编码 :SD0576) 四 发行过程及结果合法合规性的说明经核查相关的会议文件, 上海市锦天城律师认为, 本次定向发行已经公司董事会 股东大会审议通过, 会议的召开 召集 表决程序及出席会议人员的资格均符合 公司法 公司章程 的规定 董事会及股东大会的决议真实 有效 本次定向发行的发行结果符合股东大会审议通过的发行方案, 符合相关法律规定 综上, 发行结果合法有效 五 发行相关合同等法律文件合规性的说明西恩科技与发行对象分别签订的 上海西恩科技股份有限公司定向发行增资认购协议书, 对认股数量 认购价格 款项缴付 各方权利义务及其他事项均进行了约定, 并经协议各方签字盖章确认 上海市锦天城律师核查后认为, 本次定向发行的法律文件是在当事人意思自治的基础上签署的, 符合 公司法 中华人民共和国合同法 管理办法 及 股票发行业务细则 等法律 法规和规范性文件的规定, 文件合法有效 六 现有股东优先认购安排对现有股东合法权益的保障本次定向发行前, 除参与本次定向发行的上海曦创投资中心 ( 有限合伙 ) 及王颖华外, 公司其余全部股东均出具了 放弃优先认购权声明, 确认无条件且不可撤销的放弃公司本次股票发行的优先认购权利 上海市锦天城律师认为, 西恩科技现有股东出具的相关声明系其真实意思表
示, 行为合法 有效, 西恩科技本次定向发行不存在现有股东优先认购的情况 七 本次定向发行不存在 股份代持 的情况说明就公司本次股票定向发行, 全部发行对象均已出具相关承诺函, 承诺其认购西恩科技的增发股份系真实意思表示, 不存在任何代持 委托持股 信托持股之情形 八 本次定向发行的认购对价上海市锦天城律师核查, 本次定向发行认购价格为每股人民币 6.5 元 该价格系各方综合考虑了公司所处行业 公司成长性等因素, 并根据西恩科技的资产和经营状况协商确定, 增发的股份均以现金方式认购 上海市锦天城律师认为, 本次定向发行没有以非货币资产认购发行股份的情形, 故不存在资产有重大瑕疵 需办理资产过户或因资产瑕疵导致不能过户等情形
七 公司全体董事 监事 高级管理人员的公开声明 公司全体董事 监事及高级管理人员承诺本股票发行情况报告书不存在虚假 记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带 的法律责任 全体董事 : 赵志安黄田华王荣陈冬春 蔡美芬裔琼梅玉霞 全体监事 : 臧生南陈爱国成国光蔡新森 赵璞 全体高级管理人员 : 赵志安梅玉霞邵捷 上海西恩科技股份有限公司 年月日
八 备案文件目录 ( 一 ) 公司关于股票发行的董事会决议 ; ( 二 ) 公司关于股票发行的股东大会决议 ; ( 三 ) 公司股票发行方案 ; ( 四 ) 公司股票发行认购 ; ( 五 ) 本次股票发行的验资报告 ; ( 六 ) 中信建投证券股份有限公司关于上海西恩科技股份有限公司定向发行股票的合法合规性的意见 ; ( 七 ) 上海市锦天城律师事务所关于上海西恩科技股份有限公司定向发行股票的法律意见书