关于北京中岩大地科技股份有限公司股票发行合法合规性的意见 主办券商 住所 : 北京市西城区金融大街 5 号 ( 新盛大厦 )12 15 层 2016 年 3 月 1
目录 一 关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见... 3 二 关于公司治理规范性的意见... 3 三 关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见... 4 四 关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见... 4 五 关于发行过程及结果是否合法合规的意见... 7 六 关于发行定价方式 定价过程是否公正 公平, 定价结果是否合法有效的意见... 8 七 关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见... 9 八 关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见... 9 九 主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金, 及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明... 10 十 主办券商对是否涉及对赌协议的意见... 11 十一 主办券商对本次发行是否存在股权代持情形的意见... 11 十二 主办券商对本次发行对象是否存在持股平台的意见... 11 2
东兴证券股份有限公司 ( 以下简称 东兴证券 ) 作为北京中岩大地科技科技股份有限公司 ( 以下简称 中岩大地 或 公司 ) 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的推荐主办券商, 依据 非上市公众公司监督管理办法 ( 以下简称 管理办法 ) 非上市公众公司监管指引 ( 以下简称 监管指引 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) ( 以下简称 股票发行细则 ) 等相关法律 法规和规范性文件, 以及行业公认的业务标准 道德规范的要求, 遵循诚实守信 勤勉尽职的原则, 对中岩大地本次股票发行的有关情况进行了尽职调查, 并对其本次股票发行的合法合规性出具如下意见 : 一 关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见 根据 非上市公众公司监督管理办法 第四十五条的规定, 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的, 中国证监会豁免核准, 由全国中小企业股份转让系统自律管理, 但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定 公司本次发行前股东为 7 名, 其中包括自然人股东 6 名, 合伙企业股东 1 名 ; 公司本次发行后股东为 7 名, 其中包括自然人股东 6 名 合伙企业股东 1 名 本次股票发行后, 股东人数累计未超过 200 人, 符合上述规定 综上, 主办券商认为, 中岩大地本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人, 符合 非上市公众公司监督管理办法 中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件 二 关于公司治理规范性的意见 公司依据 公司法 非上市公众公司监督管理办法 及 非上市公众公司监管指引第 3 号 章程必备条款 制定 公司章程 ; 公司建立了股东大会 董事会 监事会制度, 明晰了各机构职责和议事规则 ; 公司股东大会 董事会 监事会的召集 提案审议 通知时间 召开程序 授权委托 表决和决议等符合法律 行政法规和公司章程的规定, 会议记录完整的保存 ; 公司强化内部管理, 完善了内控制度, 按照相关规定建立会计核算体系 财务管理和风险控制等制度, 3
从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行, 保护资产的安全和完整, 保证公司财务资料的真实 合法 完整 综上, 主办券商认为, 中岩大地制定的 公司章程 内容符合 非上市公众公司监管指引第 3 号 章程必备条款 有关规定 ; 各项规则 制度等能够完善公司治理结构 ; 公司建立的股东大会 董事会 监事会职责清晰 运行规范, 能够保障股东合法权利 ; 公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序 审议事项 决议情况等均合 公司法 公司章程 和有关议事规则的规定 公司不存在违反 非上市公众公司监督管理办法 第二章规定的情形 三 关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见 中岩大地在申请挂牌及挂牌期间, 严格按照 全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 规范履行信息披露义务, 不存在因信息披露违规或违法, 被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分 被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形 中岩大地本次股票发行严格按照 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南 等规定履行了信息披露义务 综上, 中岩大地在挂牌期间及本次股票发行过程中, 规范履行了信息披露义务 四 关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 根据 非上市公众公司监督管理办法 第三十九条规定, 本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人, 以及股东人数超过 200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形 前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人 : ( 一 ) 公司股东 ; ( 二 ) 公司的董事 监事 高级管理人员 核心员工 ; 4
组织 ( 三 ) 符合投资者适当性管理规定的自然人投资者 法人投资者及其他经济 公司确定发行对象时, 符合本条第二款第 ( 二 ) 项 第 ( 三 ) 项规定的投资 者合计不得超过 35 名 根据 投资者适当性管理细则 第六条规定, 下列投资者可以参与挂牌公 司股票发行 : ( 一 ) 非上市公众公司监督管理办法 第三十九条规定的投资者 ; ( 二 ) 符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者 根据 投资者适当性管理细则 第三条规定, 下列机构投资者可以申请参 与挂牌公司股票公开转让 : ( 一 ) 注册资本 500 万元人民币以上的法人机构 ; ( 二 ) 实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业 根据 投资者适当性管理细则 第五条规定, 同时符合下列条件的自然人 投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让 : ( 一 ) 投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值 500 万元人民币以 上 证券类资产包括客户交易结算资金 在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌 的股票 基金 债券 券商集合理财产品等, 信用证券账户资产除外 ( 二 ) 具有两年以上证券投资经验, 或具有会计 金融 投资 财经等相关 专业背景或培训经历 投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统 上海证券 交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日 本次股票发行对象的基本情况 : 序号 股东姓名 认购方式 认购金额 ( 元 ) 认购数量 ( 股 ) 1 王立建 货币 507,392.20 149,233 2 吴剑波 货币 253,640.00 74,600 3 武思宇 货币 202,300.00 59,500 4 柳建国 货币 22,667.80 6,667 5
5 刘光磊 货币 22,667.80 6,667 6 师子刚 货币 11,332.20 3,333 合计 1,020,000.00 300,000 公司本次发行对象为 6 名自然人股东 (1) 王立建, 男, 中国国籍, 美国永久居留权,1976 年 11 月出生, 毕业于天津大学, 硕士学历, 一级建造师, 高级工程师 2002 年 3 月至 2008 年 12 月任中国京冶工程技术有限公司项目部经理 ;2008 年 12 月至 2015 年 9 月历任北京中岩大地工程技术有限公司总经理 董事长 ;2015 年 9 月至今任北京中岩大地科技股份有限公司董事长 法定代表人 (2) 吴剑波, 男, 中国国籍, 无境外永久居留权,1976 年 5 月生, 毕业于中国矿业大学, 硕士学历, 高级工程师, 注册土木工程师 ( 岩土 ), 一级注册建造师 2002 年 7 月至 2008 年 12 月任建设部综合勘察研究设计院工程师 ;2008 年 12 月至 2015 年 9 月任北京中岩大地工程技术有限公司副总经理 ;2015 年 9 月至今任北京中岩大地科技股份有限公司副董事长 (3) 武思宇, 男, 中国国籍, 无境外永久居留权,1978 年 4 月生, 毕业于清华大学, 博士学历 2008 年 1 月至 2010 年 5 月任中国京冶工程技术有限公司工程师 ;2010 年 5 月至 2015 年 9 月任北京中岩大地工程技术有限公司副总经理 ; 2015 年 9 月至今任北京中岩大地科技股份有限公司总经理 ; 现兼任股份公司董事 (4) 柳建国, 男, 中国国籍, 无境外永久居留权,1964 年 6 月生, 毕业于天津大学, 硕士学历, 教授级高工, 注册土木工程师 ( 岩土 ) 1988 年 4 月至 2015 年 1 月历任中冶建筑研究总院有限公司地基所工程师 副所长兼总工程师 ; 2015 年 2 月至 2015 年 9 月任北京中岩大地工程技术有限公司副总经理兼总工程师 ;2015 年 9 月至今任北京中岩大地科技股份有限公司副总经理兼总工程师 ; 现兼任北京中岩大地科技股份有限公司董事 (5) 刘光磊, 男, 中国国籍, 加拿大永久居留权,1979 年 8 月生, 毕业于 清华大学, 博士学历, 高级工程师, 一级注册结构工程师 英国特许结构工程师 2007 年 9 月至 2014 年 10 月任奥雅纳工程咨询 ( 上海 ) 有限公司高级工程师 ; 6
2014 年 11 月至 2015 年 9 月任北京中岩大地工程技术有限公司副总工程师 ;2015 年 9 月至今任北京中岩大地科技股份有限公司副总经理 ; 现任北京中岩大地科技股份有限公司副总经理 (6) 师子刚, 男, 中国国籍, 无境外永久居留权,1976 年 10 月生, 毕业于北京航空航天大学, 硕士学历, 高级工程师, 一级注册建造师 注册土木工程师 ( 岩土 ) 2000 年 8 月至 2001 年 11 月任北京城建七建设工程有限公司技术人员 ;2001 年 11 月至 2002 年 8 月任北京建工一建工程建设有限公司技术人员 ; 2005 年 4 月至 2012 年 9 月任中国京冶工程技术有限公司项目总工 项目负责人 ; 2012 年 9 月至 2015 年 9 月任北京中岩大地技术工程有限公司副总工程师 ;2015 年 9 月至今任北京中岩大地科技股份有限公司副总经理 ; 现任北京中岩大地科技股份有限公司副总经理 6 名自然人由于均为公司原股东, 符合 非上市公众公司监督管理办法 第三十九条规定 综上, 主办券商认为, 发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定 五 关于发行过程及结果是否合法合规的意见 在 2016 年 2 月 26 日的第一届董事会第三次会议中, 公司董事会审议 关于北京中岩大地科技股份有限公司股票发行方案的议案 关于公司在册股东放弃本次股票发行优先认购权的议案 关于批准附生效条件的股票发行认购协议的议案 三项议案时, 关联董事王立建 吴剑波 武思宇 柳建国未进行回避, 存在一定瑕疵 但在 2016 年 3 月 16 日召开的第一次临时股东大会中, 公司股东对三项议案未提出异议, 并表决通过了三项议案 本次董事会应出席董事 5 人, 实际出席董事 5 人, 如审议上述议案时 4 名关联董事回避表决, 则剩余 1 名董事无法形成决议 根据 公司章程 的规定, 公司应将相关议案直接提交股东大会表决, 关联董事王立建 吴剑波 武思宇 柳建国未进行回避的情况, 不会对股东大会是否通过上述议案产生实质性影响, 对本次发行不构成实质性障碍 公司第一届董事会第三次会议审议的其他议案不涉及关联回避事项 7
2016 年 3 月 16 日, 中岩大地召开了公司 2016 年第一次临时股东大会, 审议通过了 关于 < 北京中岩大地科技股份有限公司股票发行方案 > 的议案 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股票相关事宜的议案 关于修订公司章程的议案 关于公司在册股东放弃本次股票发行优先认购权的议案 关于批准附生效条件的股票发行认购协议的议案 参加股东大会的股东均为关联股东, 根据 公司章程 规定, 参会股东均可参加表决以上议案 中岩大地 2016 年第一次临时股东大会审议的其他议案不涉及关联回避事项 2016 年 2 月 21 日, 公司与发行对象签订了附生效条件的 股份认购协议 2016 年 3 月 21 日, 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了 验资报告 (XYZH/2016BJA80071 号 ), 对本次股票发行认购人的缴款情况予以验证 经核查, 本次股票发行认购款自 2016 年 3 月 18 日汇入中岩大地在广发银行石景山支行开立的 137441516010001962 银行账户之日起至 2016 年 3 月 24 日, 一直存放于该银行账户中, 未出现违规使用本次股票发行认购款的情形 综上, 主办券商认为 : 中岩大地董事会未回避表决的情形存在瑕疵, 但对本次发行不构成实质性障碍 ; 中岩大地本次股票发行过程和结果符合 公司法 证券法 管理办法 全国中小企业股份转让系统业务规则( 试行 ) 股票发行细则 等相关规定, 发行过程及结果合法合规 六 关于发行定价方式 定价过程是否公正 公平, 定价结果是 否合法有效的意见 本次发行价格为每股人民币 3.40 元 公司 2015 年 6 月 30 日经审计的归属于挂牌公司股东的净资产为 59,760,460.12 元, 股本为 30,000,000 股, 每股净资产为 1.99 元 / 股,2015 年 1-6 月净利润为 6,963,018.55 元 本次发行价格系在综合考虑公司公司所处行业 公司成长性 每股净资产以及公司股份在全国中小企业股份转让系统交易价格等多种因素, 并与投资者协商的基础上最终确定 8
公司本次发行股份全部由投资者以现金形式认购, 不存在以资产认购发行股份的情形 本次发行价格经公司董事会 股东大会审议通过, 且发行对象均已足额支付了认购款项, 并经信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验 主办券商认为 : 中岩大地本次股票发行的发行定价方式或方法 定价过程公平 公正, 定价结果合法有效 七 关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见 公司现有股东中的自然人股东王立建 吴剑波 武思宇 柳建国 刘光磊 师子刚认购了本次发行的股票 公司现有在册股东石家庄中岩投资管理中心 ( 有限合伙 ) 是在 非上市公众公司监管问答 定向发行 ( 二 ) 发布前已经存在的持股平台, 不具有实际经营业务, 不符合投资者适当性管理要求, 按照 非上市公众公司监管问答 定向发行 ( 二 ) 和 关于 < 非上市公众公司监管问答 定向发行 ( 二 )> 适用有关问题的通知, 不得参与非上市公众公司的股票发行 ; 且石家庄中岩投资管理中心 ( 有限合伙 ) 自愿放弃本次股票发行的优先购买权, 并就放弃优先认购权出具了 股东放弃股份优先购买权声明 综上, 主办券商认为, 公司本次股票发行现有股东优先认购的程序和结果符合 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等规范性要求 八 关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见 中岩大地本次发行股票为建立健全公司长期激励机制, 吸引和保留人才, 肯定现有股东对公司做出的贡献, 维护现有股东利益, 同时增加可流通股票数量, 提供适度流动性 本次发行定价公允 本次股票定向发行价格综合考虑了公司所处行业 公司成长性 每股净资产以及公司股份在全国中小企业股份转让系统交易价格等多种因素, 并与投资者协商后最终确定为 3.40 元 / 股, 高于 2015 年 6 月 30 日经审计的每股净资产 1.99 元, 交易双方确认价格公允 9
本次股票发行未附带换取服务 业绩承诺等涉及股份支付的履约条件, 不作为股权激励, 不存在严重损害原股东利益的情况 主办券商认为, 本次股票发行定价方式 定价过程公正 公平, 定价结果合法有效 主办券商认为, 本次发行不适用于股份支付进行会计处理 九 主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募 投资基金管理人或私募投资基金, 及其是否按照相关规定履行了登记 备案程序的说明 根据 中华人民共和国证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 以及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 以及全国中小企业股份转让系统 2015 年 3 月 20 日发布的 关于加强参与全国股转系统业务的私募投资基金备案管理的监管问答函, 主办券商通过登陆中国证监会及基金业协会网站获取股东备案信息 查阅相关文件等方式, 核查了本次参与中岩大地股票发行的认购对象和本次股票发行股权登记日 2016 年 3 月 11 日现有股东是否属于 私募投资基金监督管理暂行办法 中规定的私募基金管理人 私募投资基金以及是否根据 私募投资基金监督管理暂行办法 等相关规定的要求履行了备案程序 参与中岩大地本次股票发行认购的对象共 6 名, 均为原自然人股东 不存在私募投资基金管理人或私募投资基金, 不需要按照 证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等相关规定履行登记备案程序 根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的 证券持有人名册, 截至 2016 年 3 月 11 日, 中岩大地共有股东 7 名, 其中自然人股东 6 名, 合伙企业股东 1 名 经主办券商核查, 公司合伙企业股东的情况如下 : 石家庄中岩投资管理中心 ( 有限合伙 ), 成立于 2015 年 6 月 9 日 ; 主要经营场所 : 石家庄高新区祁连街 88 号盛和广场 D 座 1601 室 ; 统一社会信用代码为 9113010336291673C; 合伙期限自 2015 年 6 月 9 日至 2065 年 6 月 8 日 ; 执行事务合伙人 : 吴剑波 ; 经营范围 : 投资管理 投资咨询 ( 证券 金融 保险 期 10
货 教育咨询除外 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 石家庄中岩系由其合伙人以其自有合法资金出资设立的有限企业, 不存在基金管理人依据授权进行其他投资活动, 且不存在设立私募投资基金从事基金管理人的计划 目前, 石家庄中岩除持有公司股份外, 不存在其他对外投资业务 综上, 石家庄中岩不属于私募投资基金, 不需要按照 证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 及 私募投资基金管理登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等相关规定履行登记备案程序 主办券商认为 : 中岩大地本次股票认购对象和现有股东均不属于私募投资基金管理人或私募投资基金 十 主办券商对是否涉及对赌协议的意见 经核查, 主办券商认为, 本次发行对象与公司签署的 股份认购协议, 其 中不涉及估值调整条款 ( 对赌条款 ) 十一 主办券商对本次发行是否存在股权代持情形的意见 主办券商核查了本次发行的认购协议 缴款单据, 并取得了发行对象出具的承诺函 发行对象承诺用于本次认购的资金来源合法合规, 且本次认购不存在任何违反法律法规 监管机构规定的股份代持情形 主办券商认为, 本次发行不存在股权代持情形 十二 主办券商对本次发行对象是否存在持股平台的意见 经核查, 公司本次发行的发行对象共计 6 名, 其中自然人投资者 6 名 主办券商认为, 本次发行的认购对象不存在 非上市公众公司监管问答 定向发行 ( 二 ) 中所称的持股平台的情形 ( 以下无正文 ) 11
( 本页无正文, 为 东兴证券股份有限公司关于北京中岩大地科技股份有限公司 股票发行合法合规性的意见 之签字页 ) 法定代表人或授权代表 ( 签字 ): 谭世豪 项目负责人 ( 签字 ): 翟志慧 张 恺 东兴证券股份有限公司 年月日 12
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