浙江蓝联科技股份有限公司 ( 浙江省杭州市滨江区通和路 68 号中财大厦 16 楼西区 ) 股票发行情况报告书 1
目录 一 本次发行的基本情况... 3 ( 一 ) 本次发行股票的数量... 3 ( 二 ) 发行价格... 3 ( 三 ) 现有股东优先认购的情况... 3 ( 四 ) 发行对象及认购股份数量的情况... 4 ( 五 ) 本次发行后, 公司的控股股东或实际控制人是否发生变化... 7 ( 六 ) 本次发行是否经中国证监会核准... 7 二 发行前后相关情况对比... 7 ( 一 ) 发行前后, 前 10 名股东持股数量 持股比例及股票限售等比较情况... 7 ( 二 ) 本次发行前后股本结构 股东人数 资产结构 业务结构 公司控制权 董事 监事和高级管理人员及核心员工持股的变动情况... 8 ( 三 ) 发行后主要财务指标变化... 10 三 新增股份限售安排... 10 四 主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见... 11 五 律师事务所关于本次股票发行的结论性意见... 11 六 公司全体董事 监事 高级管理人员的公开声明... 17 七 备查文件目录... 19 2
一 本次发行的基本情况 2016 年 3 月 1 日, 浙江蓝联科技股份有限公司 ( 以下简称 蓝联科技 ) 召开第一届董事会第三次会议, 审议通过了 关于公司本次股票定向发行方案的议案, 并决议将前述议案提交公司股东大会审议 2016 年 3 月 16 日, 蓝联科技召开 2016 年第一次临时股东大会, 会议审议通过 关于公司本次股票定向发行方案的议案, 批准蓝联科技本次发行股票, 股东大会同意 : 公司发行的股份数量不超过 81 万股, 募集资金总额不超过 324 万元, 发行股票价格为 4.00 元 / 股, 同意股东以现金出资, 并授权董事会全权办理本次定向发行相关事宜 ( 一 ) 本次发行股票的数量本次发行的股票数量为 750,000 股, 共募集资金 3,000,000 元 ( 二 ) 发行价格本次发行价格为 4.00 元 / 股 根据 2015 年 7 月 26 日杭州永尚投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 北京信德佰泰投资基金管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 屈宁与杭州芯图科技有限公司 杭州曼地亚投资管理有限公司 柳荆生 陈爱玲 申屠美良等股东签署的 股权投资协议, 本次增资价格系按照注册资本 1:4.50 确定 2015 年 8 月 31 日, 公司进行了股份制改造, 股本从 2,666.67 万元变更为 3,000.00 万元, 上述股东增资价格折合每股 4 元 本次发行定价参考公司 2015 年 7 月份的增资价格, 同时结合所处行业 成长性 每股净资产等因素, 并与投资者沟通后确定 本次股票发行价格为每股 4 元, 发行价格公允 ( 三 ) 现有股东优先认购的情况截至股权登记日 (2016 年 3 月 14 日 ), 公司现有在册股东 8 名 公司在册股东均不参与本次发行股份的认购, 并签署了放弃优先认购的承诺函 3
( 四 ) 发行对象及认购股份数量的情况 1 发行对象及认购数量 本次股票发行对象为公司的董事 监事 高级管理人员 核心员工, 合计 12 人, 发行数量为 81 万股 本次实际认购对象为 11 人, 认购数量为 75 万股, 核心人 员严小平放弃本次认购 本次股票实际发行对象 认购数量及方式如下 : 序号 发行对象 认购股数 ( 万认购金额 ( 万是否为做认购方式股 ) 元 ) 市库存股 1 葛曙光 15.00 60.00 现金 否 2 李宏伟 10.00 40.00 现金 否 3 朱国宏 10.00 40.00 现金 否 4 南秀娟 8.00 32.00 现金 否 5 夏雪芬 8.00 32.00 现金 否 6 詹望 6.00 24.00 现金 否 7 陈瑜青 5.00 20.00 现金 否 8 刘香 5.00 20.00 现金 否 9 朱利伟 5.00 20.00 现金 否 10 陶嘉慧 2.00 8.00 现金 否 11 冯涛 1.00 4.00 现金 否 合计 75.00 300.00 - - 2 发行对象基本情况 经核查, 本次发行股票的发行对象为 12 人, 发行对象具体情况如下 : 序号 发行对象 身份信息 任职 1 葛曙光 330724197311075876 核心人员 2 李宏伟 231026198107064818 监事 3 朱国宏 330782198607236737 核心人员 4 南秀娟 330324198012010047 核心人员 5 夏雪芬 330227197205190688 董事会秘书 6 严小平 36232219790114781X 核心人员 7 詹望 330104197010220429 核心人员 8 陈瑜青 339011197602088747 核心人员 9 刘香 362203197901054328 核心人员 10 朱利伟 339005198402288215 核心人员 11 陶嘉慧 330104198012111327 核心人员 4
12 冯涛 330501198906117317 核心人员本次发行对象的简历如下 : 葛曙光先生 : 核心员工,1973 年出生, 中国国籍, 研究生学历, 无境外永久居留权 1998 年 7 月至 2000 年 2 月, 任 TCL 电脑科技工程师 ;2000 年 3 月至 2003 年 10 月, 任华为技术有限公司项目经理 ;2003 年 11 月至 2014 年 3 月, 任杭州华三通信技术有限公司产品经理 ;2014 年 4 月至 2015 年 10 月, 任杭州敦崇科技股份有限公司研发总监 ;2015 年 12 月至今, 任公司产品总监 李宏伟先生 : 监事,1981 年出生, 中国国籍, 本科学历, 无境外永久居留权 2006 年 2 月至 2008 年 2 月, 任杭州晶图微芯有限公司硬件工程师 ;2008 年 2 月至 2013 年 8 月, 任杭州摩托罗拉科技有限公司硬件工程师 ;2013 年 8 月至 2015 年 8 月, 任杭州蓝联科技有限公司硬件工程师 ;2015 年 8 月至今, 任公司监事 硬件工程师 朱国宏先生 : 核心员工,1986 年出生, 中国国籍, 大专学历, 无境外永久居留权 2008 年 2 月至 2010 年 6 月, 任中泰淘金山房地产开发公司行政经理 ; 2010 年 8 月至 2011 年 6 月, 在哥伦比亚经商 ;2012 年 2 月至 2015 年 7 月, 任杭州蓝联科技有限公司销售经理 ;2015 年 8 月至今, 任公司区域经理 南秀娟女士 : 核心员工,1980 年出生, 本科学历, 无境外永久居留权 2004 年 10 月至 2006 年 4 月, 任香港万隆黄金珠宝有限公司策划部主管 ;2006 年 10 月至 2014 年 6 月, 任杭州博脉科技有限公司市场部经理 ;2014 年 6 月任杭州蓝联科技有限公司大区销售经理 2015 年 8 月至今, 任公司大区经理 夏雪芬女士 : 董事会秘书,1972 年出生, 中国国籍, 本科学历, 无境外永久居留权 1994 年 7 月至 2001 年 6 月, 任东方通信股份有限公司主管 ;2001 年 7 月至 2011 年 9 月, 任三维通信股份有限公司部门经理 ;2011 年 10 月至 2014 年 4 月, 任上海馨龙纺织品贸易有限公司杭州分公司经理 ;2014 年 5 月至 2015 年 8 月, 任杭州蓝联科技有限公司总经办主任 ;2015 年 8 月至今, 任公司总经办主任 董事会秘书 严小平先生 : 核心员工,1979 年出生, 中国国籍, 本科学历, 无境外永久居留权 2003 年 4 月至 2006 年 5 月, 任台湾宏达通讯 (HTC) 公司销售经理 ; 2006 年 7 月至 2009 年 5 月, 任中国电联销售总监 ;2009 年 6 月至 2014 年 4 月, 任深圳同洲电子股份有限公司销售总监 ;2014 年 5 月至 2015 年 7 月, 任杭州蓝 5
联科技有限公司大区经理 2015 年 8 月至今, 任公司大区经理 詹望女士 : 核心员工,1970 年出生, 中国国籍, 本科学历, 无境外永久居留权 1989 年 9 月至 2001 年 1 月, 任特丽雅皮鞋有限公司生产科科长 ;2001 年 3 月至 2015 年 5 月, 任杭州和昇塑料制品有限公司总经办副经理 ;2015 年 5 月任杭州蓝联科技有限公司供应链经理 ;2015 年 8 月至今, 任公司供应链主管 陈瑜青女士 : 核心员工,1976 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 硕士学历 1999 年 7 月至 2004 年 12 月, 任杭州中恒电气股份有限公司采购工程师 ;2006 年 12 月至 2010 年 10 月, 任杭州信雅达科技有限公司采购主管 采购经理 ;2010 年 10 月至 2011 年 11 月, 任浙江南北联合信息科技有限公司商务采购经理 ;2011 年 11 月至 2013 年 4 月, 任杭州联汇数字科技有限公司采购经理 ; 2013 年 4 月至 2015 年 7 月, 任杭州蓝联科技有限公司采购主管 ;2015 年 8 月至今, 任公司采购主管 刘香女士 : 核心员工,1979 年出生, 中国国籍, 本科 2002 年 7 月至 2006 年 6 月任江西渝州科技职业技术学院教师 ;2006 年 6 月至 2010 年 2 月任杭州华显光电有限公司硬件工程师 ;2010 年 3 月至今任杭州蓝联科技有限公司工程师 ; 2015 年 8 月至今, 任公司硬件工程师 朱利伟先生 : 核心员工,1984 年出生中国国籍, 专科学历, 无境外永久居留证 2006 年 2 月到 2008 年 1 月任杭州期待电子有限公司工程师 ;2008 年 3 月至 2010 年 3 月, 任杭州凯立通信有限公司项目经理 ;2010 年 4 月至 2015 年 7 月, 任杭州蓝联科技有限公司硬件项目经理 ;2015 年 8 月至今, 任公司硬件工程师 陶嘉慧女士 : 核心员工,1980 年出生, 中国国籍, 本科学历, 无境外永久居留权 2003 年 12 月至 2005 年 1 月, 任北京明新视讯科技有限公司软件工程师 ;2005 年 3 月至 2007 年 4 月, 任浙江大华数字有限公司软件工程师 ;2007 年 5 月至 2009 年 6 月, 任杭州数源科技有限公司软件工程师 ;2009 年 7 月至 2010 年 3 月, 任杭州数电科技有限公司软件工程师 ;2010 年 8 月至 2015 年 7 月, 任杭州蓝联科技有限公司嵌入式工程师 ;2015 年 8 月至今, 任公司软件工程师 冯涛先生 : 核心员工,1989 年出生, 中国国籍, 本科学历, 无境外永久居留权 2012 年 2 月至 2015 年 7 月, 任杭州蓝联科技有限公司软件工程师 ;2015 6
年 8 月至今, 任公司硬件工程师 本次股票发行对象共 12 名, 为公司董事 监事 高级管理人员及核心人员, 发行对象均与公司签署了 股份认购协议书 等法律文件, 其中葛曙光 李宏伟等 11 名核心人员以现金缴纳出资参与本次发行, 其中严小平放弃本次认购 公司本次发行对象均为公司核心人员, 根据本次股东出具的声明及身份证复印件 相关证券账户对账单等资料, 本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定 本次定向发行后公司股东人数为 19 人, 未超过 200 人, 因此属于豁免申请中国证监会核准的定向发行 3 发行对象之间, 及发行对象与公司及主要股东之间的关联关系 (1) 发行对象与公司及主要股东之间的关联关系本次发行对象与公司及主要股东之间不存在关联关系 (2) 发行对象之间的关联关系本次股票发行对象中, 夏雪芬为公司董事会秘书, 李宏伟为公司监事, 上述人员与公司存在关联关系 ; 除此之外, 发行对象间及发行对象与公司主要股东之间不存在关联关系 ( 五 ) 本次发行后, 公司的控股股东或实际控制人是否发生变化本次发行后, 公司的控股股东 实际控制人未发生变化 ( 六 ) 本次发行是否经中国证监会核准本次股票发行后, 公司股东总数为 19 名, 股东人数不超过 200 人, 符合豁免向证监会申请核准股票发行的条件, 无需经中国证监会核准 二 发行前后相关情况对比 ( 一 ) 发行前后, 前 10 名股东持股数量 持股比例及股票限售等比较情况 1 本次发行前, 前 10 名股东持股数量 持股比例及股票限售情况 7
序号 股东姓名 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 限售股份 ( 股 ) 1 杭州芯图科技有限公司 7,746,750 25.82 7,746,750 2 杭州曼地亚投资管理有限公司 6,833,250 22.78 6,833,250 3 陈爱玲 3,037,500 10.13 3,037,500 4 杭州永尚投资管理合伙企业 ( 有限合 3,000,000 10.00 3,000,000 伙 ) 5 屈宁 3,000,000 10.00 3,000,000 6 申屠美良 2,632,500 8.77 2,632,500 7 柳荆生 2,250,000 7.50 2,250,000 8 北京信德佰泰投资基金管理合伙企业 1,500,000 5.00 1,500,000 ( 有限合伙 ) 合计 30,000,000 100.00 30,000,000 2 本次发行后, 前 10 名股东持股数量 持股比例及股票限售情况 序号 股东姓名 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 限售股份 ( 股 ) 1 杭州芯图科技有限公司 7,746,750 25.19 7,746,750 2 杭州曼地亚投资管理有限公司 6,833,250 22.22 6,833,250 3 陈爱玲 3,037,500 9.88 3,037,500 4 杭州永尚投资管理合伙企业 ( 有限合 3,000,000 9.76 3,000,000 伙 ) 5 屈宁 3,000,000 9.76 3,000,000 6 申屠美良 2,632,500 8.56 2,632,500 7 柳荆生 2,250,000 7.32 2,250,000 8 北京信德佰泰投资基金管理合伙企业 1,500,000 4.88 1,500,000 ( 有限合伙 ) 9 葛曙光 15.00 0.49 15.00 10 李宏伟 10.00 0.33 10.00 合计 30,250,000 98.37 30,250,000 ( 二 ) 本次发行前后股本结构 股东人数 资产结构 业务结构 公司控制 权 董事 监事和高级管理人员及核心员工持股的变动情况 1 本次股票发行前后的股本结构 股份性质发行前发行后 8
无限售条件的股份有限售条件的股份 数量 ( 股 ) 比例 (%) 数量 ( 股 ) 比例 (%) 1 控股股东 实际控制人 2 董事 监事及高级管理人员 3 核心人员 4 其他 无限售条件的股份合计 1 控股股东 实际控制人 - - 2 董事 监事及高级管理人员 7,920,000 26.40 8,100,000 26.34 3 核心人员 570,000 1.85 4 其他 2,208,000 73.60 2,208,000 71.80 有限售条件的流通股合计 30,000,000 100.00 30,750,000 100.00 总股本 30,000,000 100.00 30,750,000 100.00 2 股东人数变化情况 发行前公司股东人数为 8 名, 本次股票发行新增股东 11 名, 发行完成后, 公 司股东人数为 19 名 3 资产结构变化情况 本次股票发行对象均以现金认购公司股份 发行结束后, 公司货币资金 流 动资产将进一步增加 与本次发行前比较, 公司的总资产 净资产规模都有一定 提高, 资产结构更趋稳健, 整体财务实力增强 4 业务结构变化情况 本次股票发行前, 公司主要从事有线电视双向网络改造设备的研发 生产 销售 公司本次股票定向发行均由发行对象以现金方式认购, 不涉及以非现金资产认购的情形, 且募集资金主要用于进一步拓展市场份额和补充公司流动资金, 改善公司财务结构 因此本次发行, 不会改变公司的业务结构 5 公司控制权变动情况 本次股票发行前, 公司无实际控制人 ; 本次发行完成后, 公司单个股东持有的股份均未超过总股本 50%, 均无法决定董事会多数席位, 公司的经营方针及重大事项决策系由全体股东充分讨论后确定, 无任何一方能够决定和作出实质影响, 公司无实际控制人 所以, 本次股票发行完成后公司控制权未发生变化 6 董事 监事 高级管理人员及核心员工持股的变动情况 9
发行前持股发行前持股发行后持股发行后持股比编号姓名职务数量 ( 股 ) 比例 (%) 数量 ( 股 ) 例 (%) 1 柳荆生董事 总经理 2,250,000.00 7.50 2,250,000.00 7.50 申屠美董事 副总经 2 2,632,500.00 8.78 2,632,500.00 8.77 良理 3 陈爱玲董事 3,037,500.00 10.13 3,037,500.00 10.12 4 李宏伟监事 100,000.00 0.33 5 夏雪芬董事会秘书 80,000.00 0.27 合计 7,920,000.00 26.40 8,100,000.00 26.99 ( 三 ) 发行后主要财务指标变化 本次发行前后, 公司主要财务指标变化情况如下表所示 : 项目 本次股票发行后 本次股票发行前 每股净资产 ( 元 / 股 ) 2.61 2.57 流动比率 ( 倍 ) 3.37 3.28 速动比率 ( 倍 ) 2.93 2.84 资产负债率 ( 母公司 ) 28.35% 29.13% 加权平均净资产收益率 (%) 20.16 21.18 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 0.37 0.38 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) -0.13-0.13 备注 : 本次股票发行前相关财务指标系参照 2015 年度经审计的财务报表 ; 本次股票发行后相 关财务指标系以 2015 年度公司经审计的财务报表为基础, 并考虑本次发行对相关财务指标的 影响进行模拟测算 三 新增股份限售安排 本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司 本次发行对象认购的股份将按照 中华人民共和国公司法 全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 股东自愿锁定承诺及其他相关规定进行转让 本次股份限售具体情况如下 : 序号 股东名称 本次股票发行认购数量 ( 股 ) 本次限售股份数量 ( 股 ) 本次不予限售股份数量 ( 股 ) 限售事由 1 葛曙光 150,000.00 150,000.00 0.00 核心人员监事 核心人 2 李宏伟 100,000.00 100,000.00 0.00 员 3 朱国宏 100,000.00 100,000.00 0.00 核心人员 10
4 南秀娟 80,000.00 80,000.00 0.00 核心人员 5 夏雪芬 80,000.00 80,000.00 0.00 董事会秘书 核心人员 6 詹望 60,000.00 60,000.00 0.00 核心人员 7 陈瑜青 50,000.00 50,000.00 0.00 核心人员 8 刘香 50,000.00 50,000.00 0.00 核心人员 9 朱利伟 50,000.00 50,000.00 0.00 核心人员 10 陶嘉慧 20,000.00 20,000.00 0.00 核心人员 11 冯涛 10,000.00 10,000.00 0.00 核心人员 合计 750,000.00 750,000.00 0 - 本次股票发行对象李宏伟 ( 监事 ) 和夏雪芬 ( 高级管理人员 ) 承诺 : 本人所持的本公司股份, 自本次增资完成之日起 12 个月内不得转让 本人任职期间每年转让的股份不超过所持有本公司股份总数的百分之二十五 ; 离职后半年内, 不转让本人所持有的本公司股份 若 公司法 证监会 证券交易所以及其他证券监管机构届时对股权转让有更严格或特殊的要求, 则遵其规定 本次股票发行对象核心人员承诺 : 本人所持的本公司股份, 自本次增资完成之日起 12 个月内不得转让 期满之后进行转让的, 本人每年转让的股份不得超过本次认购股份总数的 25%, 若 公司法 证监会 证券交易所以及其他证券监管机构届时对股权转让有更严格或特殊的要求, 则遵其规定 四 主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见 国信证券股份有限公司 ( 主办券商 ) 出具了 关于浙江蓝联科技股份有限公 司股票定向发行合法合规性的意见, 对公司本次发行发表意见如下 : ( 一 ) 关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见 公司本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人, 符合 非上市公众公司监 督管理办法 中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 ( 二 ) 关于公司治理规范性的意见 公司制定的 公司章程 内容符合 非上市公众公司监管指引第 3 号 章 11
程必备条款 有关规定, 相关规则 制度等能够完善公司治理结构 ; 公司建立的股东大会 董事会 监事会职责清晰 运行规范, 能够保障股东合法权利 ; 公司自挂牌至今, 董事会 股东大会的会议召开程序 审议事项 决议情况等均合 公司法 公司章程 和有关议事规则的规定 公司不存在违反 非上市公众公司监督管理办法 第二章规定的情形 ( 三 ) 关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见公司本次股票发行严格按照 全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南 等规定履行信息披露义务 此外, 经核查, 公司在申请挂牌及挂牌期间, 规范履行信息披露行为, 不存在因信息披露违规或违法, 被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分 被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形 ( 四 ) 关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定 ( 五 ) 关于发行过程及结果是否合法合规的意见本次股票发行过程和结果符合 公司法 证券法 非上市公众公司监督管理办法 全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等相关规定, 发行过程及结果合法合规 ( 六 ) 关于发行定价方式 定价过程是否公正 公平, 定价结果是否合法有效的意见本次股票发行定价方式 定价过程公正 公平, 定价结果合法有效 ( 七 ) 关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见本次股票发行现有股东均放弃优先认购权, 故公司此次发行优先认购安排符合 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等规范性要求, 优 12
先认购的相关程序及认购结果合法有效 ( 八 ) 关于股票发行是否涉及股份支付的说明根据 2015 年 7 月 26 日杭州永尚投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 北京信德佰泰投资基金管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 屈宁与杭州芯图科技有限公司 杭州曼地亚投资管理有限公司 柳荆生 陈爱玲 申屠美良等股东签署的 股权投资协议, 本次增资价格系按照注册资本 1:4.50 确定 2015 年 8 月 31 日, 公司进行了股份制改造, 股本从 2,666.67 万元变更为 3,000.00 万元, 上述股东增资价格折合每股 4 元 本次发行定价参考公司 2015 年 7 月份的增资价格, 同时结合所处行业 成长性 每股净资产等因素, 并与投资者沟通后确定 本次股票发行价格为每股 4 元, 发行价格公允 本次股票发行不涉及股份支付 ( 九 ) 主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金, 及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明公司在本次发行股权登记日共有 8 名股东, 其中自然人股东 4 名, 法人股东 4 名 自然人股东无需履行私募投资基金管理人或私募投资基金登记 备案手续 4 名法人股东包括 2 名私募投资基金, 已办理私募投资基金管理人或私募投资基金登记 备案手续 ;2 名机构投资者不属于私募投资基金管理人或私募投资基金, 无需履行私募投资基金管理人或私募投资基金登记 备案手续 公司本次发行对象均为自然人, 故此次发行不涉及私募基金或管理人登记备案情况 ( 十 ) 关于本次股票发行是否存在股权代持情况的意见本次股票发行不存在股权代持情况 ( 十一 ) 主办券商认为应当发表的其他意见本次发行对象不存在持股平台情况 13
五 律师事务所关于本次股票发行的结论性意见 上海市锦天城律师事务所出具了 法律意见书, 对本次股票发行的结论性意见如下 : ( 一 ) 公司是否符合豁免向中国证监会申请核准定向发行股票的条件发行人本次定向发行股票后累计股东人数未超过 200 人, 符合 管理办法 中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件 ( 二 ) 发行对象是否符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定本次发行的发行对象符合 管理办法 第三十九条之规定, 符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定 ( 三 ) 发行过程及结果合法合规性的说明 根据本次发行结果, 浙江蓝联科技股份有限公司股票发行方案 中的认购对象除严小平退出了本次定向发行股票的认购以外, 其余认购对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳, 发行人的本次定向发行股票结果合法有效 ( 四 ) 与本次定向发行股票相关的合同等法律文件是否合法合规发行人与本次认购对象签署的 股票认购合同 系各方真实意思表示, 内容真实有效, 本次定向发行股票签署的相关合同等法律文件合法合规, 且不存在 股权代持 情形, 对发行人及认购对象具有法律约束力 ( 五 ) 现有股东优先认购安排根据 浙江蓝联科技股份有限公司股票发行方案,2016 年 3 月 1 日, 发行人全体股东均出具了 关于放弃有限认购权的声明 此次定向发行股票, 现有股东不享有股份优先认购权 14
( 六 ) 律师关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金, 及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明 1 公司现有股东的私募投资基金 私募投资基金管理人备案或登记情况芯图科技注册资本由 2 名自然人以其合法自有资金缴纳, 不存在以非公开方式向合格投资者募集设立的情形 不属于私募投资基金管理人或私募投资基金, 无需按照 证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等相关规定履行了登记备案程序 曼地亚投资注册资本由 13 名自然人以其合法自有资金缴纳, 不存在以非公开方式向合格投资者募集设立的情形 不属于私募投资基金管理人或私募投资基金, 无需按照 证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等相关规定履行了登记备案程序 永尚投资属于私募投资基金, 已于 2015 年 11 月 16 日办理私募投资基金备案, 其执行事务合伙人北京信德富达资产管理有限责任公司已于 2015 年 5 月 8 日办理私募基金管理人登记, 备案号为 P1012673 信德佰泰属于私募投资基金, 已于 2015 年 11 月 16 日办理私募投资基金备案, 其执行事务合伙人北京信德富达资产管理有限责任公司已于 2015 年 5 月 8 日办理私募基金管理人登记, 备案号为 P1012673 2 本次发行对象的私募投资基金 私募投资基金管理人备案或登记情况本次实际发行对象 11 人均为自然人, 无需办理私募基金管理人登记或私募基金备案手续 ( 七 ) 结论意见发行人本次定向发行股票符合豁免向中国证监会申请核准定向发行股票的条件 ; 本次定向发行股票的对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司投资者适当性制度的有关规定, 不存在持股平台 ; 本次定向发行股票过程及发行结果合法有效, 不存在 股权代持 情形 ; 本次定向发行股票所涉及的相关合同等法律文件合法合规 ; 本次定向发行股票保障了现有股东的合法权利 ; 发行人现有股东及本次定向发行股票对象无需办理私募投资基金管理人或私募基金登记备案 ; 发 15
行人 本次定向发行股票对象及其他相关各方已履行法定的披露和报告义务 ; 本 次定向发行股票不存在实质性法律障碍 本次定向发行股票尚需向全国股份转让系统履行备案登记手续 16
六 公司全体董事 监事 高级管理人员的公开声明 公司全体董事 监事 高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 ( 以下无正文 ) 17
( 本页无正文, 为 浙江蓝联科技股份有限公司股票定向发行情况报告书 的签字盖章页 ) 全体董事签字 : 朱江明柳荆生申屠美良陈爱玲孙海玲 全体监事签字 : 党良宽李宏伟张启 全体高级管理人员签字 : 曾怀星孙海玲夏雪芳 浙江蓝联科技股份有限公司 年 月日 18
七 备查文件目录 ( 一 ) 公司关于股票发行的董事会决议 ( 二 ) 公司关于股票发行的股东大会决议 ( 三 ) 股票发行方案 ( 四 ) 本次股票发行的验资报告 ( 五 ) 主办券商关于股票发行合法合规性的意见 ( 六 ) 股票发行法律意见书 19