天风证券股份有限公司 关于湖北格林森绿色环保材料股份有限公司 股票发行合法合规的意见 主办券商 住所 : 湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路 2 号高科大厦四楼 二〇一八年六月 1
目录 一 关于公司本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见... 4 二 关于公司治理规范性的意见... 5 三 关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见... 6 四 关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见... 8 五 关于发行过程及结果是否合法合规的意见... 10 六 关于发行定价方式 定价过程是否公正 公平, 定价结果是否合法有效的意见... 12 七 关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见... 12 八 关于公司本次股票发行中非现金资产认购股票的特殊说明... 13 九 关于本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见... 13 十 主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金, 及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明... 14 十一 关于本次发行是否符合募集资金专户管理要求的意见... 16 十二 关于本次发行募集资金用途及前次募集资金使用情况的信息披露要求... 16 十三 关于发行人是否提前使用本次募集资金的核查... 18 十四 对本次股票发行对象是否存在股权代持和持股平台情形意见... 18 十五 本次股票发行不存在对赌条款等特殊条款... 18 十六 发行人及发行对象等相关主体不属于失信联合惩戒对象... 18 十七 关于公司不存在资金占用情况的核查意见... 19 十八 关于承诺的核查意见... 19 十九 主办券商认为应当发表的其他意见... 19 二十 对本次股票发行合法合规性的意见... 19 2
释义 本合法合规意见中, 除非另有说明, 下列简称具有如下含义 : 公司法 指 中华人民共和国公司法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则( 试行 ) 股票发行业务细则 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则指 ( 试行 ) ( 试行 ) 管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 投资者适当性管理 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细指细则 则 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 公司 本公司 股份公司 格林森 指 湖北格林森绿色环保材料股份有限公司 主办券商 天风证券 指 天风证券股份有限公司 管理层 指 公司董事 监事 高级管理人员 股东大会 指 湖北格林森绿色环保材料股份有限公司股东大会 董事会 指 湖北格林森绿色环保材料股份有限公司董事会 优势创投 指 湖北优势企业创业投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 格林共创 指 武汉格林共创企业管理中心 ( 有限合伙 ) 惠人生物 指 武汉惠人生物创业投资基金中心 ( 有限合伙 ) 嘉信资管 指 天津山楂树嘉信资产管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 联衡德盈 指 武汉市联衡德盈企业管理中心 ( 有限合伙 ) 公司章程 指 最近一次由股东大会审议通过的 湖北格林森绿色环保材料股份有限公司章程 股票发行方案 指 湖北格林森绿色环保材料股份有限公司 2018 年第一次股票发行方案 元 指 人民币元 万元 指 人民币万元 注 : 本合法合规意见中引用数字均统一四舍五入保留两位小数 ( 持股比例 最多保留四位小数 ), 本合法合规意见中部分合计数与各加数直接相加之和在 尾数上存在差异, 这些差异是由于四舍五入造成的 3
一 关于公司本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见 根据 非上市公众公司监督管理办法 第四十五条的规定, 在全国中小企 业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计 不超过 200 人的, 中国证监会豁免核准, 由全国中小企业股份转让系统自律管理, 但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定 公司本次股票发行的股权登记日为 2018 年 1 月 18 日, 本次发行前股东为 15 名, 其中包括自然人股东 10 名, 合伙企业股东 5 名, 其中 4 名为私募基金, 1 名为格林森员工持股平台, 该员工持股平台为武汉格林共创企业管理中心 ( 有 限合伙 ), 截至本合法合规意见出具之日, 格林共创共 7 名合伙人, 各合伙人及 出资情况如下 : 序号 合伙人名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 童军 297.50 36.96 2 袁泽琴 157.50 19.57 3 张慧敏 70.00 8.70 4 高建明 105.00 13.04 5 凌雪峰 70.00 8.70 6 张祖才 52.50 6.52 7 吴寒丽 52.50 6.52 合计 805.00 100.00 因此, 本次股票发行前, 股东人数累计未超过 200 人 公司本次发行对象共 1 名 ( 无原在册股东 ), 其中自然人股东 1 名 因此, 公司本次发行后股东 16 名, 其中包括自然人股东 11 名 ( 原股东 10 名, 新增股东 1 名 ) 合伙企业股东 5 名 ( 原股东 5 名, 无新增股东 ) 本次股 票发行后, 股东人数累计未超过 200 人 综上, 主办券商认为, 格林森本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人, 符合 非上市公众公司监督管理办法 中关于豁免向中国证监会申请核准股票发 行的条件 4
二 关于公司治理规范性的意见 主办券商通过查阅公司章程 三会会议记录 审计报告 信息披露文件等形式对格林森治理机制的建立及运行情况进行了核查 ( 一 ) 格林森现已根据 非上市公众公司监管指引第 3 号 章程必备条款 的规定制定了公司章程 ( 二 ) 格林森依法建立健全了股东大会 董事会 监事会权利制衡的法人治理机制, 制定了三会议事规则, 明确了三会及相关主体职责, 主办券商认为, 公司已建立符合公司现阶段规模和公司治理机制要求的股东大会 董事会 监事会制度, 三会议事规则明晰并得到有效执行 股份公司设立以来, 公司能够正常履行董事会 监事会 股东大会的召集 召开程序, 就重大事项进行正常审议, 相关机构和人员能够正常履行职责 ( 三 ) 主办券商查阅了格林森章程, 认为格林森现有的治理机制能够确保所有股东, 特别是中小股东充分行使法律 行政法规和公司章程规定的合法权利 股东对法律 行政法规和公司章程规定的公司重大事项, 享有知情权和参与权, 有效的保护投资者的合法权益 ( 四 ) 格林森自挂牌以来, 股东大会 董事会 监事会的召开均符合法律 行政法规和公司章程的规定 ; 会议记录保存完整 股东大会的提案审议符合程序, 股东的知情权 参与权 质询权和表决权得以保障 ; 董事会在职权范围和股东大会授权范围内对审议事项做出决议, 不存在代替股东大会对超出董事会职权范围和授权范围的事项进行决议的情形 ( 五 ) 格林森已按照相关规定建立健全了会计核算体系 财务管理和风险控制等制度, 确保了公司财务报告真实可靠及行为合法合规 ( 六 ) 格林森已制定了 关联交易管理制度, 明确规定了防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金 资产及其他资源的措施 格林森对发生的关联交易在实施前遵循平等 自愿 等价 有偿原则, 根据法律 行政法规 中国证监会的规定和公司章程, 履行了相应的审议程序, 从而保证了交易公平 公允, 维护了公司的合法权益 ( 七 ) 格林森已按照法律的规定, 同时结合公司的实际情况在公司章程中规定了表决权回避制度并有效实施 5
( 八 ) 格林森已在公司章程中约定了纠纷解决机制 股东有权按照法律 行政法规和公司章程的规定, 通过仲裁 民事诉讼或者其他法律手段保护其合法权益 综上, 主办券商认为, 格林森已按照 公司法 非上市公众公司监督管理办法 公司章程 等的要求, 建立了公司治理相关规章制度, 公司建立的股东大会 董事会 监事会职责清晰 运行规范, 能够保障股东合法权利 ; 公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序 审议事项 决议情况等均符合 公司法 公司章程 和有关议事规则的规定 公司不存在违反 非上市公众公司监督管理办法 第二章规定的情形 三 关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见 ( 一 ) 公司整体信息披露情况格林森于 2016 年 11 月 23 日在股转系统挂牌, 在申请挂牌及挂牌期间, 公司历次信息披露均符合相关法律法规及规则的规定, 规范履行了信息披露义务 不存在因信息披露违规或违法被股转系统依法采取监管措施或纪律处分 被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形 ( 二 ) 本次股票发行信息披露情况经主办券商核查, 自本次股票发行事项启动起, 格林森按照信息披露相关制度及 管理办法 等相关规定, 在股转系统信息披露平台 (www.neeq.com.cn) 上发布了与本次股票发行的有关公告 7 份, 具体为 :( 一 )2018 年 1 月 10 日公布的 第一届董事会 2018 年第一次会议决议公告 ;( 二 )2018 年 1 月 10 日公布的 2018 年第一次股票发行方案 ;( 三 )2018 年 1 月 10 日公布的 关于召开 2018 年第一次临时股东大会通知的公告 ;( 四 )2018 年 1 月 25 日公布的 2018 年第一次临时股东大会决议公告 ;( 五 )2018 年 3 月 20 日公布的 股票发行认购公告 ;( 六 )2018 年 4 月 10 日公布的 股票发行认购延期公告 ;( 七 )2018 年 5 月 9 日公布的 关于更换股票发行主办券商项目负责人的公告 经核查, 公司 2018 年 1 月 10 日以不确定认购对象的方式公布 股票发行方案, 明确公司本次采取定价发行的方式, 发行价格为 8 元 / 股 发行价格综合参 6
考公司所处行业 成长性 市盈率 每股净资产等因素后确定 发行股份数量为不超过 625.00 万股 ( 含 625.00 万股 ), 预计募集资金总额不超过 5,000.00 万元 ( 含 5,000.00 万元 ), 参与本次股票发行的认购人需以现金方式认购本次股票发行的全部股份 ( 三 ) 关于募集资金专用账户 募集资金管理制度的披露情况按照股转系统 2016 年 8 月 8 日下发的 挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 募集资金管理 认购协议中特殊条款 特殊类型挂牌公司融资 通知的要求,2018 年 1 月 8 日, 公司第一届董事会 2018 年第一次会议审议通过了 关于建立募集资金管理制度的议案, 并于 2018 年 1 月 10 日在股转系统信息披露平台上 (www.neeq.com.cn) 公告了 募集资金管理制度 等文件 2018 年 1 月 8 日, 公司第一届董事会 2018 年第一次会议审议通过了 关于开设募集资金专用账户并签署 < 募集资金三方监管协议 > 的议案, 并于 2018 年 1 月 10 日在股转系统信息披露平台上 (www.neeq.com.cn) 公告了 第一届董事会 2018 年第一次会议决议公告 等文件 ( 四 ) 关于募集资金用途的披露情况按照股转系统 2016 年 8 月 8 日下发的 挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 募集资金管理 认购协议中特殊条款 特殊类型挂牌公司融资 通知的要求,2018 年 1 月 8 日, 公司第一届董事会 2018 年第一次会议审议通过了 湖北格林森绿色环保材料股份有限公司 2018 年第一次股票发行方案 的议案, 其中明确了募集资金的用途且不涉及募集资金负面清单的行为, 并于 2018 年 1 月 10 日在股转系统信息披露平台 (www.neeq.com.cn) 披露了 第一届董事会 2018 年第一次会议决议公告 2018 年第一次股票发行方案 等文件 因此, 主办券商认为, 格林森关于募集资金用途的披露情况符合 股票发行业务细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南 挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 募集资金管理 认购协议中特殊条款 特殊类型挂牌公司融资 等制度的要求 针对公司本次股票发行实际募集金额与 股票发行方案 中预计募集金额不一致的情形, 公司在 股票发行情况报告书 中按照实际募集金额的资金使用安排, 在不同用途之间进行了分配说明 7
( 五 ) 关于前次募集资金的使用情况的披露情况格林森自 2016 年 11 月 23 日在股转系统挂牌以来, 未曾通过股票发行募集资金, 不存在需要对前次募集资金使用情况进行说明的情形 因此, 主办券商认为格林森关于前次募集资金的使用情况的披露情况合法合规 主办券商认为, 格林森真实 准确 完整 及时 公平地披露了本次股票发行应当披露的信息 同时格林森在申请挂牌及挂牌期间规范履行了信息披露义务, 不存在信息披露违规或违法, 被股转系统采取监管措施或处罚的情形, 亦不存在被证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形 四 关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 根据 非上市公众公司监督管理办法 第三十九条规定, 本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人, 以及股东人数超过 200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形 前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人 : ( 一 ) 公司股东 ; ( 二 ) 公司的董事 监事 高级管理人员 核心员工 ; ( 三 ) 符合投资者适当性管理规定的自然人投资者 法人投资者及其他经济组织 公司确定发行对象时, 符合本条第二款第 ( 二 ) 项 第 ( 三 ) 项规定的投资者合计不得超过 35 名 根据 投资者适当性管理细则 第六条规定, 下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行 : ( 一 ) 非上市公众公司监督管理办法 第三十九条规定的公司股东 董事 监事 高级管理人员 核心员工, 以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者 法人投资者及其他经济组织 ; ( 二 ) 符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者 根据 投资者适当性管理细则 第三条规定, 下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让 : ( 一 ) 实收资本或实收股本总额 500 万元人民币以上的法人机构 ; 8
( 二 ) 实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业 根据 投资者适当性管理细则 第五条规定, 同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让 : ( 一 ) 在签署协议之日前, 投资者本人名下最近 10 个转让日的日均金融资产 500 万元人民币以上 金融资产是指银行存款 股票 债券 基金份额 资产管理计划 银行理财产品 信托计划 保险产品 期货及其他衍生产品等 ( 二 ) 具有 2 年以上证券 基金 期货投资经历, 或者具有 2 年以上金融产品设计 投资 风险管理及相关工作经历, 或者具有 证券期货投资者适当性管理办法 第八条第一款规定的证券公司 期货公司 基金管理公司及其子公司 商业银行 保险公司 信托公司 财务公司, 以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司 期货公司子公司 私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历 具有前款所称投资经历 工作经历或任职经历的人员属于 证券法 第四十三条规定禁止参与股票交易的, 不得申请参与挂牌公司股票公开转让 根据 投资者适当性管理细则 第七条规定, 公司挂牌前的股东 通过定向发行持有公司股份的股东等, 如不符合参与挂牌公司股票公开转让条件, 只能买卖其持有的挂牌公司股票 已经参与挂牌公司股票买卖的投资者保持原有交易权限不变 根据 投资者适当性管理细则 第四条规定 证券期货投资者适当性管理办法 第八条第二款 第三款规定的证券公司资产管理产品 基金管理公司及其子公司产品 期货公司资产管理产品 银行理财产品 保险产品 信托产品 经行业协会备案的私募基金等理财产品, 社会保障基金 企业年金等养老金, 慈善基金等社会公益基金, 合格境外机构投资者 (QFII) 人民币合格境外机构投资者 (RQFII) 等机构投资者, 可以申请参与挂牌公司股票公开转让 公司本次股票发行对象的基本情况及符合投资者适当性规定的说明 : 序号名称职务 / 身份认购股数 ( 股 ) 认购金额 ( 元 ) 认购方式 1 朝灿无 3,750,000 30,000,000 现金认购合计 3,750,000 30,000,000 - 本次发行对象共计 1 名, 其基本情况及符合投资者适当性规定的说明如 9
下 : 朝灿, 女, 中国国籍,1977 年 12 月出生, 住址为武汉市江汉区民航里, 身份证号码为 41302419771205****, 无境外永久居留权 朝灿已在西藏东方财富证券股份有限公司深圳益田路证券营业部开设新三板证券账户 因此朝灿是经证券营业部合格投资者验证, 满足 投资者适当性管理细则 条件并开通新三板交易权限, 属于 非上市公众公司监督管理办法 所规定的合格投资者 根据上述规定, 公司本次发行对象 1 名, 符合 非上市公众公司监督管理办法 第三十九条规定中特定对象的投资者合计不得超过 35 名的规定 综上, 主办券商认为, 格林森本次发行对象均符合中国证监会及股转系统关于投资者适当性制度的有关规定 五 关于发行过程及结果是否合法合规的意见 ( 一 ) 本次股票发行采取董事会前不确定对象的定价发行方式, 公司综合参考所处行业 成长性 市盈率 每股净资产等因素, 确定发行价格为 8.00 元 / 股, 同时确定发行股份数量及募集资金区间, 即发行股数不超过 625 万股, 预计募集资金总额不超过 5,000.00 万元 董事会召开后通过定向的方式与提出认购意向的特定投资者协商并确定认购股数, 并在发布 股票发行认购公告 前与认购对象签署了 股份认购协议 本次发行不存在公开或变相公开发行的情形 ( 二 )2018 年 1 月 8 日, 公司召开第一届董事会 2018 年第一次会议, 审议通过 湖北格林森绿色环保材料股份有限公司 2018 年第一次股票发行方案 关于开设募集资金专用账户并签署 < 募集资金三方监管协议 > 的议案 关于修改公司章程的议案 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案 关于建立募集资金管理制度的议案 关于投资设立全资子公司的议案 关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案 等议案 ( 三 )2018 年 1 月 25 日, 公司召开 2017 年第四次临时股东大会, 审议通过 湖北格林森绿色环保材料股份有限公司 2018 年第一次股票发行方案 关于修改公司章程的议案 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发 10
行相关事宜的议案 关于建立募集资金管理制度的议案 关于投资设立全资子公司的议案 等议案 ( 四 )2018 年 3 月 19 日, 公司与投资者朝灿签订了 股份认购协议, 协议约定朝灿以货币资金认购公司 375 万股股份, 认购价格为 8 元 / 股, 认购价款合计为 3,000 万元 ;2018 年 3 月 20 日, 公司在股转系统官网上公布 股票发行认购公告 ( 公告编号 :2018-014), 认购缴款期为 3 月 23 日至 4 月 10 日 ;2018 年 4 月 10 日, 公司在股转系统官网上公布 股票发行认购延期公告 ( 公告编号 :2018-024), 延期后的股票认购缴款截止日为 2018 年 5 月 10 日 2018 年 4 月 10 日, 朝灿向公司募集资金专户打款 200 万元 ;2018 年 5 月 9 日, 朝灿向公司募集资金专户打款 2,200 万元 ;2018 年 5 月 10 日, 朝灿向公司募集资金专户打款 600 万元 截止 2018 年 5 月 10 日, 公司已收到朝灿的投资款共计 3,000 万元 ( 五 )2018 年 5 月 30 日, 大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具 大华验字 [2018]000295 号 验资报告, 对公司新增注册资本到位情况进行了审验 : 截至 2018 年 5 月 10 日止, 公司实际发行 375 万股, 每股面值人民币 1.00 元, 每股发行价格为人民币 8.00 元 公司已收到股东认缴股款人民币 3,000 万元 ( 大写叁仟万元整 ), 其中 : 人民币 3,750,000 元计入注册资本 ( 股本 ), 超投部分人民币 26,250,000 元计入资本公积 ( 六 )2018 年 5 月 30 日, 北京德恒 ( 武汉 ) 律师事务所出具 股票发行法律意见书, 认为格林森本次股票发行已经获得内部决策程序的的批准和授权, 程序合法合规, 决议合法有效 ; 本次发行认购对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳, 发行人的本次股票发行结果合法有效 综上, 主办券商认为格林森本次股票发行过程和结果符合 公司法 证券法 非上市公众公司监督管理办法 全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则( 试行 ) 等相关规定, 本次发行过程及结果合法合规 11
六 关于发行定价方式 定价过程是否公正 公平, 定价结果是否合 法有效的意见 本次股票发行的定价为每股人民币 8 元 根据公司 2016 年年度报告, 公司 2016 年末归属于挂牌公司股东的净资产为 3,670.84 万元, 归属于挂牌公司股东的每股净资产为 1.43 元, 本次发行价格系公司在综合考虑所处行业 公司成长性及公司的净资产等多种因素后确定 本次股票发行的价格经公司第一届董事会 2018 第一次会议和 2018 年第一次临时股东大会审议通过, 且发行对象足额支付了认购款项, 公司本次股票发行不存在以非现金资产认购发行股票的情形 综上, 主办券商认为格林森本次股票发行价格的定价方式合理 价格决策程序合法 发行价格不存在显失公允, 定价结果合法有效, 不存在损害公司及股东利益的情况 七 关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见 公司本次股票发行的认购方式为现金认购, 按照 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 第八条的规定: 挂牌公司股票发行以现金认购的, 公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购 每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积 公司章程对优先认购另有规定的, 从其规定 根据格林森 2018 年 1 月 25 日召开的 2018 年第一次临时股东大会通过的 关于修改公司章程的议案, 格林森修改后的 公司章程 第二十三条规定 公司发行股份时, 现有股东不享有优先认购权 据此, 公司原股东不享有对本次股票发行新增股份的优先认购权 主办券商认为, 格林森本次股票发行现有股东优先认购的程序和结果符合 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则( 试行 ) 等规范性要求 12
八 关于公司本次股票发行中非现金资产认购股票的特殊说明 本次股票发行的认购对象均以现金认购发行股份, 本次股票发行不存在以非 现金资产认购发行股份的情形 九 关于本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见 根据 企业会计准则第 11 号 股份支付 规定 : 股份支付, 是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易 公司本次股票发行不存在以下情况 : 1) 向公司高管 核心员工 员工持股平台或者其他投资者发行股票的价格明显低于市场价格或者低于公司股票公允价值的 ; 2) 发行股票进行股权激励的 ; 3) 股票发行价格低于每股净资产的 ; 4) 全国股转系统认为需要进行股份支付说明的其他情形 具体分析如下 : 1 本次股票发行对象仅包括外部自然人股东 2 本次股票发行募集资金主要用于补充流动资金 投资设立全资子公司以及偿还银行借款, 不存在以获取职工或其他方服务为目的, 或者以激励为目的的情形 3 根据公司 2016 年年度报告, 公司 2016 年经审计的归属于挂牌公司股东的净资产为 3,670.84 万元, 归属于挂牌公司股东的每股净资产为 1.43 元 ( 根据最新披露的公司 2017 年年度报告, 公司 2017 经审计归属于挂牌公司股东的每股净资产为 0.79 元 ) 本次股票发行为公司在全国中小企业股份转让系统公开转让后首次发行, 不存在前次股票发行情况 同时, 公司目前采用集合竞价转让方式, 本次股票发行价格 8 元 / 股, 是公司董事会与主办券商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求, 在综合参考公司所处行业 成长性 市盈率 每股净资产等因素后确定的等多种因素, 并与投资者沟通后最终确定的, 不存在认购价格明显低于市场价格或者低于公司股票公允价值的情况, 定价公允 13
综上, 主办券商认为, 格林森本次股票发行不适用 企业会计准则第 11 号 股份支付 的规定, 故无需按照股份支付准则进行会计处理 十 主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资 基金管理人或私募投资基金, 及其是否按照相关规定履行了登记备案 程序的说明 ( 一 ) 公司本次股票发行前股东核查 1 自然人股东根据 中华人民共和国证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 和 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 对于私募投资基金的定义, 其存续实体为公司或者合伙企业 因此, 本次股票发行前, 公司股东中的 10 名自然人股东均不属于私募投资基金范畴 2 合伙企业本次股票发行前, 公司股东中存在 5 名机构股东, 均为合伙企业 其中湖北优势企业创业投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 武汉惠人生物创业投资基金中心 ( 有限合伙 ) 武汉市联衡德盈企业管理中心( 有限合伙 ) 以及天津山楂树嘉信资产管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 为私募投资基金 ; 武汉格林共创企业管理中心 ( 有限合伙 ) 不属于私募投资基金管理人或私募投资基金, 无需向中国证券投资基金业协会登记或备案 该等合伙企业股东的的备案及核查情况如下 : 序号 1 2 3 股东名称湖北优势企业创业投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 武汉惠人生物创业投资基金中心 ( 有限合伙 ) 武汉市联衡德盈企业管理中心 ( 有限合伙 ) 核查结果经核查, 湖北优势企业创业投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 已于 2014 年 5 月 4 日在中国证券投资基金业协会备案, 基金编号 SD1906, 基金管理人为湖北省股权托管基金管理有限公司, 登记编号 P1001904 经核查, 武汉惠人生物创业投资基金中心 ( 有限合伙 ) 已于 2015 年 1 月 14 日在中国证券投资基金业协会备案, 基金编号 SD4581, 基金管理人为武汉光谷创投基金管理有限公司, 登记编号 P1006498 经核查, 武汉市联衡德盈企业管理中心 ( 有限合伙 ) 已于 2016 年 4 月 25 日在中国证券投资基金业协会备案, 基金编号 SH8683, 基金管理人为上海山楂树投资管理中心 ( 有限合伙 ), 登记编号 P1004068 14
4 5 天津山楂树嘉信资产管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 武汉格林共创企业管理中心 ( 有限合伙 ) 3 法人机构 经核查, 天津山楂树嘉信资产管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 已于 2015 年 11 月 20 日在中国证券投资基金业协会备案, 基金编号 S84287, 基金管理人为上海山楂树投资管理中心 ( 有限合伙 ), 登记编号 P1004068 经核查, 武汉格林共创企业管理中心 ( 有限合伙 ) 的合伙人共 7 名, 童军为普通合伙人并担任执行事务合伙人, 其余 6 名有限合伙人均为公司股东或员工, 合伙人均以自有资金投资 ; 武汉格林共创企业管理中心 ( 有限合伙 ) 成立至今仅对格林森进行投资, 不存在非公开募集资金设立的情形 ; 因此, 武汉格林共创企业管理中心 ( 有限合伙 ) 不属于私募投资基金管理人或私募投资基金, 无需办理私募备案登记手续 本次股票发行前, 公司股东中不存在法人股东 综上, 本次股票发行前, 机构股东中武汉格林共创企业管理中心 ( 有限合伙 ) 以自有资金对公司进行投资, 不存在对外募集资金的情形, 不属于 证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等相关法律法规规定的私募投资基金, 无需履行私募投资基金的备案手续 机构股东中湖北优势企业创业投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 武汉惠人生物创业投资基金中心 ( 有限合伙 ) 武汉市联衡德盈企业管理中心( 有限合伙 ) 以及天津山楂树嘉信资产管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 属于私募基金, 已按照相关规定履行了登记备案程序 ( 二 ) 公司本次股票发行认购对象核查本次股票发行对象共 1 名, 其中自然人投资者 1 名 1 自然人股东根据 中华人民共和国证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 和 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 对于私募投资基金的定义, 其存续实体为公司或者合伙企业, 故此, 本次股票发行中自然人投资者朝灿不属于私募投资基金范畴 综上, 主办券商认为, 格林森本次发行对象及公司现有股东中涉及私募投资基金及私募投资基金管理人的均依 私募投资基金监督管理暂行办法 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 办理了备案手续 15
十一 关于本次发行是否符合募集资金专户管理要求的意见 2018 年 1 月 8 日, 公司第一届董事会 2018 年第一次会议审议通过了 关于建立募集资金管理制度的议案 关于开设募集资金专用账户并签署 < 募集资金三方监管协议 > 的议案, 并于 2018 年 1 月 10 日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台上 (www.neeq.com.cn) 公告了 募集资金管理制度 等文件 2018 年 1 月 29 日, 公司在招商银行股份有限公司武汉金银湖支行开设了募集资金专用账户, 账号为 127906851510202 2018 年 2 月 27 日, 公司与天风证券 招商银行股份有限公司武汉金银湖支行签署了 募集资金三方监管协议, 同时, 公司承诺在取得全国中小企业股份转让系统关于本次股票发行股份登记函前, 不使用本次股票发行募集的资金 截止 2018 年 5 月 10 日, 本次股票发行的募集资金已存放于董事会为本次发行批准设立的专户内 2018 年 5 月 30 日, 大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具 大华验字 [2018]000295 号 验资报告, 对公司新增注册资本到位情况进行了审验 : 截至 2018 年 5 月 10 日止, 公司实际发行 375 万股, 每股面值人民币 1.00 元, 每股发行价格为人民币 8.00 元 公司已收到股东认缴股款人民币 3,000 元 ( 大写叁仟万元整 ), 其中 : 人民币 3,750,000 元计入注册资本 ( 股本 ), 超投部分人民币 26,250,000 元计入资本公积 主办券商认为, 公司目前已设立募集资金专项账户用于管理募集资金 建立了募集资金管理制度并与银行 主办券商签署了三方监管协议, 本次发行符合募集资金专户管理要求 十二 关于本次发行募集资金用途及前次募集资金使用情况的说明 经核查, 格林森自 2016 年 11 月 23 日在股转系统挂牌转让以来, 未发生过股票发行情况, 不存在改变募集资金用途 前次募集资金使用情况等情况 公司第一届董事会 2018 年第一次会议 2018 年第一次临时股东大会已审议通过 募集资金管理制度 2018 年 1 月 10 日, 公司公告 2018 年第一次股票发行方案, 明确本次股票发行募集资金的用途为补充流动资金 投资设立全资子公司以及偿还银行借款 16
公司 股票发行方案 中预计募集资金总额不超过人民币 5,000 万元, 资金 用途为 : 序号 用途 金额 ( 万元 ) 1 补充流动资金 1,000.00 2 投资设立全资子公司 2,000.00 3 偿还银行借款 2,000.00 合计 5,000.00 公司实际募集资金 3,000 万元, 针对实际募集金额与预计募集金额不一致的 情形, 公司按实际募集金额在募集资金用途中按比例进行分配, 差额部分公司以 自有资金解决, 调整分配后的募集资金用途如下 : 序号 用途 金额 ( 万元 ) 1 补充流动资金 600.00 2 投资设立全资子公司 1,200.00 3 偿还银行借款 1,200.00 合计 3,000.00 公司上述银行借款用途为日常经营, 不存在不符合 股票公司股票发行常见 问答 ( 三 ) 募集资金管理 认购协议中特殊条款 特殊类型挂牌公司融资 规定的情形 况 经核查, 截至本合法合规意见出具之日, 公司不存在提前使用募集资金的情 主办券商认为 :(1) 公司未发生过股票发行情况, 不存在改变募集资金用 途及前次募集资金使用情况的信息披露等情况 ;(2) 公司详细披露了本次股票 发行募集资金的用途, 对于实际募集金额与 股票发行方案 中预计募集金额不 一致的情形, 按实际募集金额的资金使用安排进行了分配 ;(3) 公司本次募集 资金用途属于公司主营业务及相关业务领域, 不存在用于持有交易性金融资产和 可供出售金融资产 借予他人 委托理财等财务性投资, 未直接或间接投资于买 卖有价证券为主营业务的公司 ;(4) 本次募集资金用途不涉及投向房地产理财 产品 购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务 购置工业楼宇或办公用房 宗教投资 ;(5) 公司偿还的银行借款用途为公司日常经营, 也不存在偿还的银 行贷款用途是上述负面清单的情形 ;(6) 公司本次股票发行募集资金用途的信 息披露符合 挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 的相关要求, 并已建立了 募集资金管理制度, 并对募集资金进行了专户管理, 且不存在提前使用本次 17
募集资金的情况 十三 关于发行人是否提前使用本次募集资金的核查 根据招商银行股份有限公司武汉金银湖支行出具的活期存款交易流水, 未发 现公司有提前使用本次募集资金的情况 因此, 主办券商认为, 公司不存在提前 使用本次募集资金的情况 十四 对本次股票发行对象是否存在股权代持和持股平台情形意见 根据主办券商核查, 本次股票发行的认购对象为公司新增自然人投资者, 认购对象不属于单纯以认购股份为目的而设立的公司法人 合伙企业等持股平台 认购对象与公司签署的 股份认购协议 真实 有效, 不存在接受他人委托或委托他人持有格林森股份的情形 综上, 主办券商认为本次股票发行对象不存在股权代持和持股平台情形 十五 本次股票发行不存在对赌条款等特殊条款 本次股票发行的认购对象共 1 名, 其中 1 名自然人, 经核查认购对象与公司签订的 股份认购协议, 均不存在任何关于业绩承诺及补偿 股份回购 估值调整 反稀释等特殊条款 主办券商认为, 本次发行的认购协议合法合规, 符合监管要求, 不存在关于业绩承诺及补偿 股份回购 估值调整 反稀释等特殊条款 十六 发行人及发行对象等相关主体不属于失信联合惩戒对象 本次发行的发行人为格林森, 其控股股东为童军, 实际控制人为童军 童潇雨 聂松荣 戴一军, 控股子公司为湖北格林森新型建材科技 ( 应城 ) 有限公司 武汉格林森材料工程有限公司 湖北森绿环保材料有限公司, 发行人的董事 监事及高级管理人员为童军 童潇雨 聂松荣 华静波 朱国辉 陈建伟 高克南 冯林 胡志春 文宇 韦华及张慧敏 本次发行的认购对象共 1 名, 其中 1 名自然人 经券商核查 ( 包括查询裁判文书网 国家企业信用信息公示系统 全国法院 18
被执行人信息查询系统, 但受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼 仲裁 行政处罚相关信息查询系统 ; 同时通过信用中国 证券期货市场失信记录查询平台查询 ), 截至本合法合规意见出具之日, 发行人及其控股股东 实际控制人 控股子公司 董事 监事及高级管理人员以及本次发行认购对象均无重大行政处罚 重大涉诉案件 被执行案件 失信被执行情况或证券期货市场的失信记录 主办券商认为, 发行人及其控股股东 实际控制人 控股子公司 发行人董事 监事及高级管理人员, 本次发行认购对象均不属于失信联合惩戒对象 十七 关于公司不存在资金占用情况的核查意见 截止本意见出具之日, 不存在公司控股股东, 实际控制人及其他关联方占用 公司及子公司资金的情形 十八 关于承诺的核查意见 公司以前未进行过股票发行, 不存在关于发行构成收购的承诺 资产认购的 承诺 以及私募备案承诺 十九 主办券商认为应当发表的其他意见 主办券商关于本次挂牌公司股票发行项目负责人变更的情况说明 : 因工作调整, 格林森本次股票发行的主办券商项目负责人由曹文涛变更为王少卓, 公司于 2018 年 5 月 9 日在股转系统官网上公布了 关于更换股票发行主办券商项目负责人的公告 本次项目负责人的变动, 不涉及对本次发行方案的重大变更, 不会对主办券商的职责履行 挂牌公司的股票发行产生实质影响 二十 对本次股票发行合法合规性的意见 综上所述, 格林森本次股票发行符合 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 非上市公众公司监督管理办法 全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 等有关法律法规 部门规章及相关业务规则的规定 经核查, 格林森已就本次发行依法履行了相关 19
披露义务, 不存在其他应当说明的事项 ( 以下无正文 ) 20
( 本页无正文, 为 天风证券股份有限公司关于湖北格林森绿色环保材料股份 有限公司股票发行合法合规的意见 之签章页 ) 法定代表人或授权代表签字 : 项目负责人签字 : 项目经办人员 : 天风证券股份有限公司 年月日