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1 主办券商 福建省福州市湖东路 268 号 二零一八年四月

2 目录释义... 1 一 本次发行的基本情况... 2 二 发行前后相关情况对比 三 新增股份限售安排 四 本次股票发行募集资金管理情况 五 本次股票发行认购协议中特殊条款的合法合规性 六 主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见 七 律师事务所关于本次股票发行的结论性意见 八 公司全体董事 监事 高级管理人员的声明 九 备查文件... 35

3 释义 在本中, 除非另有所指, 下列词语具有如下含义 : 释义项目 公司 股份公司 力好科技 指 股东大会指股份公司股东大会 董事会指股份公司董事会 监事会指股份公司监事会 释义 公司法 证券法 管理办法 指 中华人民共和国公司法 指 中华人民共和国证券法 指 非上市公众公司监督管理办法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 股票发行业务指南 指 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南 股票发行业务细则 指 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 投资者适当性管理细则 信息披露细则 指 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 指 全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 股票发行方案 指 2017 年第一次股票发行方案 ( 第三次修订版 ) 公司章程 指 章程 兴业证券 主办券商指兴业证券股份有限公司 中国证监会指中国证券监督管理委员会 本次发行 本次股票发行 指 元 万元指人民币元 人民币万元 公司向中科沃土沃泽 21 号单一客户资产管理计划 广东广晟新材料创业投资基金 ( 有限合伙 ) 合计发行不超过 4,000 万股股份 ( 含 4,000 万股 ), 募集资金总额不超过人民币 14,000 万元 ( 含人民币 14,000 万元 ) 的行为 注 : 本报告书中若出现合计数与各单项数值之和尾数不符的情况, 均为四舍五入所致 1

4 一 本次发行的基本情况 ( 一 ) 发行股票的数量公司 2018 年第一次临时股东大会决议, 拟以非公开定向发行的方式发行 40,000,000 股人民币普通股, 拟募集资金人民币不超过 140,000,000 元 ( 含 140,000,000 元 ) 认购人实际认购 19,200,000 股人民币普通股, 最终募集资金人民币 67,200,000 元 ( 二 ) 发行价格本次发行价格为人民币 3.50 元 / 股 本次股票发行的定价 3.50 元 / 股是公司与投资者友好协商后的结果, 本次定增公司投后估值为 53,232 万元, 主要是参考了公司如下几方面的因素确定 : (1) 公司 2017 年完成了对浙江正康科技有限公司的收购并表, 截至 2017 年 6 月 30 日, 公司资产总额为 2.81 亿元, 净资产为 1.69 亿元, 该资产总额及净资产较 2016 年底有较大幅度提升, 本次定增的投后公司总体估值是以收购浙江正康科技有限公司后的公司总体资产体量作为基础确定的, 充分体现了公司目前的总体资产状况 (2) 公司挂牌以来业绩较为稳定 : 自公司在新三板挂牌以来,2015 年全年实现净利润 万元,2016 年全年实现净利润 万元,2017 年中报实现净利润 万元, 业绩表现稳中有升 历年业绩较为稳定, 并入选了新三板创新层, 参加本次定向增发的投资者对公司的业绩表现均较为认可 (3) 公司主打产品新能源电机未来市场前景较好 : 当前, 新能源汽车行业是全球汽车生产商均广泛重视的朝阳产业, 而公司的主打产品新能源电机正是运用在新能源汽车领域 2017 年上半年, 公司新能源汽车电机实现收入 5,573, 元, 较上年同期增长 %, 产品经过客户验证获得行内客户高度认可, 公司新能源汽车电机发展势头良好, 公司以 6 款主打产品加速提升市场占有率, 产品运用到大巴 中巴 物流车 微卡领域, 产品经过市场验证, 已用到多家汽车厂的整车组装中, 运行稳定, 市场拓展业绩明显, 公司新能源汽车电机已形成以华东 华中地区为中心, 向华北 华南 西南 东北地区辐射的营销格局 2017 年上半年, 公司 7 款新能源汽车电机进入 道路机动车辆生产企业及产品公告, 2

5 对应多款新能源汽车型号, 为今后的业绩增长奠定基础 参加本次定向增发的投资者对公司新能源电机产品的市场前景均表示看好 公司于 2017 年 5 月完成挂牌后第一次发行股份购买资产并募集配套资金, 彼时公司的股票发行价格为 6.50 元 / 股, 对应 2016 年已实现净利润的静态市盈率为 发行后的总股本为 66,445,384 股 2017 年 9 月, 公司实施权益派送, 以总股本 66,445,384 股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股, 共计转增 66,445,384 股 方案实施完毕后, 公司总股本由 66,445,384 股增至 132,890,768 股 2017 年 10 月, 公司启动 2017 年第一次股票发行事宜, 本次股票发行价格为 3.50 元 / 股, 对应 2016 年已实现净利润的静态市盈率为 33.33, 因而公司本次股票发行的估值水平有所提升 同时, 截至本报告出具之日, 公司股票以做市方式转让 2016 年 1 月 4 日, 公司采取做市交易首日的二级市场股价为 5.50 元, 随后二级市场股价便波动上涨, 至 2016 年 4 月 1 日收盘价为 7.58 元 2016 年 4 月 5 日公司停牌, 于 2017 年 5 月 24 日复牌, 复牌以来受新三板总体做市行情连续下行的影响, 至 2017 年 12 月 29 日, 公司召开第四届董事会第十四次会议, 审议通过 关于第二次修订 < 公司 2017 年第一次股票发行方案 > 的议案, 本次董事会召开前一交易日 (2017 年 12 月 28 日 ) 公司股票交易均价为 2.48 元 / 股 综上所述, 公司本次发行定价 3.50 元 / 股, 系受公司业绩持续上升 公司主打产品新能源电机未来市场前景较好影响, 较上次股票发行的估值水平有所提升 根据公司 2016 年度经北京永拓会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计并出具的 号 标准无保留意见的 审计报告, 公司 2016 年度经审计的归属于挂牌公司股东的净利润为 10,903, 元, 归属于挂牌公司股东的净资产为 68,315, 元, 基本每股收益 0.21 元, 归属于挂牌公司股东的每股净资产为 1.30 元 本次股票发行价格对应 2016 年已实现净利润的静态市盈率为 33.33, 估值水平符合公司发展现状 综上, 本次股票最终的发行价格综合考虑了公司所处行业 公司成长性 每股收益 每股净资产 市盈率 市净率等多种因素, 并建立在与投资者充分沟通的基础上确定 3

6 ( 三 ) 现有股东优先认购的情况根据 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 第八条的规定 : 挂牌公司股票发行以现金认购的, 公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购 每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积 公司章程对优先认购另有规定的, 从其规定 目前 公司章程 中未对优先认购权做出特殊规定 因此根据 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 之规定, 股权登记日在册股东在同等条件下均享有本次股票发行的优先认购权 本次股票发行对现有股东的优先认购安排如下 : 欲行使优先认购权的股东最晚须在审议本股票发行方案的股东大会召开日 (2018 年 1 月 17 日 ) 前一工作日以电话 传真等方式主动与公司取得联系, 并书面向公司提出优先认购要求 ; 若公司未在上述规定期限内收到在册股东行使优先认购权的书面要求, 视为在册股东放弃优先认购权 截至 2018 年 1 月 17 日, 公司未收到任何在册股东的书面要求, 视为在册股东放弃优先认购权 ( 四 ) 发行对象及认购股份数量的情况 1 发行对象及认购数量本次股票发行为部分发行对象确定的股票发行, 已确定的对象为中科沃土沃泽 21 号单一客户资产管理计划 广东广晟新材料创业投资基金 ( 有限合伙 ), 其他发行对象尚未确定, 其他发行对象范围为满足 非上市公众公司监督管理办法 以及 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 规定的合格投资者, 包括但不限于公司董事 监事 高级管理人员 核心员工 其他合格机构或自然人投资者, 本次股票发行对象合计不超过 35 名 截至发行认购公告缴款截止日, 本次股票发行对象为符合投资者适当性管理规定的 2 名机构投资者, 本次定向发行股票全部以货币资金认购, 认购对象实际认购 19,200,000 股人民币普通股, 最终募集资金 67,200,000 元 本次股票发行认购对象 认购数量及方式如下 : 4

7 序号 1 2 发行对象姓名 / 名称 认购股份数量认购金额 ( 股 ) ( 元 ) 认购方式 中科沃土沃泽 21 号单一客户资产管理计划 15,000,000 52,500,000 现金 广东广晟新材料创业投资基金 ( 有限合伙 ) 4,200,000 14,700,000 现金 合计 19,200,000 67,200,000-2 发行对象的基本情况 (1) 中科沃土沃泽 21 号单一客户资产管理计划根据中科沃土基金管理有限公司提供的 资产管理合同, 中科沃土沃泽 21 号单一客户资产管理计划是单一客户资产管理计划, 资产管理人为中科沃土基金管理有限公司, 资产委托人为珠海中科招商沃土沃泽投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ), 委托财产为 5,250 万元现金, 主要投资于力好科技的定向增发 上述合同有效期为 5 年 ; 合同期满前 2 个月, 在合同各方当事人无异议的情况下, 合同自动顺延 中科沃土沃泽 21 号单一客户资产管理计划已根据 中华人民共和国证券投资基金法 基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法 等法律法规 规范性文件及自律规则的要求于 2017 年 11 月 7 日在中国证券投资基金业协会完成备案, 产品编码为 SY2192 中科沃土基金管理有限公司系公募基金管理机构, 其基本情况如下 : 公司名称中科沃土基金管理有限公司公司类型有限责任公司成立日期 2015 年 9 月 6 日注册资本人民币 1 亿元统一社会信用代码 MA4UH0BF7C 住所珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室 法定代表人朱为绎章程记载的经营范围 : 基金募集 基金销售 特定客户资产管营业范围理 资产管理和中国证监会许可的其他业务 根据 中科沃土沃泽 21 号单一客户资产管理计划资产管理合同, 资产管理计划备案证明, 中科沃土沃泽 21 号单一客户资产管理计划无需办理私募基金备案或私募基金管理人登记手续, 系符合 非上市公众公司监督管理办法 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 等相关规定的合格投资者, 可 5

8 以参与此次股票发行 2018 年 3 月 8 日, 东莞证券股份有限公司广州临江大道证券营业部于出具了 股转投资者适当性证明, 中科沃土 - 广州农商行 - 珠海中科招商沃土沃泽投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 符合投资者参与股转系统挂牌公司转让合格投资者条件 (2) 广东广晟新材料创业投资基金 ( 有限合伙 ) 广东广晟新材料创业投资基金 ( 有限合伙 ) 的基本情况如下 : 名称广东广晟新材料创业投资基金 ( 有限合伙 ) 公司类型有限合伙企业佛山市南海区桂城街南平西路广东夏西国际橡塑城一期 5 号楼经营场所 A5-101 之四首层执行事务合伙人广东广晟创业投资管理有限公司 ( 委派代表 : 刘楚江 ) 成立日期 2015 年 01 月 21 日统一社会信用代码 T 合伙期限长期新材料相关领域和其他领域的股权投资, 创业投资咨询业务, 经营范围为创业企业提供创业管理服务业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 广东广晟新材料创业投资基金 ( 有限合伙 ) 已根据 中华人民共和国证券投资基金法 基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法 等法律法规 规范性文件及自律规则的要求于 2016 年 07 月 21 日在中国证券投资基金业协会完成备案, 基金编号为 SD8127 其管理人广东广晟创业投资管理有限公司已登记为私募基金管理人, 登记编号为 P , 登记时间为 2016 年 7 月 21 日, 机构类型为私募股权 创业投资基金管理人 根据中国银河证券股份有限公司广州东风西路证券营业部于 2018 年 1 月 16 日出具的 新三板投资者适当性证明, 广东广晟新材料创业投资基金 ( 有限合伙 ) 符合投资者参与股转系统挂牌公司转让合格投资者条件 3 发行对象关联关系 (1) 中科沃土沃泽 21 号单一客户资产管理计划与在册股东中科沃土基金 - 工商银行 - 中科沃土沃泽新三板 9 号资产管理计划 中科沃土基金 - 工商银行 - 中科沃土沃泽新三板 10 号资产管理计划的资产管理人为中科沃土基金管理有限公司 公司在册股东珠海中科招商沃土沃泽投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 为本 6

9 次发行对象中科沃土沃泽 21 号单一客户资产管理计划的资产委托人 ; 公司在册股东广东中科招商创业投资管理有限责任公司 - 广东中科招商圣商沃土新三板一号基金的基金管理人广东中科招商创业投资管理有限责任公司为本次发行对象中科沃土沃泽 21 号单一客户资产管理计划的资产管理人中科沃土基金管理有限公司的控股股东 除此之外, 中科沃土沃泽 21 号单一客户资产管理计划 与公司及公司股东不存在其他关联关系 (2) 广东广晟新材料创业投资基金 ( 有限合伙 ) 与公司及公司股东不存在关联关系 ( 五 ) 关于本次股票发行对象符合投资者适当性管理情形的说明根据 非上市公众公司监督管理办法 第三十九条的规定, 股票发行对象包括 : ( 一 ) 公司股东 ;( 二 ) 公司的董事 监事 高级管理人员 核心员工 ; ( 三 ) 符合投资者适当性管理规定的自然人投资者 法人投资者及其他经济组织 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 第三条规定: ( 一 ) 实收资本或实收股本总额 500 万元人民币以上的法人机构 ;( 二 ) 实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 第四条规定 : 办法 第八条第二款 第三款规定的证券公司资产管理产品 基金管理公司及其子公司产品 期货公司资产管理产品 银行理财产品 保险产品 信托产品 经行业协会备案的私募基金等理财产品, 社会保障基金 企业年金等养老金, 慈善基金等社会公益基金, 合格境外机构投资者 (QFII) 人民币合格境外机构投资者 (RQFII) 等机构投资者, 可以申请参与挂牌公司股票公开转让 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 第六条规定: 下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行 :( 一 ) 非上市公众公司监督管理办法 第三十九条规定的投资者 ;( 二 ) 符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者 根据 股票发行方案 和实际认购结果, 公司本次股票发行的发行对象共 2 名, 分别为中科沃土沃泽 21 号单一客户资产管理计划 广东广晟新材料创业投 7

10 资基金 ( 有限合伙 ) 1 中科沃土沃泽 21 号单一客户资产管理计划中科沃土沃泽 21 号单一客户资产管理计划是公募基金管理机构中科沃土基金管理有限公司为管理人的资产管理计划, 该资产管理计划是为基金专户产品, 专户类型为一对一, 备案编码为 SY2192, 备案日期为 2017 年 11 月 7 日, 其管理人中科沃土为公募基金管理机构, 中科沃土沃泽 21 号单一客户资产管理计划无需办理私募基金备案或私募基金管理人登记手续 根据东莞证券股份有限公司广州临江大道证券营业部于 2018 年 3 月 8 日出具的 股转投资者适当性证明, 中科沃土 - 广州农商行 - 珠海中科招商沃土沃泽投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 符合投资者参与股转系统挂牌公司转让合格投资者条件 2 广东广晟新材料创业投资基金( 有限合伙 ) 广东广晟新材料创业投资基金 ( 有限合伙 ) 实缴资本为 1.6 亿元, 属于实缴资本在 500 万元人民币以上的合伙企业, 是符合 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 规定的合格投资者 广东广晟新材料创业投资基金 ( 有限合伙 ) 为私募股权投资基金, 具有实际投资经营业务, 不属于单纯为认购力好科技股份而设立的持股平台, 不属于 非上市公众公司监管问答 定向发行 ( 二 ) 规定的不得参与非上市公众公司股份发行的 持股平台 广东广晟新材料创业投资基金 ( 有限合伙 ) 于 2016 年 7 月 21 日完成私募投资基金备案, 备案编码为 SD8127 该基金的基金管理人为广东广晟创业投资管理公司, 基金管理人已于 2016 年 7 月 21 日完成管理人登记, 登记编号为 P 符合 证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 和 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等相关规定 2018 年 1 月 16 日, 中国银河证券股份有限公司广州东风西路证券营业部出具了 新三板投资者适当性证明, 证明广东广晟新材料创业投资基金 ( 有限合伙 ) 符合投资者参与股转系统挂牌公司股票转让合格投资者条件 8

11 综上, 广东广晟新材料创业投资基金 ( 有限合伙 ) 是符合 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 全国中小企业股份转让系统机构业务问答 ( 二 ) 关于私募投资基金登记备案有关问题的解答 非上市公众公司监管问答 定向发行 ( 二 ) 规定的合格投资者 参与公司本次股票发行的认购对象均符合 非上市公众公司监督管理办法 第三十九条 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 全国中小企业股份转让系统机构业务问答 ( 二 ) 关于私募投资基金登记备案有关问题的解答 非上市公众公司监管问答 定向发行 ( 二 ) 的相关规定 ( 六 ) 关于本次股票发行符合豁免申请核准股票发行情形的说明 非上市公众公司监督管理办法 第四十五条规定, 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的, 中国证监会豁免核准, 由全国中小企业股份转让系统自律管理, 但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定 截至本次股票发行股权登记日 2018 年 1 月 15 日, 公司共有 63 名在册股东 本次股票发行新增 2 名机构投资者, 发行完成后公司总计 65 名股东, 本次股票发行后公司股东人数不超过 200 人, 且本次股票发行对象符合 非上市公众公司监督管理办法 第三十九条及 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 的规定, 符合 非上市公众公司监督管理办法 关于豁免向中国证监会申请核准发行的情形 ( 七 ) 本次股票发行是否适用股份支付的情况说明根据 企业会计准则第 11 号 股份支付 规定 : 股份支付, 是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易 公司本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理, 理由如下 : 1 发行对象本次股票发行为部分发行对象确定的股票发行, 公司拟向满足 非上市公众公司监督管理办法 以及 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 规定的合格投资者进行股票非公开定向发行, 发行对象共 2 名 所有发行对象均 9

12 以现金方式认购股份 不涉及公司的董事 监事 高级管理人员及核心员工 2 发行目的为了拓展公司业务 增强公司市场竞争力, 保障公司经营目标和未来发展战略的实现, 公司拟通过本次发行股票募集资金 本次股票发行募集资金将用于补充流动资金及购买设备, 扩大公司经营规模, 促进公司良性发展, 增强公司综合竞争力 3 股票的公允价值本次发行价格为人民币 3.50 元 / 股 本次股票发行的定价 3.50 元 / 每股是公司与投资者友好协商后的结果, 本次定增公司投后估值为 53,232 万元, 主要是参考了公司如下几方面的因素确定 : (1) 公司 2017 年完成了对浙江正康科技有限公司的收购并表, 截至 2017 年 6 月 30 日, 公司资产总额为 2.81 亿元, 净资产为 1.69 亿元, 该资产总额及净资产较 2016 年底有较大幅度提升, 本次定增的投后公司总体估值是以收购浙江正康科技有限公司后的公司总体资产体量作为基础确定的, 充分体现了公司目前的总体资产状况 (2) 公司挂牌以来业绩较为稳定 : 自公司在新三板挂牌以来,2015 年全年实现净利润 万元,2016 年全年实现净利润 万元,2017 年中报实现净利润 万元, 业绩表现稳中有升 历年业绩较为稳定, 并入选了新三板创新层, 参加本次定向增发的投资者对公司的业绩表现均较为认可 (3) 公司主打产品新能源电机未来市场前景较好 : 当前, 新能源汽车行业是全球汽车生产商均广泛重视的朝阳产业, 而公司的主打产品新能源电机正是运用在新能源汽车领域 2017 年上半年, 公司新能源汽车电机实现收入 5,573, 元, 较上年同期增长 %, 产品经过客户验证获得行内客户高度认可, 公司新能源汽车电机发展势头良好, 公司以 6 款主打产品加速提升市场占有率, 产品运用到大巴 中巴 物流车 微卡领域, 产品经过市场验证, 已用到多家汽车厂的整车组装中, 运行稳定, 市场拓展业绩明显, 公司新能源汽车电机已形成以华东 华中地区为中心, 向华北 华南 西南 东北地区辐射的营销格局

13 年上半年, 公司 7 款新能源汽车电机进入 道路机动车辆生产企业及产品公告, 对应多款新能源汽车型号, 为今后的业绩增长奠定基础 参加本次定向增发的投资者对公司新能源电机产品的市场前景均表示看好 公司于 2017 年 5 月完成挂牌后第一次发行股份购买资产并募集配套资金, 彼时公司的股票发行价格为 6.50 元 / 股, 对应 2016 年已实现净利润的静态市盈率为 发行后的总股本为 66,445,384 股 2017 年 9 月, 公司实施权益派送, 以总股本 66,445,384 股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股, 共计转增 66,445,384 股 方案实施完毕后, 公司总股本由 66,445,384 股增至 132,890,768 股 2017 年 10 月, 公司启动 2017 年第一次股票发行事宜, 本次股票发行价格为 3.50 元 / 股, 对应 2016 年已实现净利润的静态市盈率为 33.33, 因而公司本次股票发行的估值水平有所提升 同时, 截至本报告出具之日, 公司股票以做市方式转让 2016 年 1 月 4 日, 公司采取做市交易首日的二级市场股价为 5.50 元, 随后二级市场股价便波动上涨, 至 2016 年 4 月 1 日收盘价为 7.58 元 2016 年 4 月 5 日公司停牌, 于 2017 年 5 月 24 日复牌, 复牌以来受新三板总体做市行情连续下行的影响, 至 2017 年 12 月 29 日, 公司召开第四届董事会第十四次会议, 审议通过 关于第二次修订 < 公司 2017 年第一次股票发行方案 > 的议案, 本次董事会召开前一交易日 (2017 年 12 月 28 日 ) 公司股票交易均价为 2.48 元 / 股 综上所述, 公司本次发行定价 3.50 元 / 股, 系受公司业绩持续上升 公司主打产品新能源电机未来市场前景较好影响, 较上次股票发行的估值水平有所提升 根据公司 2016 年度经北京永拓会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计并出具的 号 标准无保留意见的 审计报告, 公司 2016 年度经审计的归属于挂牌公司股东的净利润为 10,903, 元, 归属于挂牌公司股东的净资产为 68,315, 元, 基本每股收益 0.21 元, 归属于挂牌公司股东的每股净资产为 1.30 元 本次股票发行价格对应 2016 年已实现净利润的静态市盈率为 33.33, 估值水平符合公司发展现状 综上, 本次股票最终的发行价格综合考虑了公司所处行业 公司成长性 每股收益 每股净资产 市盈率 市净率等多种因素, 并建立在与投资者充分沟通 11

14 的基础上确定 公司与认购对象共同签署的认购协议中明确约定了该发行价, 且该发行价也经出席公司股东大会有表决权的股东全票表决通过, 因此该价格可视为全体股东及发行对象认可的市场公允价格, 以该价格发行股份符合所有股东的共同利益 4 结论综上所述, 结合公司本次股票发行的对象 目的以及本次发行的价格, 公司本次股票发行不适用 企业会计准则第 11 号 股份支付 相关规定 ( 八 ) 关于公司股票认购对象和公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金及其履行登记备案程序情况的说明 1 现有股东公司本次股票发行前, 共有 63 名股东, 自然人股东 53 名 ; 机构股东 10 名分别为兴业证券股东有限公司 中科沃土基金 - 工商银行 - 中科沃土沃泽新三板 9 号资产管理计划 广东心瓷科技股份有限公司 中信证券股份有限公司 珠海中科招商沃土沃泽投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 申万宏源证券有限公司 中科沃土基金 - 工商银行 - 中科沃土沃泽新三板 10 号资产管理计划 山西证券股份有限公司 广东中科招商创业投资管理有限责任公司 - 广东中科招商圣商沃土新三板一号基金 国泰君安证券股份有限公司 股东广东心瓷科技股份有限公司是由杜永铢 杜永怀作为发起人设立的股份有限公司, 以自有资金对外投资 ; 兴业证券股份有限公司 中信证券股份有限公司 申万宏源证券有限公司 山西证券股份有限公司 国泰君安证券股份有限公司以做市为目的持有公司股份, 其为具有做市商资格的证券公司, 该 6 名机构股东均不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形, 其用于进行股权投资的资金均系股东自有资金, 不存在资产由基金管理人管理的情形, 也未担任任何私募投资基金的管理人 广东中科招商创业投资管理有限责任公司 - 广东中科招商圣商沃土新三板一号基金为私募投资基金, 其已按照 证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 和 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等相关规 12

15 定履行了登记备案程序, 广东中科招商创业投资管理有限责任公司 - 广东中科招商圣商沃土新三板一号基金备案时间为 2015 年 12 月 14 日, 备案编码为 SD8902, 管理人为广东中科招商创业投资管理有限责任公司 广东中科招商创业投资管理有限责任公司 2014 年 3 月 17 日取得 私募投资基金管理人登记证书, 编号为 P 股东中科沃土基金 - 工商银行 - 中科沃土沃泽新三板 9 号资产管理计划 中科沃土基金 - 工商银行 - 中科沃土沃泽新三板 10 号资产管理计划均系中科沃土基金管理有限公司管理的资产管理计划 中科沃土基金 - 工商银行 - 中科沃土沃泽新三板 9 号资产管理计划备案时间为 2016 年 11 月 11 日, 产品编码为 SN3776; 中科沃土基金 - 工商银行 - 中科沃土沃泽新三板 10 号资产管理计划备案时间为 2017 年 02 月 24 日, 产品编码为 SS1826 据中国证券投资基金业协会信息公示 ( 中科沃土基金管理有限公司为中国证券投资基金业协会公募基金管理机构普通会员 珠海中科招商沃土沃泽投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 成立于 2017 年 8 月 30 日, 根据 合伙协议, 全体合伙人共出资 万元 珠海中科招商沃土沃泽投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 工商登记的经营范围是执行事务合伙人 ( 普通合伙人 ) 为珠海横琴中科招商投资管理有限公司, 有限合伙人为深圳中科成长股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 第一创业证券股份有限公司, 经营范围为 协议记载的经营范围 : 投资管理, 法律 法规 政策允许的股权投资及其他投资业务 珠海中科招商沃土沃泽投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 提供了广州富扬健达会计师事务所有限公司出具的 验资报告 ( 穗富会验字 [2017] 第 号 ) 验证, 截至 2017 年 10 月 16 日, 珠海中科招商沃土沃泽投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 实收资本为 60,000,000 元, 符合 监督管理办法 第三十九条第二款第 ( 三 ) 项和 投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 第三条和第六条的规定, 是符合 投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 规定的机构投资者 按照 证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 的规定, 鉴于中科招商投管合伙的出资人构成,, 珠海中科招商沃土沃泽投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 属于私募 13

16 投资基金, 应当办理私募基金备案 根据 证券投资基金法 第一百三十四条的规定, 违反该规定, 非公开募集基金募集完毕, 基金管理人未备案的, 对基金管理人 直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以对应的行政处罚 根据主办券商核查, 珠海中科招商沃土沃泽投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 是通过在股转系统交易平台公开购入公司股份的方式成为公司股东非本次发行对象, 其未办理私募基金备案手续不会对本次定向发行构成实质性障碍 2018 年 3 月 1 日, 主办券商出具督促函督促珠海中科招商沃土沃泽投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 办理私募投资基金备案手续 经核查, 公司现有股东中珠海中科招商沃土沃泽投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 未办理私募投资基金备案手续, 但主办券商已履行提醒义务且其其未办理私募基金备案手续不会对本次定向发行构成实质性障碍 ; 除此之外, 其他股东存在私募投资基金管理人或私募投资基金的如广东中科招商创业投资管理有限责任公司 - 广东中科招商圣商沃土新三板一号基金为私募投资基金, 已按照相关规定履行了登记备案程序 2 本次新增发行对象本次新增认购对象 2 名, 分别为中科沃土沃泽 21 号单一客户资产管理计划 广东广晟新材料创业投资基金 ( 有限合伙 ) 认购对象中科沃土沃泽 21 号单一客户资产管理计划, 为基金专户产品, 专户类型为一对一, 备案编码为 SY2192, 备案日期为 2017 年 11 月 7 日, 其管理人中科沃土为公募基金管理机构, 无需办理私募基金备案或私募基金管理人登记手续 认购对象广东广晟新材料创业投资基金 ( 有限合伙 ) 为私募股权投资基金, 于 2016 年 7 月 21 日完成私募基金备案, 备案编号为 SD8127 该基金的基金管理人为广晟创投管理, 基金管理人已于 2016 年 7 月 21 日完成管理人登记, 登记编号为 P 综上, 本次股票认购对象中的私募投资基金管理人或私募投资基金, 均已按照相关规定及要求履行了登记备案程序 公司本次股票认购对象符合 全国中小企业股份转让系统机构业务问答 ( 二 ) 关于私募投资基金登记备案有关问题的 14

17 解答 的规定 ( 九 ) 关于本次股票发行对象中是否存在员工持股平台或者员工持股计划的说明 非上市公众公司监管问答 定向发行 ( 二 ) 规定: 为保障股权清晰 防范融资风险, 单纯以认购股份为目的而设立的公司法人 合伙企业等持股平台, 不具有实际经营业务的, 不符合投资者适当性管理要求, 不得参与非上市公众公司的股份发行 全国中小企业股份转让系统挂牌公司设立的员工持股计划, 认购私募股权基金 资产管理计划等接受证监会监管的金融产品, 已经完成核准 备案程序并充分披露信息的, 可以参与非上市公众公司定向发行 公司本次股票发行对象共 2 名, 分别为中科沃土沃泽 21 号单一客户资产管理计划 广东广晟新材料创业投资基金 ( 有限合伙 ) 中科沃土沃泽 21 号单一客户资产管理计划不是法人或非法人组织, 不是具有民事权利能力和民事行为能力的主体 设立中科沃土沃泽 21 号单一客户资产管理计划的 资产管理合同 于 2017 年 11 月 6 日签订, 委托财产主要投资于力好科技的定向增发 沃泽 21 号资管计划的资产管理人为中科沃土, 资产委托人为中科招商投管合伙, 基于上述, 中科沃土沃泽 21 号单一客户资产管理计划不属于持股平台 广东广晟新材料创业投资基金 ( 有限合伙 ) 于 2015 年 1 月 21 日设立, 经本查询国家企业信用信息公示系统, 最近 6 个月内未发生合伙人变更 经核查广晟创投基金的工商登记营业范围 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 广州分所于 2016 年 7 月 18 日出具的 广东广晟新材料创业投资基金 ( 有限合伙 )2015 年度审计报告 ( 编号 :XYZH/2016GZA20544) 信永中和会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 广州分所于 2017 年 4 月 12 日出具的 广东广晟新材料创业投资基金 ( 有限合伙 )2016 年度审计报告 ( 编号 :XYZH/2017GZA10444) 股转系统公告文件, 广晟创投基金除参加公司本次股票发行外, 还投资了其他在股转系统挂牌的公司, 例如慧点科技 ( 证券代码 :838393) 瑞可达(831274) 科顺防水(833761) 等 基于上述, 广东广晟新材料创业投资基金 ( 有限合伙 ) 不属于持股平台 15

18 综上, 公司本次认购对象均不属于 非上市公众公司监管问答 定向发行 ( 二 ) 规定的不得参与非上市公众公司股份发行的 持股平台, 不存在员工持股计划 ( 十 ) 关于公司等相关主体和股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象的核查意见根据全国股份转让系统公司 2016 年 12 月 30 日发布的 关于发布 < 关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答 > 的公告 ( 股转系统公告 [2016]94 号 ) 第三条第 ( 三 ) 款的规定, 经主办券商及律师核查, 公司本次股票发行过程中挂牌主体等相关主体和股票发行对象均不属于失信联合惩戒对象 1 挂牌主体等相关主体不属于失信联合惩戒对象截至本报告出具之日, 公司控股股东及实际控制人为蔡桓 林珊, 公司有 1 家全资子公司汕头市力好新能源科技有限公司及 1 家控股子公司浙江正康科技有限公司 经查询全国法院失信被执行人名单信息查询系统 全国企业信用信息公示系统 信用中国 中国裁判文书网 证券期货市场失信记录查询平台 中国证监会 证监局等网站, 未发现公司实际控制人 公司及控股子公司等挂牌公司相关主体被列为失信联合惩戒对象的情形 2 本次股票发行对象不属于失信联合惩戒对象本次股票发行的发行对象共 2 名, 分别为中科沃土沃泽 21 号单一客户资产管理计划 广东广晟新材料创业投资基金 ( 有限合伙 ), 均符合投资者适当性管理规定 经查询信用中国网 全国法院被执行人信息查询网 中国执行信息公开网 全国企业信用信息公示系统 证券期货市场失信记录 中国人民银行 中国证监会查询平台等网站, 并取得上述公司出具的书面承诺, 未发现中科沃土沃泽 21 号单一客户资产管理计划及其管理人中科沃土基金管理有限公司 广东广晟新材料创业投资基金 ( 有限合伙 ) 被列为失信联合惩戒对象的情形 16

19 3 公司董事 监事及高级管理人员不属于失信联合惩戒对象 截至本报告出具之日, 公司共有 5 名董事, 分别为蔡桓 ( 董事长 ) 林珊 金龙旭 郭旸和王贵亮 ; 共 3 名监事, 分别为林德茂 ( 监事会主席 ) 辛志明( 职工代表监事 ) 和陈佳敏 ( 职工代表监事 ); 共 4 名高级管理人员, 分别为蔡桓 ( 总经理 ) 王贵亮( 副总经理 ) 金龙旭( 财务总监 ) 和王旭丹 ( 董事会秘书 ) 公司法定代表人为公司总经理蔡桓 经查询信用中国网 全国法院被执行人信息查询网 中国执行信息公开网 中国人民银行 中国证监会等网站并取得上述人员出具的书面承诺, 未发现公司董事 监事及高级管理人员被列为失信联合惩戒对象的情形 综上, 本次股票发行过程中, 公司等相关主体 本次股票发行对象及公司董事 监事 高级管理人员不属于失信联合惩戒对象, 公司本次股票发行不存在违反 关于发布 < 关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答 > 的公告 第三条第 ( 三 ) 款规定的情形 二 发行前后相关情况对比 ( 一 ) 发行前后前十名股东持股数量 持股比例及股票限售等比较情况 1 本次发行前, 前十名股东持股数量 持股比例及股票限售情况 序号 股东姓名或名称 持股数量 ( 股 ) 持股比例 限售股数 ( 股 ) 1 蔡桓 47,430, % 35,572,500 2 陈芝坤 15,460, % 0 3 林珊 10,686, % 8,014,500 4 陈潮钿 10,200, % 0 5 吕康军 9,000, % 0 6 宋德付 7,486, % 7,486,768 7 兴业证券股份有限公司做市专用证 0 3,131, % 券账户 8 陈梓蔚 2,040, % 0 9 中科沃土基金 - 工商银行 - 中科沃土 0 1,790, % 沃泽新三板 9 号资产管理计划 10 广东心瓷科技股份有限公司 1,728, % 0 合计 - 108,951, % 51,073,768 2 本次发行后, 前十名股东持股数量 持股比例及股票限售情况 序号 股东姓名或名称 持股数量 ( 股 ) 持股比例 限售股数 ( 股 ) 17

20 序号 股东姓名或名称 持股数量 ( 股 ) 持股比例 限售股数 ( 股 ) 1 蔡桓 47,430, % 35,572,500 2 陈芝坤 15,460, % 0 3 中科沃土沃泽 21 号单一客户资产管理计划 15,000, % 0 4 林珊 10,686, % 8,014,500 5 陈潮钿 10,200, % 0 6 吕康军 9,000, % 0 7 宋德付 7,486, % 7,486,768 8 广东广晟新材料创业投资基金 ( 有限合伙 ) 4,200, % 0 9 兴业证券股份有限公司做市专用证券账户 3,131, % 0 10 陈梓蔚 2,040, % 0 合计 - 124,633, % 51,073,768 ( 二 ) 本次发行前后股本结构 股东人数 资产结构 业务结构 公司控 制权以及董事 监事 高级管理人员及核心员工持股的变动情况 1 本次股票发行前后股本结构变动情况 无限售条件的股份有限售条件的股份 股份性质 发行前发行后数量 ( 股 ) 比例 (%) 数量 ( 股 ) 比例 (%) 1 控股股东 实际控制人 19,303, % 19,303, % 2 董事 监事及高级管理人员 核心员工 其它 61,464, % 80,664, % 无限售条件的股份合计 80,767, % 99,967, % 1 控股股东 实际控制人 43,587, % 43,587, % 2 董事 监事及高级管理人员 1,050, % 1,050, % 3 核心员工 其它 7,486, % 7,486, % 有限售条件的股份合计 52,123, % 52,123, % 总股本 132,890, % 152,090, % 2 股东人数变动情况本次股票发行前, 公司股东人数为 63 名 ; 本次股票发行新增股东 2 名, 发行完成后, 公司股东人数为 65 名, 其中自然人股东 53 名 机构股东 12 名 3 资产结构变动情况 18

21 项目 发行前 ( ) 本次股票发行前 2017 年 1-6 月 ( 未经审计 ) 本次股票发行后 2016 年度 2017 年 1-6 月 资产合计 ( 元 ) 139,309, ,500, ,509, ,053, 负债合计 ( 元 ) 70,994, ,159, ,994, ,159, 股东权益合计 ( 元 ) 68,315, ,813, ,515, ,894, 以公司截至 2016 年 12 月 31 日的经审计和截至 2017 年 6 月 30 日未经审计的财务 数据为测算基础, 以募集资金净额 67,200,000 元为测算依据 4 业务结构变动情况 本次股票发行前, 公司主要从事事新能源汽车电机 伺服电机 微电机的制造 销售 维护为一体 本次股票发行募集资金将主要用于补充流动资金及购买设备, 扩大公司经营规模, 促进公司良性发展, 增强公司综合竞争力 本次股票发行后, 公司业务结构将不会发生重大变化 5 公司控制权变动情况 本次发行前后公司控股股东或实际控制人未发生变化 本次发行前公司实际控制人为蔡桓 林珊 蔡桓现直接持有公司 35.69% 股份, 林珊直接持有公司 8.04% 股份 二人为夫妻关系合计控制公司 43.73% 股份. 蔡桓担任公司董事长 总经理, 林珊担任董事, 参与公司的经营管理, 自股份公司成立始, 均为公司的实际控制人 在本次股票发行后, 蔡桓直接持有公司 31.19% 股份, 林珊直接持有股份公司 7.03% 股份, 蔡桓 林珊依其直接持有的股份占发行后公司总股本的 38.22% 本次发行后, 蔡桓仍为第一大股东, 蔡桓 林珊合计持股比例虽低于 50%, 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对公司股东大会的决议产生重大影响蔡桓仍担任公司董事长 总经理, 林珊担任董事, 参与公司的经营管理, 蔡桓 林珊对公司的重大决策 经营方针及经营战略的制定 管理层的任命以及公司业务运营均具有重大影响力和决策力 因此蔡桓 林珊仍为力好科技的实际控制人 本次发行完成后公司控制权未发生变化 6 董事 监事 高级管理人员持股变动情况 本次股票发行前后董事 监事 高级管理人员持股情况如下表所示 : 19

22 姓名 蔡桓 任职 董事长 总经理 定向发行前 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 持股数量 ( 股 ) 定向发行后 持股比例 (%) 发行后限售股份数量 ( 股 ) 47,430, % 47,430, % 35,572,500 林珊董事 10,686, % 10,686, % 8,014,500 金龙旭 王贵亮 董事 财务总监 董事 副总经理 郭旸董事 王旭丹董事会秘书 林德茂监事会主席 600, % 600, % 450,000 辛志明监事 陈佳敏监事 合计 58,716, ,716, ,037,000 ( 三 ) 发行前后主要财务指标变化 项目 基本每股收益 ( 元 ) 净资产收益率 (%) 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 项目 每股净资产 ( 元 ) 归属于母公司的每股净资产 ( 元 ) 资产负债率 (%) 2015 年度 ( 经审计 ) 本次股票发行前 2016 年度 ( 经审计 ) 本次股票发行后 2017 年 1-6 月 ( 未经审计 ) 2016 年度 2017 年 1-6 月 % 17.34% 1.84% 11.30% 1.63% 年度 ( 经审计 ) 2016 年度 ( 经审计 ) 2017 年 1-6 月 ( 未经审计 ) 2016 年度 2017 年 1-6 月 % 50.96% 39.63% 25.83% 21.86% 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 本次股票发行的资金到位后, 公司股本有所增加, 净资产收益率将有所下降, 0 20

23 公司的流动比率及速动比率显著提高, 资产负债率下降, 资本结构将得到改善, 有利于增强公司抵御财务风险的能力 三 新增股份限售安排 本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 本次股票发行, 公司向发行对象发行的股票无限售安排, 其所持股票可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行转让 本次股票发行认购对象通过本次定向增发持有的股份均无自愿限售承诺 具体情况如下表 : 序号 1 2 挂牌后定向法定限售数自愿限售股东名称任职发行新增股量 ( 股 ) 数量 ( 股 ) 份数量 ( 股 ) 限售数量合计 ( 股 ) 中科沃土沃泽 21 号单一客户资产管理计划 无 15,000, 广东广晟新材料创业投资基金 ( 有限合伙 ) 无 4,200, 合计 - 19,200, 四 本次股票发行募集资金管理情况 ( 一 ) 本次股票发行募集资金用途及信息披露情况 2017 年 10 月 16 日, 公司召开第四届董事会第十次会议, 审议通过了 2017 年第一次股票发行方案 公司依法在全国股份转让系统指定的信息披露平台 ( 披露该 股票发行方案 2017 年 11 月 7 日及 2017 年 12 月 29 日公司分别召开了第四届董事会第十二次会议及第四届董事会第十四次会议对股票发行方案进行了修订 2018 年 3 月 22 日, 公司在全国股份转让系统指定的信息披露平台 ( 披露了 2017 年第一次股票发行方案 ( 第三次修订版 ) 根据 2017 年第一次股票发行方案 ( 第三次修订版 ) 的披露内容, 本次股票发行募集资金将主要用于补充流动资金 购买设备 购买土地以及厂房建设, 扩大公司经营规模, 促进公司良性发展, 增强公司综合竞争力 1 本次募集资金的主要用途公司本次拟以非发行 40,000,000 股人民币普通股, 拟募集资金人民币不超过 140,000,000 元 ( 含 140,000,000 元 ) 实际发行股票数量为 19,200,000 股, 最终募 21

24 集资金人民币 67,200,000 元 本次募集资金未募足, 公司根据实际发展情况, 决定不用于购买土地及厂房建设, 将优先用于补充流动资金及购买设备 除因募集资金未募足引起具体用途分配的金额变化外, 募集资金用途及安排不发生变更 本次募集资金使用计划如下 : 单位 : 元序号项目名称拟使用募集资金 1 补充流动资金 40,000, 购买设备 27,200, 本次募集资金不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产或借予他人 委托理财等财务性投资, 不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司, 不会用于股票及其他衍生品种 可转换公司债券等的交易 ; 不会通过质押 委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途 本次募集资金不会用于参股或控股其他具有金融属性的企业 ; 公司不会以拆借等任何形式将募集资金提供给具有金融属性的关联方使用 本次发行募集资金用途不涉及投向房地产理财产品, 购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务, 也未购置工业楼宇或办公用房, 不用于宗教投资 2 发行股票募集资金的必要性和可行性 (1) 补充流动资金公司拟将本次募集资金中的 40,000,000 元的资金用于补充流动资金 1) 本次募集资金补充流动资金的必要性流动资金是企业正常运转的必要保证, 充足的后续资金投入, 可以使企业避免现金短缺 成本增加的风险 公司现处于发展阶段, 公司及控股子公司流动资金需求逐渐增长, 主要体现在收入快速增长以及维持日常经营活动的现金支出 通过本次股票发行募集资金补充公司及控股子公司流动资金, 缓解现有业务扩张带来的资金压力, 保证公司未来稳定持续发展, 具有必要性和可行性, 符合公司与全体股东的利益 2) 公司补充流动资金的测算公司采用销售百分比法测算 2017 年度 2018 年年度的营运资金需求, 以 2016 年度为基期,2017 年 2018 年为预测期, 假设各项主要经营流动资产和主要经 22

25 营流动负债与销售额保持稳定的比例关系 参考 2017 年上半年营业收入增长率为 28.84%, 考虑到公司于 2017 年 5 月份完成对浙江正康科技有限公司的并购, 2017 年 5 月份开始实现财务报表合并, 因此,2017 年度公司处于重组整合期, 重组效益释放不明显, 预计公司 2017 年营业收入增长率约为 23.90%; 截至 2018 年 2 月底, 公司已与多家客户签订销售订单, 为 2018 年的业绩增长奠定基础, 基于以往年度的营业收入平均增长率 51.36%(2015 年增长率为 42.16% 2016 年增长率为 60.56%), 结合 2018 年已有订单量 公司提高销售力度 重组整合效益将有效释放的业绩增长潜力, 公司预计 2018 年的营业收入增长率将达到 91.67% 根据销售百分比法( 各会计科目占营业收入比例保持不变 ), 基于 2016 年假设合并财务数据及相关资产科目占营业收入的比重, 经计算,2017 年度 2018 年度预计公司经营性流动资金情况如下 : 单位 : 元 项目 2016 年度 /2016 年 12 月 31 日实际数 ( 经审计 ) 占 2016 年营业收入比例 2017 年度 /2017 年 12 月 31 日预测数 2018 年度 /2018 年 12 月 31 日预测数 营业收入 96,851, ,000, ,000,000 应收票据 277, % 343, ,810 应收账款 68,230, % 84,537, ,031,078 预付账款 10,533, % 13,050,864 25,014,156 存货 33,211, % 41,149,916 78,870,672 经营性流动资产合计 (1) 112,252, % 139,081, ,573,717 应付票据 6,056, % 7,503,709 14,382,108 应付账款 21,508, % 26,649,438 51,078,090 预收账款 1,227, % 1,521,183 2,915,601 应交税费 2,634, % 3,264,325 6,256,624 经营性流动负债合计 (2) 经营性流动资金占用额 (1-2) 31,427, % 38,938,655 74,632,423 80,825, ,143, ,941,294 营运资金缺口 19,317,947 91,798,010 23

26 * 根据公司在全国股份转让系统指定的信息披露平台 ( 披露的 2017 年年度报告, 公司 2017 年度的营业收入为 105,152, 元, 与原 2017 年度预测数相差不大, 原补充流动资金的测算仍具有参考依据 根据上述测算, 公司 2018 年末的经营性流动资金占用额预计将达到 242,012,936 元,2018 年末较 2017 年末预计增加 141,869,652 元的流动资金需求 截至 2017 年 12 月 31 日, 公司的货币资金为 68,579,160 元 ( 其中包括本次股票发行认购款 52,500,000 元, 扣除这部分资金后的货币资金为 16,078,160 元 ) 扣除原有货币资金影响后, 公司剩余流动资金缺口为 75,718,850 元 本次公司募集资金拟募集 40,000,000 元用于补充营运资金, 在一定程度上可以满足公司生产经营和业务发展的资金需求, 其余流动资金缺口公司将采取其它途径自行解决, 为公司未来发展战略的顺利实施提供充足的资金保障 上述假设不构成公司的盈利预测, 投资者不应据此进行投资决策 投资者据此进行投资决策造成损失的, 公司不承担赔偿责任 综上, 本次发行募集资金有利于提高公司的资金实力, 从而支撑公司主营业务的发展, 并有效降低公司资产负债率, 改善公司财务状况, 进而提升公司的盈利能力及市场竞争力, 因此具有必要性和合理性 (2) 购买设备项目拟购买数量 ( 台套 ) 平均单价 ( 元 / 台套 ) 预计使用金额 ( 元 ) 生产设备 ,711 21,700,000 检测设备 49 63,061 3,090,000 全自动化生产线升级 79 30,349 2,410,000 合计 ,200,000 为了满足日益增长的订单需求, 公司拟计划投入 27,200,000 元用于购买生产 检测设备和全自动化生产线的升级改造 拟购买设备主要用于公司新能源汽车电机 伺服电机 微电机及相关配套产品的生产 检测及研发, 有利于扩大产能, 提高生产效率, 保障产品质量, 提升产品附加值 ( 二 ) 前次股票发行募集资金使用情况公司 2016 年 7 月 4 日召开的第三届董事会第十六次会议, 审议通过 关于发行股份购买资产并募集配套资金的议案 ( 以下简称 前次股票发行方案 ), 24

27 该方案经公司 2017 年 1 月 21 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过 公司前次股票发行于 2017 年 4 月 26 日取得全国中小企业股份转让系统出具的股票发行股份登记函 根据前次股票发行情况, 前次股票发行共有 4 名认购对象参与认购, 认购人实际认购 万股人民币普通股, 公司共募集资金人民币 万元 公司前次股票发行募集资金存放于募集资金专用账户, 签署 募集资金三方监管协议 公司前次股票发行募集资金全部用于补充公司流动资金, 募集资金的实际使用符合前次股票发行方案中确定的使用用途 截止到本发行情况报告书出具之日, 公司前次募集资金剩余 16, 元, 公司前次募集资金的实际使用情况如下 : 单位 : 元项目金额一 募集资金总额 20,475, 加 : 利息收入 18, 二 募集资金使用 20,477, 其中 : 支付供应商货款 18,357, 加工费 191, 伙食费 217, 缴纳企业所得税 1,710, 三 尚未使用的募集资金余额 16, 公司前次股票发行募集资金的存放及使用符合 挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 募集资金管理 认购协议中特殊条款 特殊类型挂牌公司融资 的相关规定, 符合募集资金专户管理要求 上述募集资金到位并使用后, 公司总资产及净资产规模均有所提高, 资产负债结构更趋稳健, 资金流动性增强, 对公司经营状况的改善起到了积极作用 在资金到位并使用后, 公司新能源汽车电机生产规模有所增长, 主营业务规模逐步扩大, 业绩逐步提升, 符合公司战略发展方向 同时, 公司通过前次股票发行新增 1 家做市商, 增加了做市商数量, 进一步增强了公司股份流动性 公司在前次股票发行的过程中不存在尚未取得股份登记函之前使用募集资金的情况 ; 不存在变更募集资金投资项目的情况 ; 公司募集资金严格用于公司主营业务及相关业务领域 ; 公司募集资金没有持有交易性金融资产或可供出售的金 25

28 融资产或借予他人 委托理财等财务性投资, 没有直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司, 没有用于股票及其他衍生品种 可转换公司债券等的交易 ; 没有通过质押 委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途 ; 公司严格按照 公司法 证券法 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南 等相关规定使用募集资金, 及时 真实 准确 完整地披露了相关信息, 不存在募集资金使用违规行为, 也不存在募集资金被大股东或实际控制人占用的情况 ( 三 ) 本次股票发行募集资金专户管理情况 2017 年 10 月 16 日, 公司召开第四届董事会第十次会议, 审议通过了 关于设立募集资金专项账户及签订募集资金三方监管协议的议案, 依法在全国股份转让系统指定的信息披露平台 ( 进行了信息披露 本次股票发行的认购对象中科沃土沃泽 21 号单一客户资产管理计划已按照 股票发行认购公告 ( 公告编号 : ) 的要求于 2017 年 11 月 24 日足额缴纳了认购资金 ; 广东广晟新材料创业投资基金 ( 有限合伙 ) 已按照 股票发行认购公告 ( 公告编号 : ) 的要求于 2018 年 1 月 19 日足额缴纳了认购资金 根据公司的 2017 年第一次股票发行方案 ( 公告编号 : ), 公司本次预计拟募集资金不超过 140,000,000 元, 第一次认购 52,500,000 元未达到上限 后公司重新联系新的认购对象, 进行了第二次认购 两次认购均披露了发行认购公告 2018 年 2 月 2 日, 力好科技与主办券商 存放募集资金的商业银行广东澄海潮商村镇银行股份有限公司签订 募集资金三方监管协议 ;2018 年 2 月 2 日, 力好科技与主办券商 存放募集资金的商业银行厦门国际银行股份有限公司珠海分行签订 募集资金三方监管协议 根据公司的 2017 年第一次股票发行方案 ( 第三次修订版 ), 募集资金用途为补充流动资金 购买设备 购买土地 厂房建设, 募集资金用途有多个, 考虑到募集资金的不同用途的方便管理, 因此签订了两个三方监管协议 实际募集资金专户入账情况 : (1) 广东澄海潮商村镇银行股份有限公司 ( 账号 : ) 入账 52,500,000 元, 认购对象为中科沃土沃泽 21 号单一客户资产管理计划, 公司与广东澄海潮商村镇银行股份有限公司签订了募集资金三方监管协议, 协议中 26

29 明确该专户中的 40,000,000 元仅用于补充流动资金, 该专户中的 12,500,000 元仅用于购买设备, 不得用作其他用途 (2) 厦门国际银行股份有限公司珠海分行 ( 账号 : ) 入账 14,700,000 元, 认购对象为广东广晟新材料创业投资基金 ( 有限合伙 ), 公司与厦门国际银行股份有限公司珠海分行签订了募集三方监管协议 协议中明确该专户资金用途为购买设备 2018 年 3 月 19 日, 广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具 广会验字 [2018]G 号 验资报告, 对本次股票发行认购缴款情况进行审验 综上所述, 本次股票发行符合 挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 募集资金管理 认购协议中特殊条款 特殊类型挂牌公司融资 的相关规定, 符合募集资金专户管理要求 五 本次股票发行认购协议中特殊条款的合法合规性 挂牌公司股票发行常见问题解答( 三 ) 募集资金管理 认购协议中特殊条款 特殊类型挂牌公司融资 ( 二 ) 认购协议不存在以下情形 : 1. 挂牌公司作为特殊条款的义务承担主体 2. 限制挂牌公司未来股票发行融资的价格 3. 强制要求挂牌公司进行权益分派, 或不能进行权益分派 4. 挂牌公司未来再融资时, 如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的条款, 则相关条款自动适用于本次发行认购方 5. 发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权 6. 不符合相关法律法规规定的优先清算权条款 7. 其他损害挂牌公司或者挂牌公司股东合法权益的特殊条款 2017 年 11 月 07 日, 公司与认购对象中科沃土沃泽 21 号单一客户资产管理计划签署 股份认购协议 本次股票发行认购协议中不存在 挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 募集资金管理 认购协议中特殊条款 特殊类型挂牌公司融资 所列明情形 认购对象中科沃土沃泽 21 号单一客户资产管理计划签署 承诺函 确认本次认购过程中不存在上述特殊条款 27

30 2017 年 12 月 29 日, 公司与认购对象广东广晟新材料创业投资基金 ( 有限合伙 ) 签署 股份认购协议 本次股票发行认购协议中不存在 挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 募集资金管理 认购协议中特殊条款 特殊类型挂牌公司融资 所列明情形, 认购对象广东广晟新材料创业投资基金 ( 有限合伙 ) 签署 承诺函 确认本次认购过程中不存在上述特殊条款 综上, 公司本次股票发行符合 挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 募集资金管理 认购协议中特殊条款 特殊类型挂牌公司融资 的相关规定, 符合认购协议中特殊条款的合法合规性要求 六 主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见 公司主办券商兴业证券股份有限公司针对公司本次股票发行出具了 兴业证券股份有限公司关于股票发行合法合规性的意见, 经核查后认为 : ( 一 ) 关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见力好科技本次股票发行前股东人数为 63 名, 本次股票发行新增股东数量为 2 名, 本次股票发行股票后公司股东人数为 65 名, 累计不超过 200 人 公司本次股票发行符合 非上市公众公司监督管理办法 第四十五条关于豁免向中国证监会申请核准的情形, 但应当按照规定向全国股份转让系统公司履行备案程序 ( 二 ) 关于公司治理规范性的意见力好科技制定的 公司章程 内容符合 非上市公众公司监管指引第 3 号 章程必备条款 有关规定, 相关规则 制度等能够完善公司治理结构 ; 公司建立的股东大会 董事会 监事会职责清晰 运行规范, 能够保障股东合法权利 ; 公司自挂牌至今, 董事会 股东大会的会议召开程序 审议事项 决议情况等均合 公司法 公司章程 和有关议事规则的规定 公司不存在违反 非上市公众公司监督管理办法 第二章规定的情形 ( 三 ) 关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见公司本次股票发行严格按照 全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 挂牌公司股票发行常见问答 ( 三 ) 募集资金管理 认购协议中特殊条款 特殊类型挂牌公司融资 及相关规定的要求, 真实 准确 完整 及时 公平地披露了本次股票发行应当披露的信息 公司不存在曾因信息披露违规或违法被全国股份转让系统公司依法采取监管措施或纪律处分 被中国证监会采取监 28

31 管措施或给予行政处罚的情形 ( 四 ) 关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见参与公司本次股票发行的认购对象均符合 非上市公众公司监督管理办法 第三十九条 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 全国中小企业股份转让系统机构业务问答 ( 二 ) 关于私募投资基金登记备案有关问题的解答 非上市公众公司监管问答 定向发行 ( 二 ) 的相关规定 ( 五 ) 关于发行过程及结果是否合法合规的意见公司本次股票发行履行了相关决策程序, 符合 公司法 公司章程 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则( 试行 ) 及 挂牌公司股票发行常见问答 ( 三 ) 募集资金管理 认购协议中特殊条款 特殊类型挂牌公司融资 的有关规定, 本次股票发行的发行结果与公司董事会 股东大会审议通过的发行方案一致, 不存在损害公司 公司股东以及发行对象合法权益的情形 公司本次股票发行的发行过程及发行结果合法有效 ( 六 ) 关于发行定价方式 定价过程是否公正 公平, 定价结果是否合法有效的意见公司本次股票发行价格定价合理, 定价过程公平 公正, 价格经过公司董事会 股东大会审议, 且发行对象已经按照发行价格缴付了足额的认购资金, 并经会计师事务所审验 因此, 本次股票发行的定价程序规范, 定价结果合法有效 ( 七 ) 关于本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见根据现行公司章程, 对优先认购权无特殊规定 公司本次股票发行对于现有股东优先认购的安排程序和结果符合 公司章程 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等规范性要求, 相关程序及结果合法有效 ( 八 ) 关于本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见结合公司本次股票发行的对象 目的以及本次发行的价格, 公司本次股票发行不适用 企业会计准则第 11 号 股份支付 相关规定 ( 九 ) 关于本次股票发行不存在股份代持情形的意见根据公司与本次发行对象签订的 股份认购协议 及发行对象出具的 承诺函, 公司本次股票发行对象所认购的公司股票的资金系自有资金, 认购的股份均为发行对象所有, 不存在委托他人持有或管理股份, 或者代替换人持有或者管 29

32 理股份的情形 主办券商认为, 公司本次股票发行对象所认购的股票不存在代持的情况 ( 十 ) 关于股票认购对象及公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金, 及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的意见公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金, 均已按照相关规定履行了登记备案程序 本次股票认购对象中的私募投资基金管理人或私募投资基金, 均已按照相关规定及要求履行了登记备案程序, 或者作出关于完成备案时间的承诺 公司本次股票认购对象符合 全国中小企业股份转让系统机构业务问答 ( 二 ) 关于私募投资基金登记备案有关问题的解答 的规定 ( 十一 ) 关于本次股票发行对象不存在持股平台的意见公司本次认购对象均不属于 非上市公众公司监管问答 定向发行 ( 二 ) 规定的不得参与非上市公众公司股份发行的 持股平台, 不存在员工持股计划 ( 十二 ) 关于本次股票发行是否涉及非现金资产认购股份的意见公司本次认购对象均以现金方式认购本次发行的股票, 本次股票发行没有以非现金资产认购的情形, 不存在资产有重大瑕疵 需办理资产过户或因资产瑕疵导致不能过户等情形 ( 十三 ) 关于本次股票发行期间是否存在控股股东 实际控制人资金占用情况的意见本次股票发行期间, 公司不存在控股股东 实际控制人资金占用情况 ( 十四 ) 本次股票发行是否符合募集资金专户管理要求公司本次股票发行设立募集资金专用账户, 并签署 募集资金三方监管协议, 公司本次股票发行符合 挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 募集资金管理 认购协议中特殊条款 特殊类型挂牌公司融资 的相关规定, 符合募集资金专户管理要求 ( 十五 ) 关于本次股票发行是否符合募集资金信息披露要求公司依法在全国股份转让系统指定的信息披露平台 ( 进行信息披露 股票发行方案, 股票发行方案 已经按照 挂牌公司股票发行常见问答 ( 三 ) 募集资金管理 认购协议中特殊条款 特殊类型挂牌公司融资 的规定对募集资金必要性及具体使用计划进行说明并披露 本次股票发行符 30

33 合 挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 募集资金管理 认购协议中特殊条款 特殊类型挂牌公司融资 的相关规定, 符合募集资金信息披露要求 ( 十六 ) 关于前次股票发行募集资金使用情况是否符合要求公司于 2017 年 5 月完成前次股票发行, 全部新增股份于 2017 年 5 月 9 日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 公司在前次股票发行的过程中不存在尚未取得股份登记函之前使用募集资金的情况 ; 不存在变更募集资金投资项目的情况 ; 公司募集资金严格用于公司主营业务及相关业务领域 ; 公司募集资金没有持有交易性金融资产或可供出售的金融资产或借予他人 委托理财等财务性投资, 没有直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司, 没有用于股票及其他衍生品种 可转换公司债券等的交易 ; 没有通过质押 委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途 ; 公司严格按照 公司法 证券法 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南 等相关规定使用募集资金, 及时 真实 准确 完整地披露了相关信息, 不存在募集资金使用违规行为, 也不存在募集资金被大股东或实际控制人占用的情况 ( 十七 ) 关于本次股票发行认购协议中特殊条款的合法合规性本次股票发行过程中, 公司与认购对象签署的 股票认购协议 中不存在对赌 业绩承诺及补偿 股份回购 反稀释等特殊条款 本次股票发行符合 挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 募集资金管理 认购协议中特殊条款 特殊类型挂牌公司融资 的相关规定, 符合认购协议中特殊条款的合法合规性要求 ( 十八 ) 本次股票发行不涉及连续发行公司在前次股票发行完成后启动本次股票发行工作 公司本次股票发行不涉及连续发行 ( 十九 ) 关于公司等相关主体和股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象的核查意见公司本次股票发行过程中, 挂牌公司等相关主体 本次股票发行对象及公司董事 监事 高级管理人员不属于失信联合惩戒对象, 公司本次股票发行不存在违反 关于发布 < 关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答 > 的公告 第三条第 ( 三 ) 款规定的情形 ( 二十 ) 其他合法合规意见 1 公司不存在取得新增股份备案登记函前使用募集资金的情形; 31

34 2 公司本次发行募集资金用途不涉及投向房地产理财产品, 购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务, 也未购置工业楼宇或办公用房, 不用于宗教投资 ; 3 公司在前次股票发行过程中, 不存在相关承诺事项 七 律师事务所关于本次股票发行的结论性意见 北京大成 ( 广州 ) 律师事务所出具了 北京大成 ( 广州 ) 律师事务所关于股票发行合法合规的法律意见书, 并对公司本次股票发行发表了如下意见 : ( 一 ) 公司本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人, 符合 管理办法 中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件 ( 二 ) 公司本次发行的认购对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定 ( 三 ) 发行人董事会 股东大会的召开程序 表决方式符合国家有关法律 法规的规定, 审议表决结果合法有效 发行认购对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳, 发行人的本次股票发行结果合法有效 ( 四 ) 发行人与本次发行对象签署的 认购协议 系各方真实意思表示, 内容真实有效, 与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规, 对发行人及发行对象具有法律约束力 ( 五 ) 本次股票发行现有股东优先认购的相关安排合法合规 ( 六 ) 本次发行对象均以货币认购, 不涉及非现金资产认购 ( 七 ) 公司本次股票发行对象广东广晟新材料创业投资基金 ( 有限合伙 ) 中科沃土沃泽 21 号单一客户资产管理计划已按照相关规定履行了登记或备案程序 ( 八 ) 公司本次发行认购对象不存在代持 持股平台的情形 ( 九 ) 本次发行中, 公司与认购对象签署的股份认购协议中未设置估值调整条款 ( 包括以达到约定业绩为条件的股权质押 业绩承诺及补偿 反稀释 股权回购或现金支付等特殊条款 ) 本次发行符合 挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 募集资金管理 认购协议中特殊条款 特殊类型挂牌公司融资 的相关规定 32

35 ( 十 ) 本次发行符合募集资金专户管理和募集资金信息披露要求 ( 十一 ) 结合公司本次股票发行的对象 目的以及本次发行的价格, 公司本次发行不适用 企业会计准则第 11 号 股份支付 相关规定 ( 十二 ) 股票发行期间, 公司不存在控股股东 实际控制人及其关联方占用资金情形 ( 十三 ) 公司及相关主体 ( 包括法定代表人 控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员 控股子公司 ) 和本次股票发行对象均不属于失信联合惩戒对象, 不存在股票发行的限制 ( 十四 ) 其他说明事项 :1 公司不存在在取得新增股份备案登记函前使用募集资金的情形 2 公司本次发行募集资金用途不涉及投向房地产理财产品, 购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务, 也未购置工业楼宇或办公用房, 不用于宗教投资 3 公司履行了前次募集资金使用情况的信息披露 4 公司在前次股票发行过程中, 不存在相关承诺事项 综上所述, 律师认为, 力好科技本次股票发行符合 公司法 证券法 管理办法 业务规则 发行细则 适当性管理细则 等法律 法规及规范性文件规定, 公司本次股票发行合法 合规 真实 有效 公司本次股票发行的 所引用的本所出具的法律意见书的内容是适当的 33

36 八 公司全体董事 监事 高级管理人员的声明 公司全体董事 监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 全体董事 : 全体监事 : 全体高级管理人员 : 2018 年月日 34

37 九 备查文件 ( 一 ) 第四届董事会第十四次会议决议 第四届董事会第十二次会议决议 第四届董事会第十次会议决议 ( 二 ) 2017 年第一次股票发行方案 ( 第三次修订版 ) ( 三 ) 2018 第一次临时股东大会决议 2017 第九次临时股东大会决议 2017 第七次临时股东大会决议 ( 四 ) 股票发行认购公告 ( 公告编号 : ); 股票发行认购公告 ( 公告编号 : ) ( 五 ) 广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 关于本次股票发行出具的 验资报告 ( 六 ) 兴业证券股份有限公司关于股票发行合法合规性意见 ( 七 ) 北京大成( 广州 ) 律师事务所关于股票发行合法合规的法律意见书 ( 八 ) 力好科技与主办券商 广东澄海潮商村镇银行股份有限公司签订的 募集资金三方监管协议 ; 力好科技与主办券商 厦门国际银行股份有限公司签订的 募集资金三方监管协议 35