目录目录... 1 释义... 2 一本次发行的基本情况... 3 ( 一 ) 本次发行股票的数量 :... 3 ( 二 ) 发行价格 :... 3 ( 三 ) 现有股东优先认购 :... 3 ( 四 ) 发行对象及认购股份数量 :... 3 ( 五 ) 本次发行后, 控股股东或实际控制人是否发

Size: px

Start display at page:

Download "目录目录... 1 释义... 2 一本次发行的基本情况... 3 ( 一 ) 本次发行股票的数量 :... 3 ( 二 ) 发行价格 :... 3 ( 三 ) 现有股东优先认购 :... 3 ( 四 ) 发行对象及认购股份数量 :... 3 ( 五 ) 本次发行后, 控股股东或实际控制人是否发"

曹黄
5 years ago
Views:

1 北京三开科技股份有限公司 ( 北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园 8 号楼二层 201 号 ) 股票发行情况报告书主办券商 ( 重庆市江北区桥北苑 8 号西南证券大厦 ) 二零一八年七月

2 目录目录... 1 释义... 2 一本次发行的基本情况... 3 ( 一 ) 本次发行股票的数量 :... 3 ( 二 ) 发行价格 :... 3 ( 三 ) 现有股东优先认购 :... 3 ( 四 ) 发行对象及认购股份数量 :... 3 ( 五 ) 本次发行后, 控股股东或实际控制人是否发生变化 :... 5 ( 六 ) 本次发行是否经中国证监会核准 :... 6 ( 七 ) 本次发行募集资金用途是否涉及投向房地产理财产品, 购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务, 是否用于购置工业楼宇或办公用房, 是否用于宗教投资... 6 ( 八 ) 公司本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理... 6 二发行前后相关情况对比 ( 一 ) 发行前后, 前 10 名股东持股数量持股比例及股票限售等比较情况 ( 二 ) 发行前后股本结构股东人数资产结构业务结构公司控制权以及董事监事高级管理人员及核心员工持股的变动情况 ( 三 ) 发行前后主要财务指标变化三新增股份限售安排四股票认购合同的特殊条款五关于挂牌公司等相关主体和股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象六本次发行募集资金的存放管理情况七主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见八律师事务所关于本次股票发行法律意见书的结论性意见九股票发行方案调整十公司全体董事监事高级管理人员的公开声明

3 释义本报告书中, 除非另有说明, 下列简称具有如下含义 : 公司本公司股份公司三开科技指北京三开科技股份有限公司元万元指人民币元人民币万元公司章程指北京三开科技股份有限公司章程董事会指北京三开科技股份有限公司董事会股东大会指北京三开科技股份有限公司股东大会全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统中国证监会指中国证券监督管理委员会公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法管理办法指非上市公众公司监督管理办法业务规则指全国中小企业股份转让系统业务规则( 试行 ) 主办券商西南证券指西南证券股份有限公司律师事务所指北京市天元律师事务所会计师事务所指中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 瑞顺创投指苏州瑞顺创业投资企业 ( 有限合伙 ) 2

4 一本次发行的基本情况 ( 一 ) 本次发行股票的数量 : 本次发行股票的种类为人民币普通股本次发行股票的数量为 500,000 股, 募集资金总额为人民币 4,000,000 元 ( 二 ) 发行价格 : 本次定向发行的价格为每股人民币 8.00 元定价时综合考虑了公司每股净资产公司近年来的定增价格, 以及公司所处行业成长性等因素, 由发行人和发行对象沟通后最终确定 ( 三 ) 现有股东优先认购 : 公司现行有效的公司章程未明确规定现有股东的优先认购权根据全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 第八条的规定, 公司现有股东对本次定向发行拥有优先认购权公司现有股东已签署承诺声明自愿放弃本次股票发行的优先认购权 ( 四 ) 发行对象及认购股份数量 : 1. 发行对象本次股票发行为发行对象确定的定向发行本次发行对象共 2 名为公司在册股东, 本次发行对象总数不超过 35 人序号发行对象名称发行对象类型 1 李斌自然人投资者在册股东 2 瑞顺创投机构投资者在册股东具体情况如下 : (1) 李斌 3

5 李斌, 男,1961 年 5 月 11 日出生, 身份证号 : ****, 公司在册股东根据中信建投证券股份有限公司南通工农北路营业部出具的证明, 李斌已开立了新三板账户, 为符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者, 因此可以参与三开科技股票定向发行 (2) 瑞顺创投苏州瑞顺创业投资企业 ( 有限合伙 ), 法定代表人 : 瞿九妹 ; 成立日期 : ; 统一社会信用代码 : R; 出资额 :30000 万元人民币 ; 企业地址 : 苏州市城北东路 1088 号 ; 经营范围 : 创业投资代理其它创业投资企业等机构或个人的创业投资业务, 参与设立创业投资企业 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 根据发行对象提供的私募投资基金证明及私募投资基金管理人登记证书及中国证券投资基金业协会网站显示, 发行对象系成立于 2011 年 03 月 11 日, 备案于 2015 年 4 月 30 日的证券投资基金基金编号为 SD5908, 主要投资领域为证券股权投资发行对象作为自我管理型基金, 亦办理了苏州瑞顺创业投资企业 ( 有限合伙 ) 在中国证券投资基金业协会的私募基金管理人登记手续, 登记编号为 P 发行对象属于证券投资基金法私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 及私募投资基金监督管理暂行办法规定的私募投资基金及私募基金管理人, 已经按照证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 的规定履行了私募基金备案和私募基金管理人登记手续发行对象具有法律法规和规范性文件规定的进行出资持股的主体资格, 并且发行对象符合公司法以及管理办法第三十九条全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则第六条的规定 2. 认购数量 : 本次发行对象拟认购情况具体如下 : 序号发行对象名称认购数量 ( 股 ) 认购金额 ( 元 ) 认购方式 4

6 1 李斌 250,000 2,000,000 现金 2 瑞顺创投 250,000 2,000,000 现金合计 500,000 4,000, 发行对象之间, 及发行对象与公司及现有股东及其董监高之间的关联关系 : 发行对象为公司在册股东, 但与公司其他股东及其董监高之间不存在关联关系 ( 五 ) 本次发行后, 控股股东或实际控制人是否发生变化 : 1. 控股股东未发生变化本次发行前, 冷泓昊直接持有公司 6,400,000 股股份, 持股占比为 59.08%, 为公司控股股东鉴于本次股票发行的实际发行数量为 500,000 股, 本次发行完成后, 冷泓昊仍将持有公司 56.47% 的股份, 仍为公司控股股东 2. 实际控制人未发生变化冷泓昊持有三开科技 6,400,000 股股份王小燕为冷泓昊之妻, 王小燕直接持有三开科技 560,000 股股份 ; 北京康老会投资管理中心 ( 有限合伙 )( 以下简称康老会 ) 直接持有三开科技 800,000 股股份王小燕担任康老会的普通合伙人及执行事务合伙人, 在股东大会表决中, 能够支配北京康老会投资管理中心 ( 有限合伙 ) 所持有 800,000 股份所代表的表决权因此, 本次发行前, 冷泓昊与王小燕实际支配的拥有表决权的股份数为 7,760,000 股, 占公司股本总额的 74.50%, 为公司共同实际控制人本次发行完成后, 冷泓昊与王小燕实际支配的拥有表决权的股份数占公司股本总额的 68.47%, 仍为公司共同实际控制人综上所述, 本次股票发行完成后, 公司控股股东及实际控制人未发生变化 5

7 ( 六 ) 本次发行是否经中国证监会核准 : 本次股票发行后, 公司股东人数未超过 200 人 ; 因此, 本次股票发行除按照全国中小企业股份转让系统相关规则履行股票发行备案程序外, 不涉及其他主管部门审批核准事项本次发行不需中国证监会核准 ( 七 ) 本次发行募集资金用途是否涉及投向房地产理财产品, 购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务, 是否用于购置工业楼宇或办公用房, 是否用于宗教投资为解决公司发展中资金不足的问题, 公司拟募集资金补充流动资金本次补充流动资金将有效降低公司资产负债率, 降低公司财务费用, 改善资产结构, 增强公司盈利能力和抗风险能力, 保障公司经营的持续发展公司已在 2018 年第一次股票发行方案内, 对募集资金用途及募集资金的必要性做出了详细分析, 同时做出了如下声明承诺 : 公司募集资金将用于补充公司生产经营周转所需流动资金, 不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产或借予他人委托理财等财务性投资, 不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司, 不会用于股票及其他衍生品种可转换公司债券等的交易, 不会通过质押委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途不存在投向房地产理财产品购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务的情形, 不涉及购置工业楼宇或办公用房的情形, 不会用于宗教投资的情形, 不会用于与公司主营业务无关的用途, 募集资金用途将严格遵守挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 募集资金管理认购协议中特殊条款特殊类型挂牌公司融资等法律法规及业务规则的规定 ( 八 ) 公司本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理根据企业会计准则第 11 号股份支付的规定 : 股份支付, 是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易 1. 发行对象 6

8 本次股票发行对象 2 名符合全国股份转让系统投资者适当性管理规定的自然人及机构投资者, 发行对象未在公司担任任何职务 2. 发行的目的本次股票发行的目的是使用本次募集资金补充公司所需流动资金, 这一举措将有效降低公司资产负债率, 降低公司财务费用, 改善资产结构, 增强公司盈利能力和抗风险能力, 保障公司经营的持续发展本次股票发行的目的并非为获取认购人提供服务, 不符合企业会计准则第 11 号股份支付中关于股份支付的目的性特征 3. 公允价值经中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的众环审字 (2018) 号标准无保留意见审计报告, 截止至 2017 年 12 月 31 日, 公司归属于挂牌公司股东的每股净资产为 0.24 元, 基本每股收益为 0.51 元本次发行价格为人民币 8.00 元 / 股, 不低于经审计的每股净资产 0.24 元本次股票发行价格是在综合考虑了公司所处行业每股净资产权益分派情况公司成长性及未来业务发展前景等因素确定的, 实际认购价格与投资者充分沟通协商后确定 4. 本次股票发行不适用股份支付确认主要理由如下 : (1) 目的性不符合本次股票发行未以获取职工或其他方服务为目的, 或者以激励为目的 ; 本次发行的目的不符合企业会计准则第 11 号股份支付对股份支付的相关规定 (2) 发行价格具备公允性公司股票自挂牌以来, 采取协议转让方式公司股票从挂牌日至今, 未在二级市场形成活跃交易, 因此交易价格无法作为公允价值的合理参考标准此外由于公司未实现盈利, 公司的市盈率呈现为负数亦无法成为公允价值的合理参考依据 7

9 公司自挂牌起, 于 2016 年 2017 年分别进行了两次股票发行, 发行价格均为元 / 股, 且两次发行的股东分别为李斌和瑞顺创投本次股票价格下调至 8.00 元 / 股的主要原因是 : 1) 行业大环境因素的影响尽管养老行业整体在近年来得到了中央和地方政府的大力支持, 庞大的老年消费群体, 能够保证养老服务需求在今后一段时间内将呈现刚性增长但养老服务行业的整体发展不均衡, 市场盈利状态堪忧三开科技作为给养老服务机构提供智慧养老平台的软件技术提供商, 也无法摆脱目标行业盈利状态差所带来的影响同时, 最近两年智慧养老概念相关的企业数量出现大幅度增长, 智慧养老行业已经处于激烈的竞争状态, 行业内平均利润较低, 如不进行正确的业务转型, 仅仅靠向养老机构低价出售软硬件产品已经难以支持这类公司保持良性发展 2) 公司仍持续亏损状态, 员工规模大幅度紧缩, 公司议价能力下降公司前期为快速抢占智慧养老的市场份额, 采取了员工快速扩张管理成本大幅增加, 以亏损换市场占有率的经营策略这一经营策略在公司发展前期能够展现出较好的营业指标变化, 但会透支公司的盈利能力并加重现金流压力根据最近公布的 2017 年年报, 三开科技 2017 年实现营业收入万元, 较上年同期增长 38.91% 净利润仍保持亏损, 但是亏损数额较上年同期减少了 57.52%;2017 年, 三开科技的经营活动产生的现金流量净额为万元, 去年同期为万元 ;2017 年, 归属于挂牌公司股东的净利润为万元, 去年同期为 1, 万元三开科技的公司归属于挂牌公司股东的每股净资产为 0.24 元, 基本每股收益为 0.51 元相比于公司 2016 年 70 余名雇员的规模, 公司 2017 年将雇员数量精简至 43 人通过减少公司的研发费用精简人员结构等方式, 公司整体的财务状况相较于 2016 年有所改善, 但依然未能扭转亏损局面 3) 多元化发展, 目前未见明确的盈利商业模式三开科技目前的市场策略是以亏损换取市场份额同时在近几年里陆续推 8

10 出的智慧养老云平台 (SaaS 平台 ) 商城(B2C 电商平台 ) 养老圈( 媒体平台 ) 养生堂 ( 科普平台 ) 养老优选( 老人与养老机构对接平台 ) 等服务与产品, 三开科技将现有的主要精力分散在多种项目的运作上, 伴随着公司雇员数量的大幅减少, 三开科技面临对自身的发展方向缺少清晰定位的困局因投资者认为目前难以看到明确的盈利商业模式, 三开科技重新设定自身的市场定位和发展路径则还需要一定的时间, 所以在看到新的市场定位和明确发展路径前, 下调认购价格是具备合理性的除上述主要原因外, 值得注意因素还有 : (1) 公司年的定向发行中元 / 股的认购价是认购人与发行人在高市场预期的情况下协商得出的价格但截至目前, 由于公司尚未出现业绩爆发式增长的情况, 且存在现金流紧张的情况本次股票发行时, 认购人调整了对公司未来的发展预期, 并根据公司目前亟待新增资金输血的实际财务状况, 与公司协商并最终确认了 8 元 / 股的认购价格 (2) 根据公司审议股票发行方案的股东大会决议发行人与认购人签署的股票发行认购协议以及未参加公司审议股票发行方案的股东大会的股东们出具的确认函, 截止至股权登记日的全体公司股东以书面形式认可了本次股票发行方案及发行价格, 能够确保在投资者权益方面不存在潜在争议经中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的众环审字 (2018) 号标准无保留意见审计报告, 截止至 2017 年 12 月 31 日, 公司归属于挂牌公司股东的每股净资产为 0.24 元, 基本每股收益为 0.51 元本次发行价格为人民币 8.00 元 / 股, 不低于经审计的每股净资产 0.24 元综上所述, 该发行价格系综合考虑了宏观经济环境公司所处行业公司目前发展状况每股净资产等多方面因素, 具备公允性且不适用股份支付 5. 关于不适用股份支付会计准则的风险提示本次股票发行价格不低于每股净资产, 且具备一定的公允性, 故三开科技本次发行的会计处理未适用股份支付会计准则相关要求, 但在年度报告审计中, 可能因会计师事务所要求适用股份支付会计准则, 导致公司出现净利润减少的风 9

11 险根据企业会计准则第 11 号股份支付规定 : 股份支付, 是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易本次股票发行所取得股份均为出资认购取得, 且不低于本次股票发行参考的公允价格, 公司并未无偿授予股份向发行对象, 不构成企业会计准则第 11 号股份支付中规定的授予权益工具的情形, 因此公司本次股票发行不适用企业会计准则第 11 号股份支付对股份支付的确认二发行前后相关情况对比 ( 一 ) 发行前后, 前 10 名股东持股数量持股比例及股票限售等比较情况 1. 发行前公司前 10 名股东持股情况序号股东姓名持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 限售股数 ( 股 ) 冷泓昊 6,400, 深圳豪识鼎泰股权投资中心 ( 有限合伙 ) 1,760, 北京康老会投资管理中心 ( 有限合伙 ) 800, 王小燕 560, 李斌 416, 苏州瑞顺创业投资企业 ( 有限合伙 ) 416, 冯苏强 320, 刘雨知 80, 王自瑞 80, ,800, , , ,000 合计 10,833, ,993, 发行后前 10 名股东持股情况序号股东姓名持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 限售股数 ( 股 ) 1 冷泓昊 6,400, ,800,000 10

12 2 深圳豪识鼎泰股权投资中心 ( 有限合伙 ) 1,760, 北京康老会投资管理中心 ( 有限合伙 ) 800, , 王小燕 560, 李斌 666, 苏州瑞顺创业投资企业 ( 有限合伙 ) 666, 冯苏强 320, 刘雨知 80, 王自瑞 80, , ,000 合计 11,333, ,993, 股权登记日至本次发行期间的股票限售解除情况股权登记日至本次发行期间, 公司无股票限售解除情况 ( 二 ) 发行前后股本结构股东人数资产结构业务结构公司控制权以及董事监事高级管理人员及核心员工持股的变动情况 1. 发行前后的股本结构 : 股份性质发行前发行后数量 ( 股 ) 比例 (%) 数量 ( 股 ) 比例 (%) 1 控股股东实际控制人 1,740, ,740, 无限售条件的 2 董事监事及高级管理 80, , 人员 3 核心员工股份 4 其它 3,019, ,519, 无限售条件的股份合计 4,839, ,339, 有限售条 1 控股股东实际控制人 5,220, ,220,000 2 董事监事及高级管理 240, ,

13 件的股份人员 3 核心员工 4 其它 533, ,334 有限售条件的流通股合计 5,993, ,993,334 总股本 10,833, ,333, 注 : 控股股东实际控制人所持股份, 仅列入控股股东实际控制人一栏, 未计入董事监事及高级管理人员一栏 2. 发行前后股东人数变动情况 : 公司本次发行前公司股东人数为 9 人, 新增股东 0 人, 发行完成后, 公司股东人数为 9 人 3. 发行前后资产结构变动情况 : 本次股票发行后, 公司增加货币资金 4,000, 元, 公司的总资产及净资产规模均得到提升, 资产负债率将有所下降, 资产负债结构更为稳健, 公司资产结构进一步优化 4. 业务结构变动情况 : 本次股票发行前, 公司主要从事的业务为 : 健康养老数字化信息技术的开发与服务本次股票发行募集资金的用途为 : 补充公司经营所需流动资金股票发行完成后, 公司的主要从事业务依然为健康养老数字化信息技术的开发与服务所以, 公司业务结构将不会发生重大变化 5. 公司控制权变动情况 : 本次发行前, 公司实际控制人为冷泓昊王小燕 12

14 本次发行后, 公司实际控制人为冷泓昊王小燕本次股票发行后, 公司控制权未发生变化 6. 董事监事高级管理人员及核心员工持股的变动情况 : 编股东姓职务本次发行前本次发行后号名 1 冷泓昊 2 王小燕数量 ( 股 ) 比例 (%) 数量 ( 股 ) 比例 (%) 董事长总经理 6,400, ,400,000 董事董事会秘书财务总监 3 冯苏强董事姜峰代岳强吴进书董事董事监事会主席 7 曾瑾监事 8 高宏刚职工代表监 560, , , , 事合计 7,280, ,280, ( 三 ) 发行前后主要财务指标变化本次股票发行完毕后, 以年经审计的财务数据为基础, 按股票发行后总股本计算的相关财务指标如下 : 主要会计数据和财务指标基本每股收益 ( 元 ) 净资产收益率 (%) 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) 本次股票发行前本次股票发行后 2016 年度 2017 年度 2017 年度 % % 82.58% 主要会计数据和财务指标 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 13

15 归属于申请挂牌公司股东的每股净资产 ( 元 ) 资产负债率 (%) 流动比率速动比率 % 69.43% 47.11% 注 : 本次股票发行后 2017 年的财务数据, 每股指标均以发行后公司总股本 11,333,332 股为基础进行计算三新增股份限售安排本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司新增股份的限售安排如下 : 新增投资者认购的股份无限售, 可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让四股票认购合同的特殊条款公司本次定向发行中的股票认购合同不存在挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 募集资金管理认购协议中特殊条款特殊类型挂牌公司融资中所规定特殊条款五关于挂牌公司等相关主体和股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象经查询全国企业信用信息公示系统网站 ( 信用中国网站 ( 全国法院失信被执行人名单查询系统 ( 中国裁判文书网 ( ) 全国法院被执行人信息查询系统 ( 等相关网站, 公司及相关主体 ( 包括公 14

16 司的法定代表人控股股东实际控制人董事监事高级管理人员, 以及全资子公司 ) 和本次发行的认购对象均没有相关负面记录六本次发行募集资金的存放管理情况根据全国中小企业股份转让系统于 2016 年 8 月 8 日发布的挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 募集资金管理认购协议中特殊条款特殊类型挂牌公司融资之相关规定 2016 年 8 月 15 日, 公司召开第一届董事会第一次临时会议, 审议通过了关于 < 北京三开科技股份有限公司募集资金管理办法 > 的议案, 2016 年 8 月 17 日, 公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露了北京三开科技股份有限公司第一届董事会第一次临时会议决议公告 ( 公告编号 : ) 北京三开科技股份有限公司募集资金管理办法 ( 公告编号 : ), 对募集资金的存储使用变更管理和监督做出了规定 2016 年 9 月 2 日, 公司召开 2016 年第五次临时股东大会, 审议通过了关于 < 北京三开科技股份有限公司募集资金管理办法 > 的议案, 并于 2016 年 9 月 6 日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露了北京三开科技股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会决议公告 ( 公告编号 : ) 公司已在中国银行北京塔院支行开设了募集资金专户 ( 账号 : ) 2018 年 4 月 25 日, 公司召开第一届董事会第十八次会议, 审议通过了关于为募集资金设立专项资金账户并签订三方监管协议的议案, 并于 2018 年 4 月 26 日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露了北京三开科技股份有限公司第一届董事会第十八次会议决议公告本次发行认购结束后验资前, 公司及主办券商已与中国银行北京塔院支行签订了募集资金三方监管协议本公司相关人员已知悉, 并做出承诺, 公司会严格遵守全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南第一条第四款募集资金的相关规定, 在取得本次股票发行 ( 北京三开科技股份有限公司 2018 年第一次股票发行 ) 股份登记函之前, 不得使用本次股票发行募集的资金公司会严格按照北京三开科技股份有限公司募集资金管理办法规定管理使用募集资金 15

17 七主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见 2018 年 6 月 26 日, 公司主办券商西南证券股份有限公司针对公司本次股票发行出具了西南证券股份有限公司关于北京三开科技股份有限公司 2018 年第一次股票发行合法合规的意见 ( 以下简称意见 ), 意见认为: ( 一 ) 公司本次定向发行前股东人数为 9 人, 定向发行后股东人数为 9 人经过穿透计算后, 股东人数合计为 17 人, 股东人数累计未超过 200 人, 符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 ( 二 ) 公司已依法建立健全了规范的法人治理结构, 并能够按照相关法律法规的要求规范运作公司三会在召集方式议事程序表决方式和决议内容等方面, 均符合有关法律法规和公司章程的规定, 三会会议记录完整规范尽管挂牌期间存在过控股股东实际控制人资金占用及提前使用募集资金的情况, 但均已完成整改公司管理层均能够按照相关法律法规及议事规则的规定切实行使权利履行职责, 不断加强并完善公司治理机制及规范运作水平, 截止至意见出具之日, 公司已不存在违反管理办法第二章规定的情形 ( 三 ) 公司已按照相关规定, 真实准确完整及时公平地披露了本次股票发行应当披露的信息公司及其信息披露义务人自挂牌以来, 能够按照全国股份转让系统有关规定编制并及时披露定期报告和临时报告相关信息披露义务人能够认真学习并遵守全国股份转让系统信息披露有关规定, 在公司申请挂牌及挂牌期间规范履行了信息披露义务, 不存在因信息披露违规或违法, 被全国股份转让系统公司依法采取监管措施或纪律处分被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形 ( 四 ) 公司的本次股票发行对象符合非上市公众公司监督管理办法全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则的相关规定根据发行对象在册股东瑞顺创投提供的私募投资基金证明及私募投资基金管理人登记证书及中国证券投资基金业协会网站显示, 发行对象系成立于 2011 年 03 月 11 日, 备案于 2015 年 4 月 30 日的证券投资基金基金编号为 SD5908, 16

18 主要投资领域为证券股权投资发行对象作为自我管理型基金, 亦办理了苏州瑞顺创业投资企业 ( 有限合伙 ) 在中国证券投资基金业协会的私募基金管理人登记手续, 登记编号为 P 发行对象属于证券投资基金法私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 及私募投资基金监督管理暂行办法规定的私募投资基金及私募基金管理人, 已经按照证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 的规定履行了私募基金备案和私募基金管理人登记手续发行对象李斌为公司在册股东, 根据中信建投证券股份有限公司南通工农北路营业部出具的证明, 李斌已开立了新三板账户, 为符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者综上, 三开科技的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定 ( 五 ) 公司本次股票发行不存在公开或变相公开的行为, 股票发行过程及结果合法合规, 董事会年度股东大会议事程序合规, 发行结果合法有效 ( 六 ) 公司本次发行价格为每股人民币 8.00 元, 系综合考虑了公司所处行业特点公司目前发展状况及未来业务成长性, 并综合考虑每股净资产等因素, 与投资者沟通后确定, 并获得公司股东大会批准公司本次发行股票定价方法合理定价过程公平公正, 定价结果合法有效定向发行股份价格未见有显失公允之处, 既尽可能地满足了新投资者的要求, 也未发现存在严重损害原股东利益的情况 ( 七 ) 本次股票发行不涉及非现金资产认购的情况 ( 八 ) 本次股票发行募集资金的管理符合挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 的要求 ( 九 ) 本次股票发行认购协议中不存在特殊条款 ( 十 ) 公司现有股东已签署承诺声明自愿放弃本次股票发行的优先认购权故本次发行的股票不涉及现有股东优先认购 17

19 ( 十一 ) 本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理 ( 十二 ) 主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金, 及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明主办券商分别通过全国企业信用信息公示系统网站 ( 进行企业工商公示信息查询, 中国证券投资基金业协会 ( 进行私募基金管理人和私募基金公示信息查询以及其他途径进行公开信息查询和检索, 对本次股票认购对象及挂牌公司现有股东是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金及其登记备案情况进行了核查, 根据发行人的确认以及主办券商所作的前述核查, 公司本次发行对象及现有股东中存在需要根据私募投资基金监督管理暂行办法私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 办理备案手续的情形 1 本次发行对象中私募投资机构核查: 经核查, 本次发行对象苏州瑞顺创业投资企业 ( 有限合伙 ) 需要根据私募投资基金监督管理暂行办法私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 办理登记备案手续根据发行对象提供的私募投资基金证明及私募投资基金管理人登记证书及中国证券投资基金业协会网站显示, 发行对象系成立于 2011 年 03 月 11 日, 备案于 2015 年 4 月 30 日的证券投资基金基金编号为 SD5908, 主要投资领域为证券股权投资发行对象作为自我管理型基金, 亦办理了苏州瑞顺创业投资企业 ( 有限合伙 ) 在中国证券投资基金业协会的私募基金管理人登记手续, 登记编号为 P 发行对象已经按照证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 的规定履行了私募基金备案及私募基金管理人登记程序发行对象李斌为自然人, 无需办理私募投资基金管理人登记手续和私募投资基金备案手续 2 现有股东中私募投资基金核查: 18

20 公司现有股东中, 深圳豪识鼎泰股权投资中心 ( 有限合伙 ) 为私募投资基金, 基金编号为 S62610, 已经按照证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 的规定履行了私募基金备案程序北京康老会投资管理中心 ( 有限合伙 ) 为公司设立的员工持股平台, 无需按照相关规定履行登记备案程序其余股东为自然人股东无需按照相关规定履行登记备案程序 ( 十三 ) 三开科技及相关主体 ( 包括公司的法定代表人控股股东实际控制人董事监事高级管理人员, 以及参股子公司全资子公司 ) 和本次股票发行对象均不属于失信联合惩戒对象 ; ( 十四 ) 主办券商认为应当发表的其他意见 1 本次股票发行对象均系自有资金出资, 不存在通过委托持股信托持股或其他协议安排代他人持有公司股票的情形 2 本次股票发行全部由私募基金苏州瑞顺创业投资企业( 有限合伙 ) 和李斌认购, 本次股票发行不存在持股平台 3 公司前一次定向发行的股份于 2017 年 06 月 26 日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让, 故本次股票发行不涉及连续发行 4 本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司, 本次定向发行的新增股份将按照中华人民共和国公司法全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 及其他相关规定办理限售, 发行对象无其他自愿锁定承诺新增股份为无限售条件的人民币普通股, 可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让经核查, 本次发行的股票限售安排符合公司法全国股份转让系统相关业务规则的规定以及相关认购合同的约定 5 发行方案中披露的本次发行募集资金用途具体情况前次发行募集资金使用具体情况符合挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 规定的信息披露要求 19

21 6 公司不存在股票发行导致收购发行股票购买资产或者私募基金管理人私募基金未完成登记 / 备案等情形的情况八律师事务所关于本次股票发行法律意见书的结论性意见 2018 年 6 月 21 日, 北京市天元律师事务所出具了京天股字 (2018) 第 361 号北京市天元律师事务所关于关于北京三开科技股份有限公司股票发行的法律意见, 并对公司本次股票发行发表了如下意见 : ( 一 ) 本次股票发行主体依法有效存续, 不存在股东大会决议解散或因合并分立而需要终止解散的情形, 且不存在因违反法律法规被依法责令解散或关闭的情形 ; ( 二 ) 公司本次股票发行后股东人数不超过 200 人, 符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 ; ( 三 ) 公司本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定 ; ( 四 ) 公司本次股票发行过程中, 合法规范履行了董事会股东大会议事程序, 发行认购对象的股份认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳, 本次发行过程及结果合法有效 ; ( 五 ) 公司与本次发行对象签署的认购协议系各方真实意思表示, 内容真实有效, 对公司及发行对象具有法律约束力 ; ( 六 ) 公司现有股东对于本次发行的股份不享有优先认购权 ; ( 七 ) 本次发行的股份均由发行对象以现金方式认购, 不存在以非现金资产认购发行股份的情形 ; ( 八 ) 本次发行的认购对象及现有股东中机构投资者中需要依法办理备案手续的, 已经按照证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 的规定履行了私募基金备案程序和私募基金管理人登记程序 20

22 ( 九 ) 律师认为需要说明的其他问题 1 本次股票发行认购对象不存在持股平台情形; 2 本次股票发行中不存在股权代持情形; 3 本次发行认购协议中不存在业绩承诺及补偿股份回购反稀释等特殊条款 ) 4 三开科技三开科技的控股股东实际控制人法定代表人董事监事高级管理人员纳入三开科技合并报表范围内的子公司以及本次发行对象均不存在属于关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答中规定的失信联合惩戒对象的情形综上所述, 项目律师认为, 本次发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件, 公司本次股票发行符合公司法证券法管理办法业务规则股票发行细则等法律法规以及其他规范性文件的相关规定, 发行过程合法合规, 发行结果合法有效发行人本次股票发行尚待根据股票发行细则规定向股份转让系统报送材料并履行备案手续九股票发行方案调整公司本次股票发行的方案未发生调整 ( 以下无正文 ) 21

23 十公司全体董事监事高级管理人员的公开声明公司全体董事监事高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任全体董事 : 全体监事 : 全体高级管理人员 : 北京三开科技股份有限公司 2018 年月日 22

中信建投证券股份有限公司

中信建投证券股份有限公司关于武汉卓成节能科技股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告根据非上市公众公司监督管理办法全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 挂牌公司股票发行常见问题解答( 三 ) 募集资金管理认购协议中特殊条款特殊类型挂牌公司融资 ( 以下简称

目录 目录... 1 释义... 2 一 本次发行的基本情况... 3 ( 一 ) 本次发行股票的数量 :... 3 ( 二 ) 发行价格 :... 3 ( 三 ) 现有股东优先认购 :... 3 ( 四 ) 发行对象及认购股份数量 :... 3 ( 五 ) 本次发行后, 控股股东或实际控制人是否发

目录目录... 1 释义... 2 一本次发行的基本情况... 3 ( 一 ) 本次发行股票的数量 :... 3 ( 二 ) 发行价格 :... 3 ( 三 ) 现有股东优先认购 :... 3 ( 四 ) 发行对象及认购股份数量 :... 3 ( 五 ) 本次发行后, 控股股东或实际控制人是否发