淄博莲池妇婴医院股份有限公司

淄博莲池妇婴医院股份有限公司 股票发行情况报告书 ( 五 ) 主办券商 住所 : 深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场 ( 二期 ) 北座 二零一六年三月

目录 释义... 1 一 本次发行的基本情况... 3 二 发行前后相关情况对比... 5 三 新增股份限售安排... 9 四 主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见... 9 五 律师事务所关于本次股票发行的结论性意见... 12 六 公司全体董事 监事 高级管理人员的公开声明... 14 七 备查文件... 15

释义 在本说明书中, 除非另有所指, 下列词语具有如下含义 : 公司 莲池医院股东大会董事会监事会三会 指淄博莲池妇婴医院股份有限公司指淄博莲池妇婴医院股份有限公司股东大会指淄博莲池妇婴医院股份有限公司董事会指淄博莲池妇婴医院股份有限公司监事会指股东大会 董事会 监事会 高级管理人员 指 本公司总经理 副总经理 董事会秘书 财务负责人 公司章程 三会议事规则全国股份转让系统公司全国股份转让系统 指淄博莲池妇婴医院股份有限公司章程 指 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 指全国中小企业股份转让系统有限责任公司 指全国中小企业股份转让系统 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 主办券商 中信证券 指中信证券股份有限公司 会计师事务所指山东和信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 律师事务所元 万元 公司法 证券法 中国证监会 指山东长城长律师事务所指人民币元 人民币万元指 中华人民共和国公司法 指 中华人民共和国证券法 指中国证券监督管理委员会 1-2-1

管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 投资者适当性管理细则 指 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 信息披露细则 中登公司 中证登 指 全国中小企业股份转让系统信息披露细则 ( 试行 ) 指中国证券登记结算有限公司北京分公司 股票发行方案 指 淄博莲池妇婴医院股份有限公司股票发行方案 ( 五 ) 1-2-2

淄博莲池妇婴医院股份有限公司 股票发行情况报告书 一 本次发行的基本情况 ( 一 ) 本次发行股票的数量根据股票发行方案, 本次发行股票不超过 360 万股 ( 含 360 万股 ) 截至股票发行缴款日, 公司最终成功发行 160 万股 ( 二 ) 发行价格本次发行价格为每股人民币 11 元 ( 三 ) 现有股东优先认购的情况公司第一届董事会第十次会议和 2014 年度股东大会审议通过 关于修改公司章程的议案, 在 公司章程 第十五条增加一款, 作为第三款, 具体内容为 : 公司增发股份, 原股东不具有优先认购权 根据现行的 淄博莲池妇婴医院股份有限公司章程, 公司定向发行股票时, 现有股东不享有优先购买权 ( 四 ) 其他发行对象及认购股份数量的情况 1 发行对象及认购数量认购本次股票定向发行的投资者包括 2 名, 上海拓辉建材有限公司以现金形式认购公司本次股票发行的股份为 70 万股 ; 天津易鑫安资产管理有限公司 ( 易鑫安资管鑫安 6 期 ) 以现金形式认购公司本次股票发行的股份为 90 万股 2 发行对象基本情况 (1) 上海拓辉建材有限公司, 成立于 2011 年 5 月 5 日, 注册资本 500 万元人民币, 公司住所 : 上海市嘉定区浏翔公路 1000 号 3 幢 127 室, 公司经营范围 : 建材 木材 钢材 装饰装修材料 金属制品 五金交电 化工原料及产品 ( 除 1-2-3

危险化学品 监控化学品 烟花爆竹 民用爆炸物品 易制毒化学品 ) 水性涂料 ( 除危险化学品 ) 电子产品 计算机 软件及辅助设备( 除计算机信息系统安全专用产品 ) 的销售, 市场营销策划, 投资管理, 商务咨询 上海拓辉建材有限公司是依法设立并合法存续的有限责任公司, 不是单纯以认购股份为目的而设立的公司法人持股平台 私募投资基金, 具有实际经营业务, 符合投资者适当性管理要求 (2) 天津易鑫安资产管理有限公司, 成立于 2014 年 4 月 22 日, 注册地址 : 天津市津南区辛庄创意产业园区津沽路 818 号辛庄经济服务中心 109-109, 经营范围 : 资产管理 ( 金融资产管理除外 ); 投资管理咨询服务 ; 商务信息咨询 天津易鑫安资产管理有限公司为于中国证券投资基金业协会注册登记的私募投资基金管理人, 登记编号为 P1000892 天津易鑫安资产管理有限公司 易鑫安资管鑫安 6 期为天津易鑫安资产管理有限公司管理的私募投资基金, 已经在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案, 基金编号为 S25732, 成立时间为 2015 年 2 月 12 日, 主要投资领域为 : 本基金将投资在上海证券交易所 深圳证券交易所或中国金融期货交易所公开挂牌交易或已经公开发行并即将公开挂牌交易的所有投资产品, 银行间债券市场投资品种, 以及中国证券业监督管理委员会许可发行的基金, 当前和未来可以投资的其他所有投资品种, 在不违反国家相关法律法规的前提下, 可协商决定本基金投资范围的扩大, 具体事项由本基金文件进行约定 天津易鑫安资产管理有限公司 易鑫安资管鑫安 6 期的持有人符合中国证监会关于私募证券投资基金合格投资者的规定, 资金来源合法合规 ; 持有人未担任莲池医院的控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员 天津易鑫安资产管理有限公司 易鑫安资管鑫安 6 期参与本次定增的投资范围符合其合同约定, 本次投资合法合规 3 发行对象之间, 及发行对象与公司及主要股东之间的关联关系本次股票定向发行对象均为新增投资者 本次股票发行的新增投资者均符合全国中小企业股份转让系统投资人适当性管理规定, 且与公司及主要股东不存在关联关系 1-2-4

( 五 ) 本次发行后, 控股股东或实际控制人是否发生变化 本次股票发行后, 控股股东或实际控制人未发生变化 ( 六 ) 本次发行是否经中国证监会核准 根据 非上市公众公司监督管理办法 第四十五条规定 : 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的, 中国证监会豁免核准, 由全国中小企业股份转让系统自律管理, 但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定 发行前公司股东人数为 63 名 ; 本次股票发行新增股东 2 名, 发行完成后, 公司股东人数为 65 名, 股东人数累计未超过 200 人, 因此本次发行无需经过中国证监会核准 二 发行前后相关情况对比 ( 一 ) 发行前后, 股东持股数量 持股比例及股票限售等比较情况 1 截至股权登记日 (2016 年 1 月 25 日 ), 前 10 名股东持股数量 持股比 例及股票限售情况 序号股东姓名持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 限售股份数量 ( 股 ) 1 淄博中雅投资有限公司 48,000,000 69.56 48,000,000 2 淄博惠邦管理咨询有限公司 12,000,000 17.39 12,000,000 3 中信证券股份有限公司做市 专用证券账号 2,076,000 3.01-4 青岛金石灏汭投资有限公司 1,877,000 2.72-5 6 中投元邦资产管理 ( 北京 ) 有限公司大连通和投资有限公司 通和新三板基金 1 号 1,000,000 1.45-572,000 0.83-7 青岛财润投资有限公司 570,000 0.83-8 黄立新 400,000 0.58 400,000 9 北京天星广泽投资中心 ( 有 限合伙 ) 400,000 0.58-10 东证融通投资管理有限公司 340,000 0.49-1-2-5

合计 67,235,000 97.44 60,400,000 2 本次发行后, 前 10 名股东持股数量 持股比例及股票限售情况 序号股东姓名持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 限售股份数量 ( 股 ) 1 淄博中雅投资有限公司 48,000,000 67.98 32,000,000 2 淄博惠邦管理咨询有限公司 12,000,000 16.99 4,400,000 3 中信证券股份有限公司做市 专用证券账号 2,076,000 2.94-4 青岛金石灏汭投资有限公司 1,877,000 2.66-5 6 中投元邦资产管理 ( 北京 ) 有限公司天津易鑫安资产管理有限公司 -- 易鑫安资管鑫安 6 期 1,000,000 1.42-900,000 1.27-7 上海拓辉建材有限公司 700,000 0.99-8 大连通和投资有限公司 通 和新三板基金 1 号 572,000 0.81-9 青岛财润投资有限公司 570,000 0.81-10 黄立新 400,000 0.57 400,000 合计 68,095,000 96.44 36,800,000 注 : 这里 发行后 指的是以股权登记日 2016 年 1 月 25 日的股东名册为准, 考虑到股权登记日后至本次发行日期间的股份解限售情况以及本次发行股票情况 (2016 年 2 月 2 日, 公司发布解限售公告, 解除限售股份数为 23,600,000 股, 该解禁股票 2016 年 2 月 5 日开始交易 ) ( 二 ) 本次发行前后股本结构 股东人数 资产结构 业务结构 公司控制 权以及董事 监事 高级管理人员及核心员工持股的变动情况 1 本次股票发行前后的股本结构 股份性质 发行前 发行后 数量 ( 股 ) 比例 (%) 数量 ( 股 ) 比例 (%) 无限售 条件的 股份 1 控股股东 实际控制人 - - 16,000,000 22.66 2 董事 监事及高 - - - - 1-2-6

级管理人员 3 核心员工 - - - - 4 其它 8,610,000 12.48 17,810,000 25.22 有限售 条件的 股份 无限售条件的股份合计 12.48 33,810,000 47.88 1 控股股东 实际控制人 48,000,000 69.55 32,000,000 45.32 2 董事 监事及高级管理人员 - - - - 3 核心员工 - - - - 4 其它 12,400,000 17.97 4,800,000 6.80 有限售条件的流通 股合计 60,400,000 87.52 36,800,000 52.12 总股本 69,010,000 100.00 70,610,000 100.00 注 : 发行前数据为股权登记日 2016 年 1 月 25 日的股东名册为准计算 ; 发行后数据为以股权登记日数据为准, 考虑到股权登记日后至本次发行日期间的股份解限售情况以及本次发行股票情况后计算 (2016 年 2 月 2 日, 公司发布解限售公告, 解除限售股份数 2360 万股 上述股票 2 月 5 日开始交易 ) 2 股东人数变动情况 截至股权登记日 2016 年 1 月 25 日, 公司股东人数为 63 人 ; 本次股票发行 新增股东 2 人, 发行完成后, 公司股东人数为 65 人 3 资产结构变动情况 以公司披露的截至 2015 年 6 月 30 日报表的财务数据 ( 未经审计 ) 为基础, 结合本次股票发行情况 以及报表日后至本次股票发行前已完成的股票发行情况 模拟测算, 本次股票发行前后资产结构变动情况如下 : 项目 发行前 (2015 年 6 月 30 日 ) 报表日后至 本次发行前 的影响数 本次发行影 响数 发行后 总资产 ( 万元 ) 14,978.12 3,311.00 1,760.00 20,049.12 净资产 ( 万元 ) 10,642.45 3,311.00 1,760.00 15,713.45 1-2-7

总负债 ( 万元 ) 4,335.68 - - 4,335.68 总股本 ( 万元 ) 6,600.00 301.00 160.00 7,061.00 资产负债率 28.95% - 21.63% 注 :2015 年 6 月 30 日之后至本次股票发行前, 公司于 2015 年 10 月发行股份 301 万股, 募集资金 3,311 万元 本次发行完成后, 公司募集资金为 1,760 万元, 公司的总资产及净资产规模均将有所提高, 公司资产负债率下降, 资产负债结构更趋稳健, 公司整体财务状况将得到进一步改善, 公司资产流动性进一步增加 4 业务结构变动情况本次股票发行前, 公司主要从事的业务为向客户提供产科 妇科 儿科 儿保科 不孕不育科 乳腺外科等方面的预防 保健 医疗服务, 同时向客户提供部分内科 外科 中医科等方面的预防 保健 医疗服务 本次募集资金部分用于补充公司流动资金, 部分用于增加对子公司青岛仁德妇产医院有限公司的投资 股票发行完成后, 公司的业务结构为向客户提供产科 妇科 儿科 儿保科 不孕不育科 乳腺外科等方面的预防 保健 医疗服务, 同时向客户提供部分内科 外科 中医科等方面的预防 保健 医疗服务 所以, 公司业务结构将不会发生重大变化 本次发行有利于改善公司财务状况和现金流, 提高公司的抗风险能力, 保障公司经营的持续发展 5 公司控制权变动情况本次股票发行前公司控股股东为淄博中雅投资有限公司, 实际控制人为陈志强 ; 本次股票发行后公司控股股东仍为淄博中雅投资有限公司, 实际控制人仍为陈志强, 故本次发行前后公司控制权未发生变动 所以, 本次股票发行完后后公司控制权未发生变化 6 董事 监事 高级管理人员及核心员工持股的变动情况 1-2-8

本次发行完成后, 公司的董事会成员 监事会成员 高管人员及核心员工未 发生变化, 公司董事 监事和高级管理人员在本次发行前后均不持有公司股份 ( 三 ) 发行后主要财务指标变化 最近两年主要财务指标及股票发行完成后的变化情况, 见下表 : 项目 2014 年度 ( 发行前 ) 2015 年半年度 ( 发行前 ) 2015 年半年度 ( 发行后 ) 基本每股收益 ( 元 ) 0.32 0.10 0.09 每股经营活动产生的 现金流量净额 ( 元 / 股 ) 项目 0.52 0.12 0.11 2014 年 12 月 31 日 2015 年 6 月 30 日 2015 年 6 月 30 日 ( 发行前 ) ( 发行前 ) ( 发行后 ) 每股净资产 ( 元 ) 1.28 1.61 2.23 资产负债率 (%) 50.24 28.95 21.63 流动比率 ( 倍 ) 0.31 0.39 1.56 速动比率 ( 倍 ) 0.30 0.38 1.55 注 1: 本次股票发行前 2014 年度数据以及 2015 年半年度数据以公司公开披露的财务报告数据为准, 其中 2014 年度数据经审计,2015 年半年度数据未经审计 ; 发行后 2015 年半年度数据为考虑本次股票发行情况 以及报表日后至本次股票发行前已完成的股票发行情况, 对公开披露的 2015 年半年度数据的基础上调整计算 注 2:2015 年 6 月 30 日之后至本次股票发行前, 公司于 2015 年 10 月发行股份 301 万股, 募集资金 3,311 万元 三 新增股份限售安排本次发行的股票无限售安排, 新增股份可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让 四 主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见 ( 一 ) 关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见 1-2-9

主办券商认为, 莲池医院本次股票发行后, 股东人数不超过 200 人, 符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 ( 二 ) 关于公司治理规范性的意见主办券商认为, 莲池医院制定的 公司章程 内容符合 非上市公众公司监管指引第 3 号 章程必备条款 有关规定, 相关规则 制度等能够完善公司治理结构 ; 公司建立的股东大会 董事会 监事会职责清晰 运行规范, 能够保障股东合法权利 ; 公司自挂牌至今, 董事会 股东大会的会议召开程序 审议事项 决议情况等均合 公司法 公司章程 和有关议事规则的规定 公司不存在违反 非上市公众公司监督管理办法 第二章规定的情形 ( 三 ) 关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见主办券商认为, 本次股票发行严格按照 全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南 等规定履行信息披露义务 此外, 经核查, 莲池医院在申请挂牌及挂牌期间, 规范履行信息披露义务, 不存在因信息披露违规或违法, 被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分 被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形 ( 四 ) 关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见主办券商认为, 发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定 ( 五 ) 关于发行过程及结果是否合法合规的意见主办券商认为, 本次股票发行过程和结果符合 公司法 证券法 非上市公众公司监督管理办法 全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等相关规定, 发行过程及结果合法合规 1-2-10

( 六 ) 关于发行定价方式 定价过程是否公正 公平, 定价结果是否合法有效的意见主办券商认为, 本次股票发行定价方式 定价过程公正 公平, 定价结果合法有效 ( 七 ) 关于本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见公司第一届董事会第十次会议和 2014 年度股东大会审议通过 关于修改公司章程的议案, 在 公司章程 第十五条增加一款, 作为第三款, 具体内容为 : 公司增发股份, 原股东不具有优先认购权 根据现行的 淄博莲池妇婴医院股份有限公司章程, 公司定向发行股票时, 现有股东不享有优先购买权 主办券商认为, 公司本次股票发行现有股东优先认购的程序和结果符合 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等规范性要求 ( 八 ) 主办券商关于是否适用股份支付准则进行会计处理的意见主办券商认为, 莲池医院本次股票发行不适用股份支付的会计处理 ( 九 ) 主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金, 及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明主办券商通过查询基金业协会官网 企业信用公示系统等方式, 核实公司本次股票发行认购对象及现有股东中的私募投资基金管理人或私募投资基金均已按照相关规定履行了备案登记程序 ( 十 ) 主办券商关于本次股票发行是否存在 股权代持 情形的意见主办券商核查了此次股票发行 2 名认购对象的工商资料 银行缴款凭证及会计师出具的验资报告 全国中小企业股份转让系统开户证明等资料, 其中, 上海拓辉建材有限公司为依法设立的有限公司, 易鑫安资管鑫安 6 期 系根据 证券投资基金法 和 私募投资基金监督管理暂行办法 等依法设立的私募基金, 且均出具了不存在股权代持行为的承诺函 主办券商认为, 本次股票发行中 2 1-2-11

名认购对象用于认购莲池医院股份的资金均为其自有合法资金, 不存在股权代持的情形 ( 十一 ) 主办券商关于本次股票发行是否存在 持股平台 情形的意见主办券商对本次发行对象进行了电话访谈, 查询了全国企业信用信息公示系统 中国证券投资基金业协会网站, 查阅了本次发行对象提供的营业执照 组织机构代码证 税务登记证 全国中小企业股份转让系统开户证明等资料, 主办券商认为, 莲池医院本次股票发行的发行对象不存在持股平台 五 律师事务所关于本次股票发行的结论性意见 ( 一 ) 公司符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件律师事务所认为, 莲池医院本次股票发行后, 股东不超过 200 人, 符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 ( 二 ) 发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定律师事务所认为, 发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定 ( 三 ) 发行过程及结果合法合规性的说明律师事务所认为, 发行人董事会 股东大会的召开程序 表决方式符合国家有关法律 法规及公司章程的规定, 审议表决结果合法有效 发行认购对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳, 发行人的本次股票发行结果合法有效 ( 四 ) 与本次发行相关的合同等法律文件合法合规性的说明律师事务所认为, 发行人与本次发行对象签署的 股票发行认购合同 系各方真实意思表示, 内容真实有效, 与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规, 对发行人及发行对象具有法律约束力 ( 五 ) 本次发行的优先认购安排 1-2-12

根据 业务细则 第八条的规定 : 挂牌公司股票发行以现金认购的, 公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购 每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积 公司章程对优先认购另有规定的, 从其规定 公司章程 第十五条规定, 公司增发股份, 原股东不具有优先认购权 据此, 律师事务所认为, 本次股票发行前的公司现有股东均不享有本次股票发行的优先认购权, 符合 公司法 管理办法 等相关法律 法规 规章和规范性文件的规定 ( 六 ) 关于股票认购对象及公司现有股东中存在的私募投资基金管理人和私募投资基金按照相关规定履行登记备案程序的说明经核查, 本次股票认购对象和现有股东中的私募投资基金管理人 私募投资基金均已按照 证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等相关规定履行了登记或备案程序 ( 七 ) 关于本次股票发行是否存在 股权代持 情形的意见经核查, 本次股票发行中 2 名认购对象用于认购莲池医院股份的资金均为其自有合法资金, 不存在股权代持的情形 ( 八 ) 关于本次股票发行是否存在 持股平台 情形的意见经核查, 本次股票发行对象中上海拓辉建材有限公司为依法设立的有限公司, 主营业务为建材销售 ; 易鑫安资管鑫安 6 期 系根据 证券投资基金法 和 私募投资基金监督管理暂行办法 等依法设立的私募基金, 均不属于 非上市公众公司监管问答 - 定向发行 ( 二 ) 规定的单纯以认购股份为目的而设立的公司法人 合伙企业等持股平台且不具有实际经营业务的情形 因此本次发行对对象中不存在持股平台 1-2-13

六 公司全体董事 监事 高级管理人员的公开声明本公司及全体董事 监事 高级管理人员承诺本次股票发行情况报告书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 董事 : 陈志强蒋金业陈振 马艳红 朱美玲 监事 : 郑国森韩杰孙园园 高级管理人员 : 马艳红王金芝毕耜学 1-2-14

七 备查文件 ( 一 ) 公司关于股票发行的董事会决议 ( 二 ) 公司关于股票发行的股东大会决议 ( 三 ) 股票发行方案 ( 四 ) 主办券商关于股票发行合法合规性意见 ( 五 ) 股票发行法律意见书 淄博莲池妇婴医院股份有限公司 年月日 1-2-15