目录释义...2 正文...7 一本次发行可豁免向中国证监会申请核准... 7 二本次发行的主体资格...7 三本次发行的认购对象...8 四本次发行的过程及结果...11 五本次发行的法律文件...12 六本次发行的优先认购安排七关于发行对象及现有股东中私募情况的说明

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午扈
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1 北京大成 ( 广州 ) 律师事务所关于广东奥飞数据科技股份有限公司定向发行股票合法合规性的法律意见书中国广州市天河区体育西路 103 号维多利广场 A 座楼 45 51/F, A Tower, Victory Plaza, No.103, Tiyuxi Road, Tianhe District, Guangzhou , China Tel.: /01 Fax:

2 目录释义...2 正文...7 一本次发行可豁免向中国证监会申请核准... 7 二本次发行的主体资格...7 三本次发行的认购对象...8 四本次发行的过程及结果...11 五本次发行的法律文件...12 六本次发行的优先认购安排七关于发行对象及现有股东中私募情况的说明八关于本次股票发行对象中不存在持股平台的意见...17 九其他需要说明的事项...17 十结论意见

3 释义在本法律意见书内, 除非文义另有所指, 下列词语具有下述涵义 : 简称本法律意见书释义指北京大成 ( 广州 ) 律师事务所关于广东奥飞数据科技股份有限公司定向发行股票合法合规性的法律意见书发行人 / 奥飞数据 / 公司本次发行认购对象发行对象股份认购协议指广东奥飞数据科技股份有限公司指根据广东奥飞数据科技股份有限公司 2016 年度第一次临时股东大会决议通过的发行方案定向发行股票指认购广东奥飞数据科技股份有限公司本次股票发行的投资者指广东奥飞数据科技股份有限公司定向发行股份认购协议索菲亚投资指深圳索菲亚投资管理有限公司民生通海指民生通海投资有限公司踊跃资本深圳踊跃资本投资企业 ( 有限合伙 ) 新风口投资踊跃成长 1 号新风口一号广东新风口投资有限公司深圳踊跃资本投资企业 ( 有限合伙 ) 踊跃成长 1 号新三板投资基金广东新风口投资有限公司新风口定增一号基金金睿和投资金睿和 3 号广东金睿和投资管理有限公司广东金睿和投资管理有限公司金睿和新三板混合策略 3 号 2

4 拉萨和润中国证监会主办券商民生证券本所 / 我们 / 大成 / 本所律师 / 本所经办律师全国股份转让系统公司拉萨和润咨询服务有限公司指中华人民共和国, 为本法律意见书之目的, 不包括香港台湾和澳门指中国证券监督管理委员会指民生证券股份有限责任公司指北京大成 ( 广州 ) 律师事务所及经办律师指全国中小企业股份转让系统有限责任公司全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统正中珠江会计师事务所指广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 广州市工商局指广州市工商行政管理局验资报告股票认购协议指正中珠江会计师事务所于 2016 年 4 月 7 日出具的编号为广会验字 [2016]G 号广东奥飞数据科技股份有限公司验资报告广东奥飞数据科技股份有限公司二零一六年第一次定向增发股票认购协议公司章程指广东奥飞数据科技股份有限公司章程公司法证券法公众公司管理办法业务规则证券投资基金法发行业务细则指中华人民共和国公司法指中华人民共和国证券法指非上市公众公司监督管理办法指全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 指中华人民共和国证券投资基金法指全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 3

5 投资者适当性管理细则私募基金管理办法基金业协会管理人登记和基金备案办法元指全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 指私募投资基金监督管理暂行办法中国证券投资基金业协会指私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 指人民币元, 中国法定流通货币单位 4

6 北京大成 ( 广州 ) 律师事务所关于广东奥飞数据科技股份有限公司定向发行股票合法合规的法律意见书致 : 广东奥飞数据科技股份有限公司北京大成 ( 广州 ) 律师事务所 ( 以下简称本所 ) 接受广东奥飞数据科技股份有限公司委托, 指派律师担任本次发行的专项法律顾问本所律师根据现行有效的中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法公众公司管理办法全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则( 试行 ) 等相关法律法规及规范性文件的有关规定, 按照律师事务所从事证券法律业务管理办法律师事务所证券法律业务执业规则( 试行 ), 以及律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 出具本法律意见书本所律师针对本法律意见书出具之日以前已发生或存在的情况和我国现行有效法律法规和股转公司的有关规定, 发表法律意见公司已向本所出具书面承诺, 承诺其已经向本所提供了为出具本法律意见书所必需的全部资料, 其中原件均真实有效完整, 副本均与原件一致 ( 原件以及副本均包括但不限于纸质文件电子文件等 ); 公司保证其相关人员提供的口头信息亦均真实完整有效对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实, 本所律师依赖于有关政府部门公司或其他有关单位出具的证明文件以及与本次挂牌有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见发表意见本所律师的结论是基于确信各方所作出的陈述和说明, 严格遵守了诚实和信用原则基于中国目前包括法院仲裁机构行政主管机构等部门尚缺乏统一的并可公开查阅的信息公告系统的情况下, 本所对于公司相关情况的核实尚无法穷尽 5

7 本所律师已严格履行法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 对公司与本次发行有关的法律事实和法律行为以及本次发行申请程序的合法性合规性真实性和有效性进行了充分的核查验证, 本法律意见书不存在虚假记载误导性陈述及重大遗漏, 同意将本法律意见书作为公司申请本次发行所必备的法律文件, 随同其他材料一同上报, 同意公司部分或全部引用本法律意见书的内容, 但公司作上述引用时, 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解在本法律意见书中, 本所律师仅对公司本次发行的合法性及对本次发行有重大影响的法律问题发表法律意见, 而不对公司的会计审计资产评估等专业事项和报告发表意见本所律师在本法律意见书中对有关会计报表审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述, 并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性真实性和准确性做出任何明示或默示认可, 对于该等文件及其所涉内容本所律师依法并不具备进行核查和做出评价的适当资格本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明本法律意见书仅供公司为申请本次发行之目的而使用, 除非事先取得本所的书面授权, 任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的 6

8 正文一本次发行可豁免向中国证监会申请核准根据公众公司管理办法第四十五条规定 : 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的, 中国证监会豁免核准, 向全国中小企业股份转让系统自律管理, 但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定截至发行人 2016 年度第二次临时股东大会确定的本次发行的股权登记日, 公司共有 25 名股东, 其中包括自然人股东 18 名机构投资者 7 名 ; 公司本次发行后股东为 29 名, 其中自然人股东 20 名机构投资者 9 名综上, 本次股票发行后, 公司股东人数累计未超过 200 人, 符合公众公司管理办法规定豁免向中国证监会核准定向发行的情形综上, 本所经办律师认为, 发行人本次发行后股东累计不超过 200 人, 符合公众公司管理办法规定的豁免向中国证监会申请核准的条件二本次发行的主体资格 ( 一 ) 发行人前身广州实讯通信科技有限公司系一家于 2004 年 9 月 28 日依法成立的有限责任公司 ( 二 ) 发行人系广州实讯通信科技有限公司采取整体变更设立方式于 2014 年 8 月 8 日依法设立的股份有限公司 ( 三 ) 发行人现持有广州市工商行政管理局于 2015 年 12 月 16 日核发的编号为统一社会信用代码 D 的营业执照具体信息如下 : 名称统一社会信用代码住所法定代表人广东奥飞数据科技股份有限公司 D 广州市南沙区环市大道南 25 号 A4 栋 610 房冯康 7

9 注册资本 1142 万元人民币类型股份有限公司 ( 非上市自然人投资或控股 ) 经营范围增值电信服务 ( 业务种类以增值电信业务经营许可证载明内容为准 ); 电子通信与自动控制技术研究开发 ; 网络技术的研究开发 ; 计算机技术开发技术服务 ; 成立日期 2004 年 9 月 28 日经营期限 2004 年 9 月 28 日至长期 ( 四 ) 根据发行人确认及本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 发行人不存在依据法律法规规范性文件和公司章程的规定需要终止的情形综上, 本所经办律师认为 :1 发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司; 2 截至本法律意见书出具之日, 发行人不存在依据法律法规规范性文件和公司章程的规定需要终止的情形;3 发行人具备本次发行的主体资格三本次发行的认购对象根据发行人于 2016 年 3 月 16 日召开的 2016 年度第二次临时股东大会决议, 本次定向发行股票为不超过 100 万股, 发行价格为每股人民币元, 所募集资金将用于机房建设和流动资金补充根据奥飞数据 2016 年 3 月 28 日发布的广东奥飞数据科技股份有限公司 2016 年第一次股票发行认购公告, 本次发行的对象及认购情况如下 : 序号认购人名称认购股数 ( 万股 ) 认购金额 ( 万元 ) 股东性质认购方式 1 深圳索菲亚投资管理有限公司 30 2,528.4 非自然人现金 2 广东新风口投资有限公司新风口定增一号基金 19 1, 非自然人现金 3 深圳踊跃资本投资企业 ( 有限合伙 ) 踊跃成长 1 号新三板投资基金 , 非自然人现金 4 民生通海投资有限公司非自然人现金 5 李雪娟自然人现金 8

10 6 黄炯亮自然人现金合计 , ( 一 ) 发行对象的基本情况经本所律师核查, 发行人本次定向发行对象的基本情况如下 : 1. 深圳索菲亚投资管理有限公司, 成立于 2015 年 12 月 21 日, 统一社会信用代码为 J, 法定代表人为柯建生, 注册资本为万元人民币, 住所为深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ) 2. 深圳踊跃资本投资企业 ( 有限合伙 ) 踊跃成长 1 号新三板投资基金, 基金编号 SH1687, 成立时间 2016 年 2 月 18 日, 于 2016 年 2 月 24 日在基金业协会登记备案, 管理人为深圳踊跃资本投资企业 ( 有限合伙 )( 于 2015 年 1 月 7 日在基金业协会登记备案, 登记编号为 P , 注册资本为 1000 万元 ), 主要投资领域为主要通过协议转让参与定向增发等方式投资于新三板已挂牌企业, 基金管理人有权在兼顾安全性流动性和收益性的前提下, 通过认购现金管理类产品货币基金国债回购等方式来提高投资收益 3. 广东新风口投资有限公司新风口定增一号基金, 基金编号 SH1555, 成立日期为 2016 年 2 月 18 日, 与 2016 年 3 月 7 日在基金业协会登记备案, 管理人为广东新风口投资有限公司 ( 于 2015 年 4 月 2 日在基金业协会登记备案, 登记编号为 P , 注册资本为 1000 万元 ), 主要投资领域为在全国中小企业股份转让系统挂牌交易的股票在实际投资中将优选考虑具有较好行业发展空间的高成长性新三板挂牌公司 4 民生通海投资有限公司, 统一社会信用代码为 T, 成立日期为 2012 年 3 月 6 日, 营业期限自 2012 年 3 月 6 日至长期, 注册资本为万元人民币, 经营范围为使用自有资金或设立直投基金, 对企业进行股权投资或债权投资, 或投资于与股权投资债权投资相关的其它投资基金 ; 为客户提供与股权投资债权投资相关的财务顾问服务 ; 经中国证监会认可开展的其他业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 5 黄炯亮, 男, 汉族, 出生于 1978 年 10 月 15 日, 身份证号码 ****, 住所为广东省惠来县葵潭镇葵玄居民委员会黄炯亮在上海 9

11 证券交易所首次交易的日期为 2007 年 1 月 23 日, 截至 2016 年 3 月 31 日, 黄炯亮在东方证券股份有限公司南宁民主路证券营业部开立的资金账户内的股票余额合计市值人民币 16,443, 元, 资金账户余额为人民币 4,799, 元, 参考总资产为人民币 21,244, 元黄炯亮于 2016 年 3 月 25 日在全国中小企业股份交易系统开立账户号为的账户, 是股转系统合格投资者 6 李雪娟, 女, 瑶族, 出生于 1984 年 1 月 30 日身份证号码 ****, 住所为广州市天河区富华街 7 号 203 房李雪娟于 2006 年 6 月 30 日取得湖南师范大学编号为的高等教育自学考试毕业证书, 专业为金融管理, 学历为本科根据万联证券有限公司寺右新马路营业部出具的对账单, 李雪娟截至 4 月 5 日的证券账户资产总值为 5,000,000 元根据万联证券有限公司寺右新马路营业部出具的证明, 截至 2016 年 4 月 6 日, 李雪娟 ( 证券账户号 : ) 属于股转系统挂牌公司股票公开转让合格投资者 ( 二 ) 发行对象的适格性根据监督管理办法第三十六条规定 : 定向发行的特定对象范围包括下列机构或者自然人 :( 一 ) 公司股东 ;( 二 ) 公司的董事监事高级管理人员核心员工 ;( 三 ) 符合投资人适当性管理规定的自然人投资者法人投资者及其他经济组织公司确定发行对象时, 符合本条第 ( 二 ) 款第 ( 三 ) 项规定的投资者合计不得超过 35 名根据投资者适当性管理细则第三条的规定 : 下列机构投资者可以申请参与挂牌公司的公开转让 :( 一 ) 注册资本 500 万元人民币以上的法人机构 ; ( 二 ) 实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业本所律师认为索菲亚投资及民生通海符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定根据投资者适当性管理细则第四条规定 : 集合信托计划证券投资基金银行理财产品证券资产管理计划, 以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产, 可以申请挂牌公司股票公开转让本所律师认为踊跃成长 1 号和新风口一号符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定根据投资者适当性管理细则第五条规定, 同时符合下列条件的自然人 10

12 投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让 :( 一 ) 投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值 500 万元人民币以上证券类资产包括客户交易结算资金在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票基金债券券商集合理财产品等, 信用证券账户资产除外 ( 二 ) 具有两年以上证券投资经验, 或具有会计金融投资财经等相关专业背景或培训经历投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日本所律师认为黄炯亮李雪娟符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定综上, 本所律师认为发行人此次发行的对象均符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定四本次发行的过程及结果 ( 一 ) 本次发行的过程为实现本次发行之目的, 公司召开了董事会股东大会审议通过了本次发行的相关议案具体过程如下 : 1 本次发行的董事会决议 2016 年 3 月 1 日, 发行人召开第一届董事会第九次会议, 审议通过广东奥飞数据科技股份有限公司 2016 年第一次股票发行方案的议案关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案关于修改公司章程的议案关于提请召开 2016 年第二次临时股东大会的议案等议案, 决定向本次认购对象发行不超过 100 万股的股票, 每股人民币元, 并决定将上述议案提交 2016 年第二次临时股东大会审议 2 本次发行的股东大会决议 2016 年 3 月 16 日, 发行人召开 2016 年度第二次临时股东大会, 出席本次会议的股东共 5 人, 持有的股份为 8,608,000 股, 占公司股份总数的 75.38%, 会议审议通过了广东奥飞数据科技股份有限公司 2016 年第一次股票发行方案的议案关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案关于修改公司章程的议案关于增补冯艳芬担任奥飞数据第一届监事会监事的议案关于增补黄选娜担任奥飞数据第一届监事会监事的议案其中, 赞成票 8,608,000 股, 占本次股东大会有表决权股份总数的 %; 反对股数 0 股, 占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%; 弃权股数 0 股, 占本次股东大会有表 11

13 决权股份总数的 0.00% 3 本次发行董事会股东大会的回避程序本从发行董事会股东大会审议的议案广东奥飞数据科技股份有限公司 2016 年第一次股票发行方案的议案中确定的本次发行的发行对象为符合公众公司管理办法和全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 的规定合格投资者在公司股票发行认购公告前, 股东或者董事参加临时股东大会董事会的表决程序过程中无需进行回避, 不违反相关法律和章程的规定 ; 会议审议表决的内容不违反相关法律法规, 合法有效 ( 二 ) 本次发行的结果根据广东奥飞数据科技股份有限公司 2016 年第一次股票发行方案的议案, 及广东奥飞数据科技股份有限公司 2016 年第一次股票发行认购公告本次发行股份数量为万股, 发行价格为元 / 股, 预计募集资金为 68,814,620 元本次股票发行对象范围为符合全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则( 试行 ) 等相关规定的合格投资者综上, 本所律师认为 : 1 本次发行已获得董事会股东大会的审议通过, 会议的召集召开程序出席会议人员的资格及会议的表决程序均符合公司法公众公司管理办法及公司章程的规定董事会股东大会会议通过的决议合法合规有效, 本次发行过程合法合规 2 本次发行的认购资金已经全部交付到位并获得正中珠江会计师事务所出具的编号为广会验字 [2016]G 号的验资报告验证确认, 验证截至 2016 年 4 月 6 日, 公司已收到新增股东投入的资金合计人民币 68,814,620 元截至本法律意见书出具之日, 上述资金仍然存放于奥飞数据本次股票发行验资专户奥飞数据作出承诺 : 在取得股份登记函之前, 不使用本次股票发行募集的资金本次发行的发行结果符合发行人股东大会审议通过的广东奥飞数据科技股份有限公司 2016 年第一次股票发行方案的议案, 发行结果合法合规五本次发行的法律文件根据公司提供的资料并经本所律师核查, 本次发行对象与公司签订的股份 12

14 认购协议, 合同当事人主体资格均合法有效, 当事人意思表示真实自愿, 且合同内容不违反法律法规的强制性规定和社会公众利益, 股票认购协议合法有效股票认购协议载明了认购数量认购价格支付时间支付方式违约责任等内容, 其约定合法有效根据股票认购协议, 本次发行的新增股份全部由投资者以现金方式认购, 不存在以非现金资产认购发行股份的情形综上, 本所律师认为, 发行人与本次发行对象签署的股份认购协议系双方真实意思表示, 内容真实有效, 与本次发行相关的合同等法律文件合法合规, 对发行人及发行对象具有法律约束力六本次发行的优先认购安排发行业务细则第八条第一款规定: 挂牌公司股票发行以现金认购的, 公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购, 每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行的股份数量上限的乘积 ; 第二款规定 : 公司章程对优先认购另有规定的, 从其规定经本所律师核查, 除本次发行对象外, 公司现有在册股东 ( 指截止股权登记日登记在册的股东 ) 均签署书面的放弃优先认购承诺函, 自愿放弃本次股票发行股份的优先认购权其中, 作为本次发行对象的索菲亚投资和踊跃资本 1 号分别对其此次认购股份之外的股份放弃优先认购权综上, 本所律师认为, 本次发行现有股东优先认购的相关程序和结果合法合规七关于发行对象及现有股东中私募情况的说明根据证券投资基金法私募基金管理办法及管理人登记和基金备案管理办法和全国股份转让系统公司关于加强参与全国股转系统业务的私募投资基金备案管理的监管问答函, 本所律师对发行人现有股东及本次发行认购对象是否属于资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的合伙企业情况进行了核查 ( 一 ) 对现有股东的核查根据发行人提供的截至股权登记日证券持有人名册及非自然人股东的工商登记信息合伙协议, 并经查询基金业协会网站, 公司本次发行前在册股东中 13

15 非自然人股东的登记备案情况如下 : 1 广州昊盟计算机科技有限公司经核查, 昊盟科技为奥飞数据的控股股东, 系公司实际控制人冯康和其他股东共同出资设立的有限责任公司, 该公司资金来源均为自有资金, 不存在向他人募集资金的情况, 不属于私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 规定的私募投资基金或私募投资基金管理人 2 珠海横琴中暨股权投资管理合伙企业( 有限合伙 ) 根据珠海横琴中暨股权投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 工商档案资料及其出具的声明, 其资金来源为自有资金, 不存在在以非公开方式向合格投资者募集资金资产由基金管理人管理的情形 ; 也未担任任何私募投资基金的管理人本所律师认为, 珠海横琴中暨股权投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 不属于私募基金管理办法和管理人登记和基金备案管理办法所定义的私募投资基金或私募基金管理人, 无需按私募基金管理办法和管理人登记和备案管理办法等相关法律法规办理基金备案或基金管理人登记手续 3 拉萨和润咨询服务有限公司根据拉萨和润提供的私募基金管理人登记证明及基金业协会网站的公示, 拉萨和润已于 2015 年 9 月 10 日在基金业协会登记, 登记编号为 P 但截至本法律意见书出具之日起尚未办理任何基金备案但根据其出具的声明, 拉萨和润用于投资奥飞数据的资金全部为其自有资金, 不存在使用在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形 4 广东金睿和投资管理有限公司- 金睿和新三板混合策略 3 号根据金睿和投资提供的私募基金管理人登记证书私募基金备案证明及中国证券投资基金业协会官方网站上的公示信息金睿和 3 号基金编号 S38304, 成立时间 2015 年 5 月 15 日, 于 2015 年 6 月 1 日在中国证券投资基金业协会登记备案, 管理人为广东金睿和投资管理有限公司 ( 于 2014 年 8 月 14 日取得私募投资基金管理人登记证书, 登记编号为 P , 注册资本为 1000 万元 ), 金睿和 3 号为私募基金已完成私募基金备案, 其管理人金睿和投资也已完成私募基金管理人登记 14

16 5 河南新锦和投资有限公司根据新锦和投资营业执照及新锦和投资公司章程的规定, 新锦和投资的经营范围为以自有资金对房地产建筑业农业投资 ; 企业投资咨询 ( 除证券期货咨询 ); 企业投资管理 ; 酒店管理 ( 不含餐饮服务与住宿 ); 企业营销策划 ; 企业管理咨询 ; 企业资产管理 ; 企业资产重组并购策划 ; 会展会务策划 ; 文化艺术交流活动策划根据其出具的声明, 其资金来源为自有资金, 不存在在以非公开方式向合格投资者募集资金资产由基金管理人管理的情形 ; 也未担任任何私募投资基金的管理人本所律师认为, 河南新锦和投资有限公司不属于私募基金管理办法和管理人登记和基金备案管理办法所定义的私募投资基金或私募基金管理人, 无需按私募基金管理办法和管理人登记和备案管理办法等相关法律法规办理基金备案或基金管理人登记手续 6 深圳索菲亚投资管理有限公司核查情况详见本法律意见书七之 ( 二 ) 对此次发行对象的核查之 1 7 深圳踊跃资本投资企业( 有限合伙 ) 踊跃成长 1 号新三板投资基金核查情况详见本法律意见书七之 ( 二 ) 对此次发行对象的核查之 2 ( 二 ) 对此次发行对象的核查 1. 深圳索菲亚投资管理有限公司根据索菲亚投资现行有效的企业法人营业执照及索菲亚投资公司章程, 索菲亚投资的经营范围为 : 投资管理投资咨询 ( 以上均不含限制项目 ); 受托资产管理 ( 不得从事信托金融资产管理证券资产管理及其他限制项目 ); 受托管理股权投资基金 ( 不得从事证券投资活动, 不得以公开方式募集资金开展投资活动 ; 不得从事公开募集基金管理业务 ); 接受金融机构委托从事金融外包服务 ( 根据法律行政法规国务院决定等规定需要审批的, 依法取得相关审批文件后方可经营 ); 在网上从事商贸活动 ( 不含限制项目 ); 市场营销策划 ; 供应链管理及相关配套服务 ; 国内贸易 ( 不含专营专卖专控商品 ); 经营进出口业务 ( 法律行政法规国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ) 索菲亚投资向奥飞数据出具声明, 其资金来源为自有资金, 不存在在以非公开方式向合格投资者募集资金资产由基金管理人管理的情形 ; 也未担任任何私募投资基金的管理人本所律师认为, 索菲亚投资不属于私募基金管理办法和管理人登记和基金备案管理办法所定义的私募投资基金或私募基金管理人, 无需按私募基金管理办法和管理人登记和备案管理办法 15

17 等相关法律法规办理基金备案或基金管理人登记手续 2. 深圳踊跃资本投资企业 ( 有限合伙 ) 踊跃成长 1 号新三板投资基金根据踊跃资本提供的私募投资基金管理人登记证明踊跃成长 1 号的私募投资基金备案证明及中国证券投资基金业协会网站公告踊跃成长 1 号基金编号 SH1687, 成立时间 2016 年 2 月 18 日, 于 2016 年 2 月 24 日在中国证券投资基金业协会登记备案, 管理人为深圳踊跃资本投资企业 ( 有限合伙 )( 于 2015 年 1 月 7 日在中国证券基金业协会登记备案, 登记编号为 P , 注册资本为 1000 万元 ), 踊跃成长 1 号为私募基金已取得私募基金备案证明, 其管理人踊跃资本也已取得私募基金管理人登记证明 3. 广东新风口投资有限公司新风口定增一号基金根据新风口投资提供的私募投资基金管理人登记证明新风口一号的私募投资基金备案证明及中国证券投资基金业协会网站公告新风口一号基金编号 SH1555, 成立日期为 2016 年 2 月 18 日, 于 2016 年 3 月 7 日在中国证券投资基金业协会登记备案, 管理人为广东新风口投资有限公司 ( 于 2015 年 4 月 2 日在中国证券基金业协会登记备案, 登记编号为 P , 注册资本为 1000 万元 ) 本所律师认为新风口一号是私募基金, 已取得私募基金备案证明, 其管理人新风口投资也已取得私募基金管理人登记证明 4. 民生通海投资有限公司根据民生通海投资有限公司现有的工商登记资料及其出具的声明, 民生通海的经营范围为 : 使用自有资金或设立直投基金, 对企业进行股权投资或债权投资, 或投资于与股权投资债权投资相关的其它投资基金 ; 为客户提供与股权投资债权投资相关的财务顾问服务 ; 经中国证监会认可开展的其他业务 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 其资金来源为自有资金, 不存在在以非公开方式向合格投资者募集资金资产由基金管理人管理的情形 ; 也未担任任何私募投资基金的管理人本所律师认为, 民生通海不属于私募基金管理办法和管理人登记和备案管理办法所定义的私募投资基金或私募基金管理人, 无需按私募基金管理办法和管理人登记和备案管理办法等相关法律法规办理基金备案或基金管理人登记手续综上, 本所律师认为, 本次发行的股票认购对象及发行人现有股东中存在的 16

18 私募投资基金或私募基金管理人, 均已按照证券投资基金法私募基金管理办法管理人登记和基金备案管理办法等相关规定履行了登记或备案程序八关于本次股票发行对象中不存在持股平台的意见本次股票发行的认购对象中机构投资者包括索菲亚投资新风口定增一号基金踊跃成长 1 号新三板投资基金和民生通海通过取得上述机构投资者的工商资料以及登录全国企业信用信息公示系统和中国证券投资基金业协会网站查询, 本所律师认为 : 新风口定增一号基金和踊跃成长 1 号新三板投资基金均为经过基金业协会备案的私募投资基金 ; 索菲亚投资和民生通海均为法人独资有限责任公司, 具有实际的经营业务, 不属于单纯以认购股份为目的而设立的持股平台综上, 本所律师认为 : 本次股票发行对象中不存在单纯以认购股份为目的而设立的持股平台九其他需要说明的事项经本所律师核查并经认购对象出具书面说明, 本次股票发行认购对象所认购股份均为认购对象真实持有, 不存在股份代持情形根据本次发行的发行人与发行对象签订的股票认购协议及发行人出具的承诺并经本所律师的核查, 本次发行的发行人与发行对象之间不存在签订对赌协议的情况经本所律师核查, 除上述已说明的情况外, 发行人不存在其他需要说明的问题十结论意见综上, 本所律师认为 : 1 发行人本次发行后, 股东人数不超过 200 人, 符合豁免向中国证监会核准定向发行的条件 ; 2 本次发行的认购对象人数和资格均符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度规定的条件, 具有参与认购本次发行股票的资格 ; 3 本次发行已获得董事会股东大会的审议通过, 会议的召集召开程序出席会议人员的资格及会议的表决程序均符合公司法公众公司管理办法 17

19 及公司章程的规定董事会股东大会会议通过的决议合法合规有效, 本次发行过程合法合规 ; 4 本次发行的认购资金已经全部交付到位并获得正中珠江会计师事务所的验证确认, 本次发行的发行结果符合发行人股东大会审议通过的广东奥飞数据科技股份有限公司 2016 年第一次股票发行方案的议案, 发行结果合法合规 ; 5 与本次发行相关的股票认购协议等法律文件合法合规, 符合公司法公众公司管理办法及业务发行细则等法律法规及规范性文件的规定 ; 6 本次发行现有股东优先认购的相关程序和结果合法合规; 7 本次发行的股票发行对象及发行人现有股东中存在的私募投资基金或私募基金管理人均按照证券投资基金法私募基金管理暂行办法及管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等相关规定履行了登记或备案程序 8 本次股票发行对象中不存在单纯以认购股份为目的而设立的持股平台 9 本次股票发行的发行人与发行对象之间不存在对赌协议本法律意见书正本一式三份经本所盖章及负责人经办律师签名后生效并具备同等法律效力 ( 以下无正文 ) 18

20 19 定向发行法律意见书

证券代码：000977

证券代码：000977 证券代码 :000977 证券简称 : 浪潮信息公告编号 :2016-062 浪潮电子信息产业股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一重要提示在本次会议召开期间无增加否决或变更提案二会议召开的情况 1 召开时间现场会议时间 :2016 年 12 月 16 日下午 14:30; 网络投票时间