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屈姗向
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1 国泰君安证券股份有限公司关于浙江宏伟供应链集团股份有限公司股票发行合法合规性意见主办券商国泰君安证券股份有限公司住所 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区商城路 618 号二零一六年十二月 1

2 目录一关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见... 5 二关于公司治理规范性的意见... 6 三关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见... 7 四关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见... 8 五关于发行过程及结果是否合法合规的意见六关于发行定价方式定价过程是否公正公平, 定价结果是否合法有效的意见七关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见八关于非现金资产认购发行股份的特殊说明九关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见十主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金, 及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明十一关于本次股票发行是否存在股份代持的核查意见十二关于本次股票发行认购对象是否存在持股平台的意见十三关于本次股票发行是否涉及连续发行的意见十四关于本次股票发行是否涉及估值调整条款及其合法性的说明十五关于主办券商是否执行了业务隔离制度的说明十六关于本次发行是否涉及特殊条款安排十七关于本次发行公司是否存在控股股东实际控制人及其关联方占用资金情形的说明十八关于本次发行是否符合募集资金专户管理要求的说明十九关于本次发行是否符合募集资金信息披露要求的说明二十对本次股票发行的结论性意见

3 释义本次股票发行指浙江宏伟供应链集团股份有限公司本次股票定向发行公司发行人宏伟供应本意见股票发行方案及股票发行方案 ( 修订稿 ) 指指指浙江宏伟供应链集团股份有限公司国泰君安证券股份有限公司关于浙江宏伟供应链集团股份有限公司股票发行合法合规性意见浙江宏伟供应链集团股份有限公司股票发行方案及浙江宏伟供应链集团股份有限公司股票发行方案 ( 修订稿 ) 公司章程指浙江宏伟供应链集团股份有限公司章程同舟共创指永康市同舟共创投资企业 ( 有限合伙 ) 中广核德晟指深圳市中广核德晟股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 盘古投资指安徽盘古泓业股权投资中心 ( 有限合伙 ) 中电投融和指上海中电投融和股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海电气指上海电气集团股份有限公司中广核红鲱鱼指深圳中广核红鲱鱼新三板股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 中核产业投资指北京中核产业投资基金 ( 有限合伙 ) 中核全联投资指中核全联投资基金管理 ( 北京 ) 有限公司北京睿泽指北京睿泽二期产业投资中心 ( 有限合伙 ) 青岛金石指青岛金石灏汭投资有限公司广核共赢指深圳广核共赢投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 晟大鹏祥指深圳市晟大鹏祥创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 华睿互联指北京华睿互联创业投资中心 ( 有限合伙 ) 主办券商国泰君安证券指国泰君安证券股份有限公司公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法管理办法指非上市公众公司监督管理办法业务规则指全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 发行细则指全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 业务指南指全国中小企业股份转让系统挂牌公司定向发行备案业务指南 3

4 投资者适当性管理细则股票发行问题解答 ( 三 ) 指指全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则( 试行 ) 挂牌公司股票发行常见问题解答( 三 ) 募集资金管理认购协议中特殊条款特殊类型挂牌公司融资证监会指中国证券监督管理委员会股份转让系统指全国中小企业股份转让系统注 : 本意见中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异的情况, 均为四舍五入所致 4

5 宏伟供应系由国泰君安推荐已于 2015 年 9 月 21 日获准在全国中小企业股份转让系统挂牌的非上市公众公司为了满足公司主营业务发展需要, 公司拟在全国中小企业股份转让系统进行定向股票发行以募集资金公司于 2016 年 8 月 1 日及 2016 年 8 月 19 日分别召开第二届董事会第五次会议及 2016 年第二次临时股东大会, 审议通过关于浙江宏伟供应链集团股份有限公司股票发行方案的议案等相关议案根据全国股份转让系统于 2016 年 8 月 8 日发布的股票发行问题解答 ( 三 ) 及其他相关规定, 公司董事会对本次发行股票的发行价格区间募集资金的用途及其必要性前次募集资金使用情况等内容进行了细化补充修订, 并经公司 2016 年 9 月 7 日召开第二届董事会第七次会议及 2016 年 9 月 26 日召开的 2016 年第三次临时股东大会审议通过 2016 年 11 月 30 日, 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 就本次股票发行实际出资情况出具了验资报告 ( 天健验号 ) 作为宏伟供应的主办券商, 国泰君安现依据公司法证券法监管办法业务规则发行细则以及全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 3 号主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式 ( 试行 ) 的规定, 就宏伟供应的股票发行合法合规性出具本意见一关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见根据管理办法第四十五条的规定, 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的, 中国证监会豁免核准, 由全国中小企业股份转让系统自律管理, 但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的证券持有人名册, 截至公司 2016 年第三次临时股东大会股权登记日, 公司在册股东 62 名, 其中包括个人股东 46 名机构股东 16 名 ; 公司本次发行后股东为 68 名, 其中包括个人股东 47 名机构股东 21 名本次股票发行后, 股东人数累计未超过 200 人综上, 主办券商认为, 宏伟供应本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人, 符合管理办法中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 5

6 二关于公司治理规范性的意见 ( 一 ) 前次募集资金用途变更根据管理办法发行细则及股票发行问题解答 ( 三 ) 等的相关规定, 公司董事会对公司自在全国中小企业股份转让系统挂牌之日至今完成的股票定向发行募集资金使用情况进行专项核查公司挂牌以来共完成了 1 次股票发行根据公司于 2015 年 12 月 8 日召开的第二届董事会第二次会议及 2015 年 12 月 24 日召开的 2015 年第六次临时股东大会审议通过的股票发行方案, 公司对中电投融和上海电气中广核红鲱鱼中核产业投资中核全联投资定向发行 8,273,008 股人民币普通股, 前次股票发行共募集资金 79,999, 元根据前次股票发行方案, 募集资金用途为补充公司流动资金核电新项目投入及公司董事会批准的其他用途截止 2016 年 8 月 31 日, 所募集资金已使用 4, 万元, 其中用于补充流动资金 1, 万元, 另有 2, 万元募集资金变更用于偿还银行贷款此变更事项未对公司日常管理和持续经营造成不利影响公司分别于 2016 年 9 月 7 日及 2016 年 9 月 26 日召开第二届董事会第七次会议及 2016 年第三次临时股东大会审议通过浙江宏伟供应链集团股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告关于确认变更前次募集资金用途的议案 ( 二 ) 经营性资金占用从挂牌申报基准日后 2015 年 4 月 1 日开始至本意见出具日, 宏伟供应在该期间存在资金占用情形具体情况如下 : 年 4 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日单位 : 元往来单位期初数本期发生本期收回期末数备注浙江核通金属工业有限公司 , , 预付采购款小计 , , 浙江核通金属工业有限公司系公司实际控制人吕宏伟李晓庆控制的企业因公司无法通过其他采购渠道获得少量规格较为特殊的五金配件, 由核通金属代为加工生产并向公司销售上述因正常生产经营活动发生的预付款等经营性资金 6

7 占用已在浙江宏伟供应链集团股份有限公司 2015 年度报告浙江宏伟供应链集团股份有限公司 2015 年度资金占用专项报告等文件中披露 2015 年度不存在非经营性资金占用情形年 1 月 1 日至本意见出具日宏伟供应不存在关联方资金占用情形 ( 三 ) 公司治理规范情况公司依据公司法非上市公众公司监督管理办法及非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款制定公司章程 ; 公司建立了股东大会董事会监事会制度, 明晰了各机构职责和议事规则 ; 公司股东大会董事会监事会的召集提案审议通知时间召开程序授权委托表决和决议等符合法律行政法规和公司章程的规定, 会议记录完整的保存 ; 公司强化内部管理, 完善了内控制度, 按照相关规定建立会计核算体系财务管理和风险控制等制度, 从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行, 保护资产的安全和完整, 保证公司财务资料的真实合法完整综上, 主办券商认为, 宏伟供应制定的公司章程内容符合非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款有关规定 ; 各项规则制度等能够完善公司治理结构 ; 公司建立的股东大会董事会监事会职责清晰运行规范, 能够保障股东合法权利 ; 公司自挂牌至今, 董事会和股东大会的召开程序审议事项决议情况等基本符合公司法公司章程和有关议事规则的规定宏伟供应自进入全国中小企业股份转让系统挂牌以来, 公司治理不存在违反管理办法第二章规定的情形三关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见宏伟供应在申请挂牌及挂牌期间, 严格按照全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 规范履行信息披露义务, 不存在因信息披露违规或违法, 被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形宏伟供应本次股票发行严格按照全国中小企业股份转让系统股票发行业务 7

8 细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南等规定履行了信息披露义务截至本意见出具之日, 宏伟供应共发布的涉及本次股票发行事项公告如下 : 公司于 2016 年 8 月 1 日及 2016 年 8 月 19 日分别召开第二届董事会第五次会议及 2016 年第二次临时股东大会, 审议通过关于浙江宏伟供应链集团股份有限公司股票发行方案的议案等相关议案公司已于 2016 年 8 月 3 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台 ( 上披露了浙江宏伟供应链集团股份有限公司股票发行方案 ( 公告编号 ) 根据全国股份转让系统于 2016 年 8 月 8 日发布的挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 募集资金管理认购协议中特殊条款特殊类型挂牌公司融资及其他相关规定, 公司董事会对本次发行股票的发行价格区间募集资金的用途及其必要性前次募集资金使用情况等内容进行了细化补充修订, 并经公司 2016 年 9 月 7 日召开第二届董事会第七次会议及 2016 年 9 月 26 日召开的 2016 年第三次临时股东大会审议通过公司已于 2016 年 9 月 9 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台 ( 上披露了浙江宏伟供应链集团股份有限公司股票发行方案 ( 修订稿 ) ( 公告编号 ) 及关于股票发行方案修订说明的公告 ( 公告编号 ) 因关联股东在审议相关议案中未回避表决, 公司将其表决票作为无效票处理, 上述更正对公司本次议案股东大会审议结果不构成实质性影响 2016 年 11 月 24 日, 宏伟供应发布浙江宏伟供应链集团股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会决议公告的更正公告 ( 公告编号 : ) 宏伟供应已按照相关规定, 真实准确完整及时公平地披露了本次股票发行应披露的信息综上, 公司在挂牌期间及本次股票发行过程中, 规范履行了信息披露义务四关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见根据非上市公众公司监督管理办法第三十九条规定, 本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人, 以及股东人数超过 200 8

9 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人 : ( 一 ) 公司股东 ( 二 ) 公司的董事监事高级管理人员核心员工 ; ( 三 ) 符合投资者适当性管理规定的自然人投资者法人投资者及其他经济组织公司确定发行对象时, 符合本条第二款第 ( 二 ) 项第 ( 三 ) 项规定的投资者合计不得超过 35 名根据投资者适当性管理细则第六条规定, 下列投资者可以参与挂牌公司股票发行 : ( 一 ) 非上市公众公司监督管理办法第三十九条规定的投资者; ( 二 ) 符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者根据投资者适当性管理细则第三条规定, 下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让 : ( 一 ) 注册资本 500 万元人民币以上的法人机构 ; ( 二 ) 实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业根据投资者适当性管理细则第五条规定, 同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让 : ( 一 ) 投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值 500 万元人民币以上证券类资产包括客户交易结算资金在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票基金债券券商集合理财产品等, 信用证券账户资产除外 ( 二 ) 具有两年以上证券投资经验, 或具有会计金融投资财经等相关专业背景或培训经历投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日 9

10 主办券商查阅了本次股票发行方案合同验资报告发行对象的营业执照工商登记信息等资料, 对本次股票发行的认购对象是否符合投资者适当性制度的有关规定进行了核查发行对象基本情况如下 : 序号认购人认购数量 ( 股 ) 认购方式认购金额 ( 元 ) 占发行后总股本比例 1 北京睿泽 10,000,000 现金 100,000, % 2 青岛金石 5,000,000 现金 50,000, % 3 卫伟平 1,650,000 现金 16,500, % 4 广核共赢 1,350,000 现金 13,500, % 5 晟大鹏祥 1,000,000 现金 10,000, % 6 华睿互联 1,000,000 现金 10,000, % 合计 20,000, ,000, % (1) 北京睿泽北京睿泽成立于 2016 年 10 月 20 日, 住所 : 北京市海淀区中关村东路 18 号 1 号楼 11 层 C , 统一社会信用代码 : MA008XCQXP, 执行事务合伙人 : 三峡建信 ( 北京 ) 投资基金管理有限公司 ( 委派刘晓宁为代表 ), 经营范围 : 项目投资投资管理投资咨询 ( 1 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动 ;3 不得发放贷款 ;4 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保 ;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ; 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 根据北京睿泽的合伙协议及银行缴款凭证, 北京睿泽为实缴出资额为 500 万元以上的合伙企业 (2) 青岛金石青岛金石成立于 2012 年 12 月 4 日, 住所 : 青岛市崂山区崂山路 56 号网点 104, 统一社会信用代码 : , 公司类型 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股的法人独资 ), 法定代表人 : 陈平进, 注册资本 :805,000,000 元, 10

11 经营范围 : 以自有资金对外投资及管理以及投资咨询服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动, 未经金融监管部门批准, 不得从事吸收存款融资担保代客理财等金融业务 ) 青岛金石系注册资本 500 万元以上的有限责任公司 (3) 卫伟平卫伟平, 男,1971 年 7 月出生, 身份证号 : ******, 住址 : 广东省深圳市福田区金海燕花园 **** 卫伟平已在华泰证券股份有限公司深圳龙岗黄阁北路证券营业部开立新三板账户, 根据华泰证券股份有限公司深圳龙岗黄阁北路证券营业部 2016 年 11 月 7 日出具的证明, 卫伟平符合投资者参与股转系统挂牌公司股份转让合格投资者条件 (4) 广核共赢广核共赢成立于 2016 年 9 月 29 日, 住所 : 深圳市福田区华强北街道上步中路 1001 号深圳科技大厦 1506, 统一社会信用代码 : MA5DM0WM1C, 企业类型 : 有限合伙, 执行事务合伙人 : 深圳中广核亨风股权投资基金管理有限公司 ( 委派代表 : 阎泽坡 ) 广核共赢经营范围为投资咨询; 创业投资 ; 投资兴办实业 ( 以上各项法律行政法规规定禁止的项目除外 ; 法律行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营 ) 根据广核共赢的合伙协议及出资人的银行缴款凭证, 广核共赢为实缴出资额 500 万元以上的合伙企业 (5) 晟大鹏祥晟大鹏祥成立于 2016 年 5 月 11 日, 住所 : 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ), 统一社会信用代码 : MA5DCDHA9K, 类型 : 有限合伙, 执行事务合伙人 : 深圳市晟大初心投资管理有限公司 ( 委派代表 : 李巍 ) 根据合伙协议, 晟大鹏翔经营范围为创业投资根据晟大鹏翔合伙协议及深圳泓信联合会计师事务所 ( 普通合伙 ) 出具验资报告 ( 深泓信会验字 [2016]017 号 ), 晟大鹏翔为实缴出资 500 万元以上的合伙企业 (6) 华睿互联 11

12 华睿互联成立于 2014 年 11 月 25 日, 注册号 : , 类型 : 有限合伙企业, 执行事务合伙人 : 北京华睿智富投资管理有限公司 ( 委派苏阳为代表 ), 住所 : 北京市海淀区中关村路 1 号院 8 号楼 6 层 A606B, 经营范围 : 创业投资业务 ; 代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务 ; 创业投资咨询业务 ; 为创业企业提供创业管理服务业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 根据合伙协议及中喜会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的验资报告 ( 中喜验字 [2014] 第 0287 号 ), 华睿互联为实缴出资 500 万元以上的合伙企业综上, 主办券商认为, 宏伟供应本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定五关于发行过程及结果是否合法合规的意见宏伟供应本次股票发行过程及结果如下 : ( 一 ) 本次发行为未确定具体发行对象发行, 董事会决议明确了发行价格发行数量上限, 在股东大会审议通过股票发行方案 ( 修订稿 ) 后与提出认购意向的特定投资者签订协议本次发行不存在公开或变相公开发行的情形 ( 二 ) 本次股票发行方案明确了发行种类及数额发行价格及定价依据募集资金用途等内容 ( 三 ) 宏伟供应于公司于 2016 年 8 月 1 日及 2016 年 8 月 19 日分别召开第二届董事会第五次会议及 2016 年第二次临时股东大会, 审议通过关于浙江宏伟供应链集团股份有限公司股票发行方案的议案等相关议案根据股票发行问题解答 ( 三 ) 及其他相关规定, 公司董事会对本次发行股票的发行价格区间募集资金的用途及其必要性前次募集资金使用情况等内容进行了细化补充修订, 并经公司 2016 年 9 月 7 日召开第二届董事会第七次会议及 2016 年 9 月 26 日召开的 2016 年第三次临时股东大会审议通过 2016 年 11 月 24 日, 宏伟供应发布浙江宏伟供应链集团股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会决议公告的更正公告 ( 公告编号 : ) 公司股东中广核德晟中广核红鲱鱼与本次股票发行拟认购投资者广核共赢的执行事务合伙人均为深圳中广核亨风股 12

13 权投资基金管理有限公司, 存在关联关系中广核德晟中广核红鲱鱼合计持有公司股份 7,958,551 股, 在审议关联议案中未回避表决, 其表决票作为无效票处理更正后, 本次关联议案审议情况为有表决权股数 65,561,707 股 ( 中广核德晟中广核红鲱鱼所持 7,958,551 股表决票无效 ), 其中同意票股数 65,561,707 股, 同意票股数占有表决权股份总数的 % 上述更正对公司本次议案审议结果不构成实质性影响 ( 四 ) 本次股票发行的价格确定, 综合考虑公司所处行业公司成长性盈利预测等多种因素, 并与投资者进行充分沟通后最终确定 ( 五 ) 本次股票发行增资款 20,000 万元人民币已经全部到账, 并经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验, 出具了验资报告 ( 天健验号 ) ( 六 ) 本次股票发行新增股份均为货币出资, 符合公司法规定的出资方式 ( 七 ) 北京市君致律师事务所出具了北京市君致律师事务所关于浙江宏伟供应链股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书 ( 君致法字号 ), 认为宏伟供应本次股票发行过程结果及发行对象合法合规综上, 主办券商认为, 宏伟供应本次股票发行过程和结果符合公司法证券法管理办法业务规则发行细则等相关规定, 发行过程及结果合法合规六关于发行定价方式定价过程是否公正公平, 定价结果是否合法有效的意见 ( 一 ) 关于股票发行定价方式的说明宏伟供应 2015 年度经审计归属于母公司的净利润为 3, 万元, 基本每股收益为 0.61 元, 截止 2016 年 6 月 30 日, 归属于母公司的每股净资产为 4.05 元, 本次股票发行价格为每股人民币 10 元本次发行价格系在综合考虑公司所处行业公司成长性盈利预测等多种因素, 并与投资者沟通的基础上最终确定的 ( 二 ) 关于定价过程公正公平及定价结果合法有效的说明 13

14 公司本次发行股份由投资者以现金形式认购 2016 年 9 月 7 日, 公司召开第二届董事会第七次会议审议通过了包括发行价格在内的浙江宏伟供应链集团股份有限公司股票发行方案 ( 修订稿 ) 等议案 2016 年 9 月 26 日, 该等议案经公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过公司发行价格决策程序符合公司法业务规则公司章程等文件的有关规定, 公司定价过程公正公平及定价结果合法有效综上, 主办券商认为, 宏伟供应本次股票发行价格的定价方式合理价格决策程序合法发行价格不存在显失公允, 不存在损害公司及股东利益的情况七关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见根据公司章程股票发行方案及股票发行方案 ( 修订稿 ) 及相关规定, 公司在册股东拥有本次股票发行的优先认购权, 在册股东优先认购数量上限 = 在册股东股权登记日所持股份比例本次发行股份数量的上限 ( 持股比例精确到百分比数字小数点后第四位, 小数点后第五位四舍五入在册股东优先认购的股份数量上限为四舍五入后取整数 ) 公司在册股东吕宏伟吕惠芳同舟共创自愿放弃本次发行股份的优先认购权, 并签署了放弃股份优先认购的承诺书, 其余在册股东拥有本次发行股份的优先认购权, 如未按照公司认购公告及时准确打款的, 视为放弃优先认购权公司于 2016 年 10 月 25 日发出认购公告, 根据本次股票发行的优先认购安排, 在册股东认购本次发行股票的缴款日为 2016 年 10 月 28 日 ( 不得晚于 17:00), 上述在册股东 ( 除吕宏伟吕惠芳及同舟共创外 ) 均未按照公司认购公告缴款, 已视为放弃优先认购权综上, 主办券商认为, 公司本次股票发行现有股东优先认购的程序和结果符合发行细则等规范性要求八关于非现金资产认购发行股份的特殊说明本次股票发行均为现金认购, 不存在非现金资产认购股票发行的情形九关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见 14

15 宏伟供应本次股票发行不属于企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易, 发行价格高于 2015 年 12 月 31 日归属于挂牌公司股东的每股净资产因此, 本次发行不符合股份支付的情形, 不适用企业会计准则第 11 号股份支付的规定十主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金, 及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明 ( 一 ) 关于现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金的说明根据公司 2016 年第三次临时股东大会的股权登记日的股东名册, 本次股票发行前, 公司现有股东中有个人股东 46 名机构股东 16 名主办券商查阅了公司现有 16 名机构股东的相关信息, 具体情况如下 : 序号股东名称类别 1 同舟共创 2 上海电气 3 桐乡市立盛高速公路服务区经营管理有限公司 4 海通证券股份有限公司做市专用证券账户 5 招商证券股份有限公司做市专用证券账户 6 国海证券股份有限公司做市专用证券账户不属于私募投资基金管理人或私募投资基金 7 华安证券股份有限公司做市专用证券账户 8 东兴证券股份有限公司做市专用证券账户 9 华融证券股份有限公司做市专用证券账户 10 哈尔滨伟创投资管理有限公司 - 伟创锦囊 1 号投资基金 11 中广核德晟 12 盘古投资 13 中核产业投资 14 中电投融和私募投资基金或私募投资基金管理人 15 中广核红鲱鱼 16 中核全联 1 机构股东中不属于私募投资基金管理人或私募投资基金的情况说明 (1) 同舟共创 15

16 同舟共创设立时由公司董事副总经理核心骨干员工及实际控制人近亲属作为合伙人进行出资, 未进行公开或非公开募集资金, 其设立的目的主要是作为公司的核心员工持股平台, 专用于持有公司股票 ; 同舟共创设立后, 合伙人历次变化均未违背其设立宗旨, 历任合伙人及现有合伙人均属公司董事副总经理核心员工或实际控制人近亲属因此, 同舟共创不属于证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等相关规定中的私募投资基金管理人或私募投资基金, 无需进行备案登记程序 (2) 上海电气上海电气 ( SH) 系中国最大的综合型装备制造集团之一, 集工程设计产品开发设备制造工程成套和技术服务为一体, 并形成了设备总成套工程总承包和为客户提供现代综合服务的业务架构, 因而上海电气不属于证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等规定的私募投资基金或私募投资基金管理人, 无需进行私募投资基金或私募投资基金管理人的登记备案 (3) 桐乡市立盛高速公路服务区经营管理有限公司根据全国企业信用信息公示系统查询结果, 桐乡市立盛高速公路服务区经营管理有限公司成立于 2012 年 5 月 28 日, 系由 3 名自然人设立的有限责任公司, 法定代表人 : 陈建根经营范围为一般经营项目 : 高速公路服务区经营管理 ; 餐饮管理 ; 日用百货工艺品针棉织品的销售, 桐乡市立盛高速公路服务区经营管理有限公司不存在非公开募集资金或担任投资基金管理人等情形, 因此, 桐乡市立盛高速公路服务区经营管理有限公司不属于证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等规定的私募投资基金或私募投资基金管理人, 无需进行私募投资基金或私募投资基金管理人的登记备案 (4) 做市专用证券账户海通证券股份有限公司做市专用证券账户招商证券股份有限公司做市专用证券账户国海证券股份有限公司做市专用证券账户华安证券股份有限公司做 16

17 市专用证券账户东兴证券股份有限公司做市专用证券账户华融证券股份有限公司做市专用证券账户不属于私募投资基金管理人或私募投资基金, 无需进行私募投资基金或私募投资基金管理人的登记备案 2 关于现有股东中私募投资基金管理人或私募投资基金的备案情况说明公司现有股东中私募投资基金管理人或私募投资基金备案情况如下 : 序号基金备基金备案在册股东名称案编号日期哈尔滨伟创投资管理有限公 2015 年 10 S65757 司 - 伟创锦囊 1 号投资基金月 8 日深圳市中广核德晟股权投资 2015 年 8 SD6804 合伙企业 ( 有限合伙 ) 月 3 日深圳中广核红鲱鱼新三板股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) S 年 7 月 17 日安徽盘古泓业股权投资中心 2015 年 8 S68861 ( 有限合伙 ) 月 25 日北京中核产业投资基金 ( 有 2016 年 1 SE4481 限合伙 ) 月 15 日上海中电投融和股权投资基 2015 年 12 SD7559 金合伙企业 ( 有限合伙 ) 月 30 日中核全联投资基金管理 ( 北 - - 京 ) 有限公司基金管理人名称哈尔滨伟创投资管理有限公司深圳中广核亨风股权投资基金管理有限公司上海明辉股权投资管理有限公司中核产业基金管理 ( 北京 ) 有限公司深圳前海中电投融和基金管理有限责任公司中核全联投资基金管理 ( 北京 ) 有限公司管理人登记编号 P P P P P P 管理人登记日期 2015 年 1 月 28 日 2015 年 4 月 16 日 2014 年 4 月 23 日 2015 年 12 月 31 日 2015 年 3 月 11 日 2015 年 1 月 7 日公司现有在册股东中哈尔滨伟创投资管理有限公司 - 伟创锦囊 1 号投资基金深圳市中广核德晟股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 深圳中广核红鲱鱼新三板股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 安徽盘古泓业股权投资中心( 有限合伙 ) 北京中核产业投资基金 ( 有限合伙 ) 上海中电投融和股权投资基金合伙企业( 有限合伙 ) 属于私募投资基金, 已完成私募投资基金备案中核全联投资基金管理 ( 北京 ) 有限公司以私募基金管理人的身份参与宏伟供应前次股票发行的认购, 其已于 2015 年 1 月 7 日完成私募基金管理人登记 ( 登记编号 :P ) 由于中核全联自完成私募基金管理人登记后未备案私募基金产品已被基金业协会注销登记, 目前中核全联投资基金管理 ( 北京 ) 有限公司正在重新申请登记私募投资基金管理人, 中核全联已出具承诺将在 2016 年 12 月 31 日完成私募投资基金管理人登记 ( 二 ) 关于新增投资者是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金的说明本次股票发行新增投资者 6 名, 其中机构投资者 5 名, 具体情况如下 : 17

18 1 北京睿泽北京睿泽系私募投资基金, 三峡建信 ( 北京 ) 投资基金管理有限公司 ( 以下简称三峡建信 ) 作为北京睿泽的私募投资基金管理人, 已在中国证券投资基金业协会办理了登记, 登记编号 P 北京睿泽的私募投资基金备案正在办理中, 三峡建信已出具承诺将在 2016 年 12 月 31 日完成北京睿泽的私募投资基金备案登记 2 青岛金石青岛金石为中信证券股份有限公司的全资子公司金石投资有限公司以自有资金出资设立的全资子公司, 其经营范围为以自有资金对外投资及管理以及投资咨询服务 ( 依法须经批准的项目, 经有关部门批准后方可开展经营活动, 未经金融监管部门批准, 不得从事吸收存款融资担保代客理财等金融业务 ) 青岛金石不属于私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 项下的私募投资基金, 无需向证券投资基金协会履行基金备案及相应的基金管理人登记程序 3 广核共赢广核共赢已依照规定于 2016 年 11 月 8 日在中国证券投资基金业协会进行了私募基金登记备案, 基金编号为 SL9785, 基金管理人为深圳中广核亨风股权投资基金管理有限公司 4 晟大鹏祥晟大鹏祥已依照规定于 2016 年 9 月 27 日在中国证券投资基金业协会进行了私募基金登记备案, 基金编号为 SJ9696, 基金管理人为深圳市晟大初心投资管理有限公司 5 华睿互联华睿互联已依照规定于 2015 年 6 月 17 日在中国证券投资基金业协会进行了私募基金登记备案, 基金编号为 S38415, 基金管理人为北京华睿智富投资管理有限公司 18

19 因此, 主办券商认为, 公司在册股东中核全联的基金管理人登记及本次发行的认购对象北京睿泽基金备案正在办理之中, 相关主体已按要求出具最迟办理完毕登记或备案的承诺函除上述情形外, 宏伟供应现有股东本次发行认购对象存在私募投资基金管理人或私募投资基金情形的均已按照证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等相关规定履行了登记备案程序十一关于本次股票发行是否存在股份代持的核查意见本次发行对象为机构投资者 5 名, 自然人投资者 1 名根据股票发行认购合同天健验号验资报告以及发行对象出具的承诺, 本次发行认购对象均以自有资金出资, 不存在权属争议或潜在纠纷, 不存在股份代持的情况综上, 主办券商认为, 宏伟供应本次股票发行不存在股份代持的情形十二关于本次股票发行认购对象是否存在持股平台的意见根据全国企业信用信息公示系统的查询以及认购对象出具的承诺, 本次发行对象不属于上市公众公司监管问答定向发行 ( 二 ) 规定的单纯以认购股份为目的而设立的不具有实际经营业务的公司法人合伙企业等持股平台, 符合投资者适当性管理要求综上, 主办券商认为, 宏伟供应本次股票发行对象中不存在单纯以认购股份为目的而设立的持股平台十三关于本次股票发行是否涉及连续发行的意见宏伟供应股票自 2015 年 10 月 15 日在全国股份转让系统挂牌之日起至本次股票发行前共进行了 1 次股票发行, 新增股份已完成股份登记, 并于 2016 年 3 月 16 日起在全国股份转让系统公开转让宏伟供应分别于 2016 年 8 月 1 日及 2016 年 8 月 19 日分别召开第二届第五次董事会及 2016 年第二次临时股东大会审议通过了本次股票发行方案及相关议案, 并于 2016 年 9 月 7 日及 2016 年 9 月 26 日召开第二届第七次董事会及 2016 年第三次临时股东大会通过了本次股票发行方案修订稿及相关议案综上, 主办券商认为, 宏伟供应本次股票发行不涉及连续发行 19

20 十四关于本次股票发行是否涉及估值调整条款及其合法性的说明根据公司的说明及股票发行认购合同等资料, 本次股票发行不涉及估值调整条款综上, 主办券商认为, 宏伟供应本次股票发行不涉及估值调整条款十五关于主办券商是否执行了业务隔离制度的说明主办券商国泰君安未参与宏伟供应本次股票发行十六关于本次发行是否涉及特殊条款安排根据宏伟供应的说明以及经核查股票发行方案股票发行认购合同及其补充协议, 本次发行不涉及业绩承诺及补偿股份回购反稀释等特殊条款综上, 主办券商认为, 宏伟供应本次发行不涉及特殊条款十七关于本次发行公司是否存在控股股东实际控制人及其关联方占用资金情形的说明根据天健会计师事务所出具天健函号控股股东实际控制人及其他关联方资金占用情况的专项说明及宏伟供应的说明, 从申报基准日后 2015 年 4 月 1 日开始至本意见出具日, 除因正常生产经营活动发生的预付款等经营性资金占用情形外, 公司不存在控股股东实际控制人及其关联方占用资金的情形 ( 关于经营性资金占用详见本意见书之二关于公司治理规范性的意见之 ( 二 ) 经营性资金占用 ) 综上, 主办券商认为, 除因正常生产经营活动发生的预付款等经营性资金占用情形外, 公司不存在控股股东实际控制人及其关联方占用资金的情形十八关于本次发行是否符合募集资金专户管理要求的说明 ( 一 ) 募集资金的存放情况 2016 年 9 月 7 日, 公司召开第二届董事会第七次会议, 审议通过了关于认定浙江宏伟供应链集团股份有限公司本次股票发行募集资金专项账户的议案, 认定如下账户为公司本次股票发行的募集资金专项账户 : 20

21 户名浙江宏伟供应链集团股份有限公司专户 1 账号开户行户名中国农业银行股份有限公司永康市支行浙江宏伟供应链集团股份有限公司专户 2 账号开户行华夏银行股份有限公司杭州分行注 : 专户 1 为本次发行认购人的缴款专户在完成本次发行后, 专户 1 作为本次募投的核电新项目投入的专项账户, 专户 2 作为本次募投的中央仓储物流中心项目建设的专项账户 2016 年 11 月 30 日, 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对本次股票发行募集资金进行了审验并出具了天健验号验资报告根据该验资报告, 截至 2016 年 11 月 4 日止, 宏伟供应已向深圳市晟大鹏祥创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 深圳广核共赢投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 青岛金石灏汭投资有限公司北京睿泽二期产业投资中心 ( 有限合伙 ) 北京华睿互联创业投资中心 ( 有限合伙 ) 和卫伟平发行股票 20,000,000 股, 应募集资金总额为 200,000, 元, 减除发行费用 6,757, 元, 募集资金净额为 193,242, 元其中, 计入实收资本人民币贰仟万圆整 ( 20,000, 元 ), 计入资本公积 ( 股本溢价 )173,625, 元, 计入增值税进项税额 382, 元 2016 年 11 月 7 日, 宏伟供应将存放于在中国农业银行股份有限公司永康五金支行开立的账号为的人民币募集资金专户内的 73,000, 元划转至在华夏银行股份有限公司义乌支行开立的账号为的人民币募集资金专户内截至 2016 年 11 月 30 日, 宏伟供应在中国农业银行股份有限公司永康五金支行开立的账号为的人民币募集资金专户和在华夏银行股份有限公司义乌支行开立的账号为的人民币募集资金专户余额分别为 127,000, 元 73,000, 元综上, 本次股票发行中, 公司募集资金专用账户的开立和存储情况如下 : 开户银行银行账号募集资金金额 ( 万元 ) 中国农业银行股份有限公司永康五金支行 , 华夏银行股份有限公司义乌支行 , 合计 20, 注 : 中国农业银行股份有限公司永康五金支行系中国农业银行股份有限公司永康市支行下属网点华夏银行股份有限公司义乌支行系华夏银行股份有限公司杭州分行下辖支行 21

22 ( 二 ) 募集资金的管理情况宏伟供应分别于 2016 年 9 月 7 日及 2016 年 9 月 26 日召开公司第二届董事会第七次会议及 2016 年第三次临时股东大会, 审议通过关于浙江宏伟供应链集团股份有限公司募集资金管理制度的议案公司建立了募集资金管理制度, 明确了募集资金使用的审批权限决策程序风险控制措施及信息披露要求 2016 年 11 月 21 日, 公司与国泰君安中国农业银行股份有限公司永康市支行共同签订了募集资金三方监管协议同日, 公司与国泰君安华夏银行股份有限公司杭州分行共同签订了募集资金三方监管协议上述募集资金三方监管协议与全国中小企业股份转让系统三方监管协议范本不存在重大差异公司履行了三方监管协议中约定的义务, 对募集资金实行专项账户集中管理, 并对募集资金的使用实行严格的审批程序综上, 宏伟供应已就本次股票发行开立资金专项账户, 并与国泰君安及监管银行签定募集资金三方监管协议并按约定履行 ; 本次发行的认购对象已根据认购协议将本次股票发行认购款汇至募集资金专用账户 ; 宏伟供应已建立了募集资金管理制度并严格执行宏伟供应上述募集资金专户管理事项符合股票发行问题解答 ( 三 ) 等相关规定十九关于本次发行是否符合募集资金信息披露要求的说明宏伟供应已根据管理办法股票发行问答 ( 三 ) 等有关法律法规的规定, 结合公司实际情况, 制订了募集资金管理制度, 并经公司第二届董事会第七次会议 2016 年第三次临时股东大会审议通过, 于 2016 年 9 月 9 日在全国股转系统网站平台披露宏伟供应于 2016 年 8 月 3 日在全国股转系统网站平台披露了股票发行方案 ( 公告编号 : ) 2016 年 9 月 9 日披露了股票发行方案 ( 修订稿 ) ( 公告编号 : ) 股票发行方案( 修订稿 ) 已详细披露本次发行募集资金的用途并进行了必要性和可行性分析, 同时披露了公司前次发行募集资金的使用情况, 包括募集资金的具体用途投入资金金额以及对挂牌公司经营和财务状况的影响等 22

23 综上, 主办券商认为, 宏伟供应募集资金信息披露事项符合股票发行问答 ( 三 ) 等相关规定二十对本次股票发行的结论性意见综上, 主办券商认为, 宏伟供应本次股票发行符合公司法证券法管理办法业务规则发行细则股票发行问题解答( 三 ) 等法律法规及业务规则的规定, 合法合规 ( 以下无正文 ) 23

24 ( 本页无正文, 为国泰君安证券股份有限公司关于浙江宏伟供应链集团股份有限公司股票发行合法合规性意见签字盖章页 ) 授权代表人 : 阴秀生项目负责人 : 徐巍国泰君安证券股份有限公司年月日 24

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国信证券股份有限公司

国信证券股份有限公司关于上海网波软件股份有限公司股票发行合法合规的意见主办券商住所 : 深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六至二十六层二〇一五年九月 1 目录一关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见... 3 二关于公司治理规范的意见... 3 三关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见... 3 四关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见... 4