二前次募集资金实际使用情况前次募集资金使用情况对照表募集资金总额 :63, 已累计使用募集资金总额 : 63, 变更用途的募集资金总额 :0 各年度使用募集资金总额 : 变更用途的募集资金总额比例 : 年 : 63, 序号投资项目募集资金投资

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霜翟
7 years ago
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1 云南罗平锌电股份有限公司截至 2016 年 6 月 30 日止前次募集资金使用情况报告云南罗平锌电股份有限公司 ( 以下简称本公司 ) 董事会根据中国证券监督管理委员会颁布的上市公司证券发行管理办法 ( 中国证券监督管理委员会第 30 令 ) 及关于前次募集资金使用情况报告的规定 ( 证监发行字 [2007] 500 号 ), 编制了截至 2016 年 6 月 30 日止的前次募集资金使用情况报告 ( 以下简称前次募集资金使用情况报告 ) 本公司董事会保证前次募集资金使用情况报告的内容真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏一前次募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会关于核准云南罗平锌电股份有限公司向贵州泛华矿业集团有限公司发行股份购买资产的批复 ( 证监许可 [2013]1315 号 ) 核准, 本公司向贵州泛华矿业集团有限公司 ( 以下简称泛华矿业 ) 发行 87,988,827 股股份, 用以购买其持有的普定县向荣矿业有限公司 ( 以下简称向荣矿业 ) 和普定县德荣矿业有限公司 ( 以下简称德荣矿业 )100% 的股权 2013 年 10 月 24 日, 已完成此次发行股份购买资产之标的资产的工商变更登记手续, 泛华矿业持有的向荣矿业和德荣矿业 100% 股权已经变更登记至本公司名下信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对此次交易所涉及的新增股份 87,988,827 股进行了审验, 于 2013 年 11 月 1 日出具了 XYZH/2012KMA 号验资报告本公司注册资本由人民币 183,852, 元变更为 271,840, 元 2013 年 11 月 5 日, 本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了此次非公开发行股份的登记手续, 此次新增股份上市日为 2013 年 11 月 15 日, 本公司股份总数由 183,852, 股变更为 271,840, 股本公司 2013 年向泛华矿业发行股份购买资产, 仅涉及向泛华矿业发行股票购买泛华矿业所持德荣矿业和向荣矿业的权益, 未涉及募集资金的实际流入, 不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况

2 二前次募集资金实际使用情况前次募集资金使用情况对照表募集资金总额 :63, 已累计使用募集资金总额 : 63, 变更用途的募集资金总额 :0 各年度使用募集资金总额 : 变更用途的募集资金总额比例 : 年 : 63, 序号投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额募集前承诺募集后承诺实际投资金募集前承诺募集后承诺实际投资金承诺投资项目实际投资项目投资金额投资金额额投资金额投资金额额实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额项目达到预定可使用状态日期 / 或截止日项目完工程度 1 德荣矿业德荣矿业 2 向荣矿业向荣矿业 63, , , , , , 合计 63, , , , , ,000.00

3 1 募集资金项目的实际投资总额与承诺之差异本公司 2013 年向泛华矿业发行股份购买资产, 募集资金实际投资总额与承诺无差异 2 前次募集资金实际投资项目变更情况本公司 2013 年向泛华矿业发行股份购买资产, 募集资金实际投资项目无变更情况 3 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况本公司 2013 年向泛华矿业发行股份购买资产, 不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况 4 临时将闲置募集资金用于其他用途的情况本公司 2013 年向泛华矿业发行股份购买资产, 不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况 5 前次募集资金未使用完毕的情况本公司 2013 年向泛华矿业发行股份购买资产, 募集资金不存在未使用完毕的情况 6 其他需说明事项无

4 三前次募集资金投资项目实现效益情况前次募集资金投资项目实现效益情况对照表实际投资项目序号截止日投资项目累项目名称计产能利用率承诺效益最近三年实际效益截止日累 2016 年 1-6 计实现效月益是否达到预计效益 1 德荣矿业不适用 5, , , , , , , , , 向荣矿业不适用 4, , , , , , 合计 9, , , , , , , , , 注 1:2013 年 2014 年 2015 年向荣矿业和德荣矿业合计效益已达到预计效益根据本公司与泛华矿业签订的盈利补偿协议书, 泛华矿业承诺,2013 年度 2014 年度 2015 年度向荣矿业和德荣矿业经审计的扣除非经常性损益后的净利润合计数分别不低于 2, 万元 5, 万元和 8, 万元, 若向荣矿业和德荣矿业 2013 年至 2015 年三年累计计算的经审计的扣除非经常性损益后的净利润总额未达到上述三年承诺的净利润合计总数, 即 16, 万元, 实际利润数与承诺数的差额部分由贵州泛华矿业以现金方式在本公司 2015 年年度报告出具之日起三个月内一次性补偿予本公司 2013 年度 2014 年度 2015 年度向荣矿业和德荣矿业经审计的扣除非经常性损益后的净利润合计数分别为 2, 万元 5, 万元 8, 万元, 因此,2013 年 2014 年 2015 年向荣矿业和德荣矿业的业绩承诺数均已达到注 2: 上述对照表中实现效益的计算口径计算方法与承诺效益的计算口径计算方法一致

5 注 3: 截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间, 投资项目的实际产量与设计产能之比注 4: 前次募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况注 5: 2016 度年的承诺效益为标的公司评估报告中收益法评估所做预测的净利润数注 6: 不存在募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益 20%( 含 20%) 以上的情况

6 四前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况 ( 一 ) 资产及权属变更情况年发行股份购入资产整体情况德荣矿业的主要业务为铅锌矿的开采和销售, 主要产品为锌原矿石 2010 年至今, 德荣矿业主要对金坡矿区进行补充勘探开拓建设选冶试验及采矿作业和原矿石销售德荣矿业的锌原矿石主要销售给向荣矿业向荣矿业的主营业务为铅锌矿的开采洗选和销售, 主要产品为锌精粉, 主要原材料为锌原矿石 2010 年至今, 向荣矿业主要对芦茅林矿区进行补充勘探开拓建设及选冶试验工作, 并结合芦茅林矿区和德荣矿业金坡矿区的探明储量和矿山设计建设规模, 对选矿厂进行技改扩建年购入资产作价情况根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字 (2013) 第 6 号天兴评报字 (2013) 第 5 号评估报告书, 评估基准日 2012 年 12 月 31 日, 购入资产向荣矿业和德荣矿业的净资产账面价值合计为 11, 万元, 资产基础法下的评估值合计为 63, 万元, 评估增值合计 52, 万元, 增值率为 % 收益法下的评估值合计为 64, 万元, 评估增值合计 52, 万元, 增值率 % 最终评估结论采用资产基础法结果, 即为 63, 万元根据本公司与泛华矿业签署的发行股份购买资产之补充协议, 确认向荣矿业和德荣矿业的交易价格合计为 63, 万元年购入资产权属变更情况 2013 年 10 月 24 日, 德荣矿业和向荣矿业办理完毕股权变更的工商登记手续, 股权持有人由泛华矿业变更为本公司, 本公司持股比例 100%, 标的资产完成交割 2013 年 11 月 5 日, 本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成新增股份登记, 对向荣矿业和德荣矿业原股东泛华矿业成功发行股份 87,988,827 股 2013 年 12 月 6 日, 本公司完成相关工商变更登记, 变更后的注册资本为人民币 271,840,827 元 ( 二 ) 资产账面价值变化情况 2013 年发行股份购买资产募集资金所购买资产账面价值变化情况如下 :

7 1 购买德荣矿业业务项目截止日 (2016 年 6 月 30 日 ) 合并日 (2013 年 10 月 31 日 ) 流动资产 15, , 非流动资产 6, , 资产总额 22, , 负债总额 4, , 注 : 流动资产和资产总额增加超过 30% 的原因为经营规模扩大, 随之货币资金和应收账款增加 2 购买向荣矿业业务项目截止日 (2016 年 6 月 30 日 ) 合并日 (2013 年 10 月 31 日 ) 流动资产 22, , 非流动资产 19, , 资产总额 42, , 负债总额 28, , 注 : 流动资产和资产总额增加超过 30% 的原因为经营规模扩大, 随之货币资金增加应收票据增加应收账款增加存货增加固定资产投资增加 ; 负债增加超过 30% 的原因为短期借款和应付账款增加 ( 三 )2013 年发行股份所购买资产的运行情况及效益贡献情况 1 所购买资产的运行情况定截至 2016 年 6 月 30 日, 本公司 2013 年发行股份所购买资产的资产状况良好, 经营稳 2 所购买资产的效益贡献情况本公司 2013 年发行股份所购买资产的效益贡献情况详见本报告三前次募集资金投资项目实现效益情况 ( 四 ) 盈利预测实现情况及承诺事项的履行情况 1 盈利补偿本公司 2013 年发行股份购买资产, 根据本公司与泛华矿业签订的盈利补偿协议书, 泛华矿业承诺,2013 年度 2014 年度 2015 年度向荣矿业和德荣矿业经审计的扣

8 除非经常性损益后的净利润合计数分别不低于 2, 万元 5, 万元和 8, 万元若向荣矿业和德荣矿业 2013 年至 2015 年三年累计计算的经审计的扣除非经常性损益后的净利润总额未达到上述三年承诺的净利润合计总数, 即 16, 万元, 实际利润数与承诺数的差额部分由泛华矿业以现金方式在本公司 2015 年年度报告出具之日起三个月内一次性补偿予本公司德荣矿业和向荣矿业 2013 年度累计实际盈利数与泛华矿业承诺盈利情况如下表 : 项目 2013 年度盈利预测数 2013 年度盈利实现数是否实现两家标的公司合计 2, , 是德荣矿业和向荣矿业 2014 年度累计实际盈利数与泛华矿业承诺盈利情况如下表 : 项目 2014 年度盈利预测数 2014 年度盈利实现数是否实现两家标的公司合计 5, , 是德荣矿业和向荣矿业 2015 年度累计实际盈利数与泛华矿业承诺盈利情况如下表 : 项目 2015 年度盈利预测数 2015 年度盈利实现数是否实现两家标的公司合计 8, , 是德荣矿业和向荣矿业承诺期累计实际盈利数与泛华矿业承诺盈利情况如下表 : 项目累计盈利预测数累计盈利实现数是否实现两家标的公司合计 16, , 是

9 2 期末调整后价值承诺综合考虑芦茅林铅锌矿和金坡铅锌矿的改扩建进度和达产计划, 为了降低上市公司风险, 保护上市公司股东权益, 泛华矿业于 2013 年 6 月 15 日补充出具承诺函, 泛华矿业承诺 : 在盈利补偿协议书约定的补偿期间届满 ( 即 2015 年 12 月 31 日 ) 后 30 日内, 由上市公司聘请具有证券资格的评估机构对德荣矿业和向荣矿业以 2015 年 12 月 31 日为基准日的净资产进行评估, 并出具评估报告, 泛华矿业无条件接受该评估结果泛华矿业承诺, 若两家标的公司的净资产评估值之和扣除业绩补偿期间内 ( 即 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日 ) 标的公司增资减资接受赠与以及利润分配影响后的数值 ( 下称标的公司期末调整后的价值 ) 小于此次并购标的公司作价 ( 即人民币 630,000,000 元 ), 且小于金额的绝对值大于根据盈利补偿协议书的约定已补偿和 / 或应当补偿的金额 ( 下称补偿期限内已补偿金额 ), 则泛华矿业将另行以现金方式补偿给上市公司另需补偿的现金金额 = 此次并购标的公司作价( 即人民币 630,000,000 元 )- 标的公司期末调整后的价值 - 补偿期限内已补偿金额根据上述承诺规定, 公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司对标的公司德荣矿业和向荣矿业以 2015 年 12 月 31 日为基准日的净资产进行评估, 于 2016 年 3 月 7 日出具了天兴评报字 (2016) 第 0110 号资产评估报告和天兴评报字 (2016) 第 0111 号资产评估报告, 评估报告所载 2015 年 12 月 31 日德荣矿业和向荣矿业 100% 股东权益评估结果为 35,851.5 万元 29, 万元, 合计 65, 万元补偿期限内, 标的公司德荣矿业和向荣矿业没有发生股东增资减资接受赠与以及利润分配事项 2015 年 12 月 31 日, 标的资产德荣矿业和向荣矿业 100% 股东权益评估值扣除补偿期限内的股东增资减资接受赠与以及利润分配对资产评估的影响数后, 即标的公司期末调整后的价值为 65, 万元, 并购标的公司作价 63, 万元, 没有发生减值 3 向荣矿业芦茅林铅锌矿产量承诺考虑到向荣矿业芦茅林铅锌矿 2017 年才 100% 达产, 为了避免给上市公司带来风险, 泛华矿业于 2013 年 9 月 16 日出具盈利预测补偿补充承诺函, 对向荣矿业芦茅林铅锌矿年的产量情况作出如下补充承诺 : 根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字 [2013] 第 6-1 号采矿权评估报告书, 芦茅林铅锌矿 2016 年度 2017 年度的产量预测数分别为 40 万吨 50 万吨, 扣除非经常性损益后的净利润预测数分别为 4, 万元 5, 万元泛华矿业承诺 :2016 年度 2017 年度芦茅林铅锌矿经审计机构确认的实际产量分别不低于 40 万吨 50 万吨若芦茅林铅锌矿 2016 年度 2017 年度经审计机构确认的实际产量低于上述承诺值, 泛华矿业将自罗平锌电相应年度审计报告出具之日起 10 个工作日内以现金方式向罗平锌电作出补偿具体补偿金额的计算公式为 :

10 第 N 年的补偿金额 = 向荣矿业第 N 年的净利润预测数 ( 芦茅林铅锌矿第 N 年的产量预测数 - 芦茅林铅锌矿第 N 年的实际产量 ) 芦茅林铅锌矿第 N 年的产量预测数 ( 其中,N=2016 或 2017) 该项承诺尚未到履行时间五前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容比较前次募集资金实际使用情况与本公司 2013 年 2014 年 2015 年年度报告和其他信息披露内容不存在差异六结论董事会认为, 本公司按发行股份购买资产暨重大资产重组报告书披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务云南罗平锌电股份有限公司董事会 2016 年 8 月 11 日

创维数字股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告 ( 截止 2017 年 12 月 31 日 ) 目录页次一前次募集资金使用情况鉴证报告 1-2 二创维数字股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告 1-10

创维数字股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告 ( 截止 2017 年 12 月 31 日 ) 目录页次一前次募集资金使用情况鉴证报告 1-2 二创维数字股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告 1-10 创维数字股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告大华核字 [2018]002540 号大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) Da Hua Certified Public Accountants(Special General Partnership) 创维数字股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告 ( 截止 2017 年 12 月 31 日 ) 目录页次一前次募集资金使用情况鉴证报告