中材高新材料股份有限公司

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局俟蒲
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1 湖南中科电气股份有限公司根据中国证券监督管理委员会印发的关于前次募集资金使用情况报告的规定 ( 证监发行字 [2007]500 号 ) 的规定, 湖南中科电气股份有限公司 ( 以下简称公司或本公司 ), 编制了截至 2018 年 9 月 30 日止前次募集资金使用情况的报告一前次募集资金基本情况 2016 年 8 月 22 日, 公司第三届董事会第十三次会议审议通过了关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案等相关议案, 同意以发行股份及支付现金的方式向北京当升材料科技股份有限公司 ( 以下简称当升科技 ) 深圳市创新投资集团有限公司 ( 以下简称深创投 ) 红土创新基金管理有限公司 ( 以下简称红土基金 ) 长沙斯坦投资管理合伙企业( 有限合伙 )( 以下简称斯坦投资 ) 赵永恒曾麓山罗新华皮涛黄越华刘竟芳刘雅婷杨虹段九东购买其合计持有的湖南星城石墨科技股份有限公司 ( 以下简称星城石墨 ) % 的股份, 交易作价 48, 万元, 以发行股份的方式支付 60.06% 的整体交易对价, 以现金方式支付 39.94% 的整体交易对价其中, 公司以发行股份及支付现金相结合方式向当升科技曾麓山罗新华皮涛斯坦投资深创新黄越华赵永恒刘雅婷购买其合计持有的星城石墨股权比例为 %, 该部分股权交易作价总额为 45, 万元, 以现金支付对价 16, 万元, 以发行股份的方式支付对价 29, 万元 ; 以支付现金方式向红土基金刘竟芳杨虹段九东购买其合计持有星城石墨股权比例为 %, 该部分股权交易作价总额为 2, 万元 2016 年 9 月 23 日, 公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了上述发行股份及支付现金购买资产的相关议案 2016 年 11 月 24 日, 公司发行股份购买资产事项经中国证监会并购重组审核委员会 2016 年第 95 次工作会议审核获得无条件通过 2017 年 1 月 17 日, 中国证监会印发了关于核准湖南中科电气股份有限公司向北京当升材料科技股份有限公司等发行股份购买资产的批复 ( 证监许可 [2017]134 号 ), 核准公司向北京当升材料科技股份有限公司曾麓山罗新华皮涛长沙斯坦投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 深圳市创新投资集团有限公司黄越华赵永恒刘雅婷合计发行 25,149,279 股股份购买相关资产 2017 年 2 月 17 日, 长沙市工商行政管理局核准了星城石墨的股东变更等 1

2 相关事项, 星城石墨变更为有限责任公司, 名称为湖南中科星城石墨有限公司, 本次以发行股份及支付现金相结合方式购买的星城石墨 % 股权已过户至公司, 并完成相关工商变更登记手续上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 验证, 并于 2017 年 2 月 17 日出具瑞华验字 [2017] 号验资报告加上本次交易中现金购买的星城石墨 % 股权及向皮涛购买的原由西部证券股份有限公司天风证券股份有限公司等 17 名投资者持有的星城石墨合计 % 股权后, 公司共持有星城石墨 % 的股权, 并已完成工商变更登记手续, 星城石墨成为公司的控股子公司 2017 年 2 月 27 日, 公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书等相关资料, 公司向当升科技深创投斯坦投资赵永恒曾麓山罗新华皮涛黄越华刘雅婷等交易对方合计发行 25,149,279 股有限售条件流通股, 相关股份于 2017 年 3 月 8 日上市公司前次非公开发行股票 25,149,279 股仅涉及支付购买星城石墨 % 股权交易中的股份对价, 未涉及募集资金的实际流入, 不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况二前次募集资金实际使用情况 1 前次募集资金使用情况对照情况本公司前次募集资金使用情况是以发行股份方式支付购买当升科技深创投斯坦投资赵永恒曾麓山罗新华皮涛黄越华刘雅婷等股东合计持有的星城石墨 % 股权交易中的股份对价, 截至 2018 年 9 月 30 日, 前次募集资金实际使用情况对照情况见附件 1 2 前次募集资金变更情况本公司发行股份购买资产募集资金实际投资项目与发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书披露的实施方案一致, 无实际投资项目变更情况 3 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明无 4 已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况无 5 临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况无 6 前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况 2

3 前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况, 见附件 2 7 发行股份认购资产的情况公司 2017 年发行股份购买资产运行情况 : 1) 标的资产权属变更情况 2017 年 2 月 17 日, 长沙市工商行政管理局核准了星城石墨的股东变更等相关事项, 星城石墨变更为有限责任公司, 名称为湖南中科星城石墨有限公司, 本次以发行股份及支付现金相结合方式购买的星城石墨 % 股权已过户至公司, 并完成相关工商变更登记手续加上本次交易中现金购买的星城石墨 % 股权及向皮涛购买的原由西部证券股份有限公司天风证券股份有限公司等 17 名投资者持有的星城石墨合计 % 股权后, 公司共持有星城石墨 % 的股权, 并已完成工商变更登记手续, 星城石墨成为公司的控股子公司 2) 资产账面价值变化情况金额单位 : 人民币万元公司名称合并基准日净资产 2018 年 9 月 30 日净资产湖南中科星城石墨有限公司 15, , 合计 15, , ) 生产经营情况效益贡献情况金额单位 : 人民币万元公司名称 2017 年度 2018 年 1-9 月湖南中科星城石墨有限公司营业收入 27, , 扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 4, , ) 是否达到盈利预测以及承诺事项的履行情况 2016 年 8 月 22 日, 公司与曾麓山罗新华皮涛斯坦投资黄越华刘竟芳刘雅婷杨虹当升科技深创投红土基金赵永恒段九东签署附条件生效的购买资产协议, 并与曾麓山罗新华皮涛斯坦投资黄越华刘雅婷签署了附条件生效的利润承诺与补偿协议曾麓山罗新华等对星城石墨的业绩承诺为 :2016 年度 2017 年度 2018 年度经审计的扣除非经常 3

4 性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币 3,500 万元 4,500 万元和 5,500 万元如未达到业绩承诺, 曾麓山罗新华等将按照利润承诺与补偿协议的约定, 向公司进行补偿根据瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的关于湖南星城石墨科技股份有限公司 2016 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告瑞华核字 [2017] 号以及管理层编制的关于湖南星城石墨科技股份有限公司 2016 年度业绩承诺完成情况的专项说明, 星城石墨已完成 2016 年承诺利润根据瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的关于湖南中科星城石墨有限公司 2017 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告瑞华核字 [2018] 号以及管理层编制的关于湖南中科星城石墨有限公司 2017 年度业绩承诺完成情况的专项说明, 星城石墨完成 2017 年度承诺利润金额的 89.05% 2016 年和 2017 年累计业绩承诺完成率为 %, 利润承诺人对星城石墨 2016 年度和 2017 年度累计利润的承诺已实现截止 2018 年 9 月 30 日, 累计完成业绩承诺 88.74% 其他详见附件 2: 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表三前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况本公司对发行股份购买资产的方案及其审核进展与完成情况及时履行了信息披露义务, 前次募集资金的实际使用情况和其他信息披露文件中所披露的有关内容不存在差异四结论董事会认为, 本公司已按发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书披露的募集资金运用方案使用了募集资金本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任湖南中科电气股份有限公司董事会二〇一八年十月二十九日 4

5 附件 1: 前次募集资金使用情况对照表 ( 发行股份购买资产 ) 截止 2018 年 9 月 30 日金额单位 : 人民币万元募集资金总额 29, 已累计使用募集资金总额 29, 变更用途的募集资金总额变更用途的募集资金总额比例不适用不适用各年度使用募集资金总额 29, 其中 :2018 年 1-9 月 2017 年 29, 年投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额序号承诺投资项目实际投资项目募集前承诺投资金额募集后承诺投资金额实际投资金额募集前承诺投资金额募集后承诺投资金额实际投资金额实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额非公开发行股份购买资产完成工商变更登记日期 1 收购湖南星城石墨科技股份有限公司股权 % 收购湖南星城石墨科技股份有限公司股权 % 29, , , , , , /2/17 注 : 公司本次重组方案中, 发行股份及支付现金购买的星城石墨股权比例合计为 %, 其中以发行股份及支付现金相结合的方式购买的星城石墨股权比例为 %, 完全现金购买的星城石墨股权比例为 % 5

6 附件 2: 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表截止 2018 年 9 月 30 日金额单位 : 人民币万元实际投资项目截止日投资项目累计产能利用率承诺效益最近三年实际效益序号项目名称 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-9 月截止日累计实现效益是否达到预计效益 1 收购湖南星城石墨科技股份有限公司股权 % - 13, , , , , 注 1 表中效益指扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润实现效益的计算口径方法与承诺效益的计算口径方法一致 2 注 :2016 年 8 月 22 日, 公司与曾麓山罗新华皮涛斯坦投资黄越华刘竟芳刘雅婷杨虹当升科技深创投红土基金赵永恒段九东签署附条件生效的购买资产协议, 并与曾麓山罗新华皮涛斯坦投资黄越华刘雅婷签署了附条件生效的利润承诺与补偿协议曾麓山罗新华等对星城石墨的业绩承诺为 :2016 年度 2017 年度 2018 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币 3,500 万元 4,500 万元和 5,500 万元如未达到业绩承诺, 曾麓山罗新华等将按照利润承诺与补偿协议的约定, 向公司进行补偿根据瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的关于湖南星城石墨科技股份有限公司 2016 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告瑞华核字 [2017] 号以及管理层编制的关于湖南星城石墨科技股份有限公司 2016 年度业绩承诺完成情况的专项说明, 星城石墨已完成 2016 年承诺利润根据瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的关于湖南中科星城石墨有限公司 2017 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告瑞华核字 [2018] 号以及管理层编制的关于湖南中科星城石墨有限公司 2017 年度业绩承诺完成情况的专项说明, 星城石墨完成 2017 年度承诺利润金额的 89.05%;2016 年和 2017 年累计业绩承诺完成率为 %, 利润承诺人对星城石墨 2016 年度和 2017 年度累计利润的承诺已实现截止 2018 年 9 月 30 日, 累计完成业绩承诺 88.74% 6

创维数字股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告 ( 截止 2017 年 12 月 31 日 ) 目录页次一前次募集资金使用情况鉴证报告 1-2 二创维数字股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告 1-10

创维数字股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告 ( 截止 2017 年 12 月 31 日 ) 目录页次一前次募集资金使用情况鉴证报告 1-2 二创维数字股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告 1-10 创维数字股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告大华核字 [2018]002540 号大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) Da Hua Certified Public Accountants(Special General Partnership) 创维数字股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告 ( 截止 2017 年 12 月 31 日 ) 目录页次一前次募集资金使用情况鉴证报告