2 发行股份购买资产公司以非公开发行股份的方式购买庄敏等 5 名交易对方合计持有深圳市保千里电子有限公司 ( 以下简称保千里电子 ) 的 100% 股权本次发行股份购买资产定价基准日为公司第六届董事会第十七次会议决议公告日, 本次发行股份购买资产的发股价格为 2.12 元 / 股, 中达

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斛蓁于
5 years ago
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1 江苏保千里视像科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告截至 2015 年 6 月 30 日止根据中国证券监督管理委员会关于前次募集资金使用情况报告的规定 ( 证监发行字 [2007]500 号 ) 的规定, 本公司将截至 2015 年 6 月 30 日止的前次募集资金使用情况报告如下 : 注 : 本公司于 2015 年 4 月 27 日完成工商变更登记, 其中公司名称由江苏中达新材料集团股份有限公司变更为江苏保千里视像科技集团股份有限公司, 下文中中达股份或本公司公司等简称均指变更后的江苏保千里视像科技集团股份有限公司一前次募集资金基本情况 ( 一 ) 重大资产重组基本情况根据公司第六届董事会第十七次第二十三次会议决议 2014 年 11 月 14 日召开的 2014 年第二次临时股东大会决议和 2015 年 2 月 17 日中国证券监督管理委员会关于核准江苏中达新材料集团股份有限公司重大资产重组及向庄敏等发行股份购买资产的批复 ( 证监许可 [2015]291 号 ) 文件核准, 公司以每股人民币 2.12 元向庄敏日昇创沅陈海昌庄明蒋俊杰发行股份共计 1,359,971,698 股, 以购买其共同持有的深圳市保千里电子有限公司 100% 股权, 本次发行股份不涉及货币资金公司于 2015 年 3 月 5 日在深圳市工商行政管理局办理了变更登记手续, 于 2015 年 3 月 10 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了所发行股份的登记手续 ( 二 ) 重大资产重组方案公司将截止评估基准日 2014 年 3 月 31 日拥有的全部资产负债与业务出售给申达集团有限公司, 向庄敏日昇创沅陈海昌庄明蒋俊杰发行股份以购买其共同持有的深圳市保千里电子有限公司 100% 股权 1 重大资产出售公司将截止评估基准日 2014 年 3 月 31 日拥有的全部资产负债与业务出售给控股股东申达集团有限公司 ( 以下简称申达集团 ) 根据江苏华信资产评估有限公司出具的苏华评报字 [2014] 第 102 号评估报告书, 以 2014 年 3 月 31 日为基准日, 本次交易的拟出售资产评估值为 61, 万元根据重大资产出售协议, 经交易各方友好协商, 拟出售资产作价 61, 万元专项报告第 1 页

2 2 发行股份购买资产公司以非公开发行股份的方式购买庄敏等 5 名交易对方合计持有深圳市保千里电子有限公司 ( 以下简称保千里电子 ) 的 100% 股权本次发行股份购买资产定价基准日为公司第六届董事会第十七次会议决议公告日, 本次发行股份购买资产的发股价格为 2.12 元 / 股, 中达股份董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价为 3.96 元 / 股, 考虑到公司 2013 年底为实施重整计划而进行资本公积转增股本的影响后, 交易均价应调整为 2.92 元 / 股, 中达股份本次发行价格以董事会决议公告日前 20 个交易日调整后股票交易均价的 72.56% 确定根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字 (2014) 沪第 331 号评估报告书, 以 2014 年 3 月 31 为基准日, 本次交易拟购买资产保千里 100% 股权的评估值为 288, 万元根据发行股份购买资产协议, 经交易各方友好协商, 保千里 100% 股权作价 288, 万元据此计算, 本次公司向庄敏等 5 名交易对方发行股份的数量为 1,359,971,698 股 ( 三 ) 重大资产重组实施过程年 5 月 24 日, 申达集团召开股东会, 全体股东一致同意受让上市公司截至 2014 年 3 月 31 日的全部资产和负债年 5 月 25 日, 保千里自然人股东庄敏陈海昌庄明蒋俊杰分别出具同意函, 同意中达股份以非公开发行股份的方式购买其持有的保千里电子股权其中, 日昇创沅于 2014 年 5 月 18 日召开股东会, 全体股东一致同意向中达股份转让日昇创沅持有的保千里电子 25% 的股权并同意日昇创沅放弃对保千里电子其他股东本次转让股权的优先购买权年 5 月 25 日, 中达股份召开第六届董事会第十七次会议, 审议通过了本次重大资产重组预案等相关议案, 并分别与交易对方签署了重大资产出售协议书和非公开发行股份购买资产协议书年 10 月 29 日, 中达股份召开第六届董事会第二十三次会议, 审议通过了交易报告书及其他相关议案, 并与交易对方申达集团签署了重大资产出售补充协议书, 与庄敏日昇创沅陈海昌庄明蒋俊杰签署了非公开发行股份购买资产补充协议书和盈利预测补偿协议书年 11 月 14 日, 中达股份召开 2014 年第二次临时股东大会, 审议通过了交易报告书及其他相关议案, 并同意豁免庄敏及其一致行动人要约收购义务年 12 月 25 日, 日昇创沅召开股东会, 同意与中达股份签订附条件生效的盈利预测补偿补充协议 2014 年 12 月 25 日, 保千里电子召开股东会, 庄敏日昇创沅陈海昌庄明蒋俊杰同意与中达股份签订附条件生效的盈利预测补偿补充协专项报告第 2 页

3 议中达股份重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书年 12 月 29 日, 中达股份第六届董事会第二十五次会议审议通过关于公司与庄敏深圳日昇创沅资产管理有限公司陈海昌庄明蒋俊杰签订附条件生效的 < 盈利预测补偿补充协议 > 的议案, 同意与庄敏日昇创沅陈海昌庄明蒋俊杰签订附条件生效的盈利预测补偿补充协议年 1 月 26 日, 本次重大资产重组经中国证监会并购重组审核委员会审核有条件通过,2015 年 2 月 17 日, 本次重大资产重组获得中国证监会的核准年 3 月 5 日, 本次交易标的保千里电子的股权过户手续及相关工商登记已经完成, 深圳市工商行政管理局核准了保千里的股东变更, 并签发了新的企业法人营业执照年 3 月 5 日, 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验了公司因本次交易新增注册资本及股本情况, 并出具了信会师验字 [2015] 第号验资报告, 对本次非公开发行股票新增注册资本及股本情况予以审验 11 本公司已于 2015 年 3 月 10 日就向庄敏日昇创沅陈海昌庄明蒋俊杰发行股份认购资产总计发行的 1,359,971,698 股人民币普通股 (A 股 ) 股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料 2015 年 3 月 10 日, 本次发行股份购买资产所新增的股份完成登记, 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明 ( 四 ) 资产交割情况 1 置出资产过户或交付情况根据重组协议, 置出资产为本公司原有的全部资产及负债 ( 含或有负债 ) 置出资产自评估基准日至资产交割日之间产生的损益由申达集团承担按照人随资产走的原则于交割基准日后与中达股份解除劳动合同, 并根据具体的重组交易方案及交易各方签署的协议, 最终与申达集团或其指定的第三方重新签订劳动合同截至资产交割日, 中达股份向申达集团移交了本次重组所涉及的全部资产负债和人员 ( 包括但不限于固定资产流动资产长期投资所有债权债务人员等 ) 置出资产中, 对于无需办理过户登记手续即可转移所有权的资产, 其所有权自资产交割日起已转移 ; 对于需要办理过户登记手续方能转移所有权的资产, 其占有使用收益处分权及相关风险义务和责任自资产交割日起已转移, 所有权自资产交割之日起已转移自资产交割日起, 申达集团即享有与置出资产相关的一切权利权益和利益, 承担置出资产的风险及其相关的一切责任和义务中达股份与申达集团已完成签署资产交割确认书专项报告第 3 页

4 2 置入资产的交割及过户情况根据本公司与交易各方签署的重组协议等交易文件, 本次交易置入资产为深圳市保千里电子有限公司 100% 股权 2015 年 3 月 5 日, 本次交易标的保千里电子的股权过户手续及相关工商登记已经完成, 深圳市工商行政管理局核准了保千里的股东变更, 并签发了新的企业法人营业执照本次变更后, 本公司为保千里电子的唯一股东, 保千里电子成为本公司的全资子公司 ( 五 ) 验资情况 2015 年 3 月 5 日, 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验了公司因本次交易新增注册资本及股本情况, 并出具了信会师验字 [2015] 第号验资报告根据该验资报告, 公司因本次交易新增股本 1,359,971, 元, 变更后的注册资本为人民币 2,255,952, 元, 累计实收资本 ( 股本 ) 为人民币 2,255,952, 元 ( 六 ) 证券发行登记及上市情况 1 新增股份数量及登记情况本公司已于 2015 年 3 月 10 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料经确认, 本次增发股份将于该批股份上市日的前一个交易日日终登记到账, 并正式列入上市公司的股东名册上市公司已办理完毕本次新增 1,359,971, 股份的登记手续 2 新增股份上市本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股, 庄敏等 5 名交易对方所持新增股份在发行完成日后 36 个月内不转让二前次募集资金使用情况 1 前次募集资金使用情况对照情况前次募集资金为非公开发行股份, 发行股份全部用于庄敏等 5 名交易对方购买其共同持有的深圳市保千里有限公司 100% 股权, 不涉及货币资金深圳市保千里电子有限公司于 2015 年 3 月 5 日在深圳市工商行政管理局办理了股东变更备案手续, 并于当日过户至本公司名下, 前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1 2 前次募集资金变更情况本公司前次募集资金是发行股份购买深圳市保千里电子有限公司 100% 股权, 不存在前次募集资金变更情况专项报告第 4 页

5 3 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明本公司前次募集资金的实际投资总额与承诺投资总额不存在差异 4 已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况本公司无对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况 5 临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况本公司无临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况 6 前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件 2 对照表中实现效益的计算口径计算方法与承诺效益的计算口径计算方法一致 7 前次募集资金中以资产认购股份的, 该资产运行情况 (1) 深圳市保千里电子有限公司权属变更情况本公司前次向庄敏等 5 名交易对方发行人民币普通股 1,359,971,698 股, 庄敏等 5 名交易对手以其共同持有的深圳市保千里电子有限公司 100% 股权认购股份, 深圳市保千里电子有限公司于 2015 年 3 月 5 日在深圳市工商行政管理局办理了股东变更备案手续, 并于当日过户至本公司名下 (2) 深圳市保千里电子有限公司账面价值变化情况单位 : 人民币万元项目 ( 未经审计 ) ( 经审计 ) ( 经审计 ) 资产总额 146, , , 负债总额 86, , , 归属于母公司所有者权益 59, , , (3) 深圳市保千里电子有限公司最近一年及一期经营情况效益贡献情况单位 : 人民币万元项目 2015 年 1-6 月 ( 未经审计 ) 2014 年度 ( 经审计 ) 营业总收入 49, , 净利润 ( 扣非 ) 11, , 业绩承诺净利润 ( 年度指标 ) 28, , 业绩承诺实现情况正在履行中不适用 (4) 业绩承诺履行情况专项报告第 5 页

6 根据江苏中达新材料集团股份有限公司与庄敏深圳日昇创沅资产管理有限公司陈海昌庄明蒋俊杰之盈利预测补偿协议书及其补充协议相关约定, 若本次重大资产重组未能在 2014 年 12 月 31 日前完成注入资产的过户手续, 则盈利补偿期间为年度公司于 2015 年 3 月 5 日完成注入资产过户手续, 因此盈利补偿期间为年度, 业绩承诺正在履行中三前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况公司前次募集资金的实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致四结论董事会认为, 本公司按重大资产重组交易报告书披露的发行股份购买资产方案使用了前次募集资金本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任五专项报告的批准报出本专项报告业经公司董事会于 2015 年 9 月 24 日批准报出附表 :1 前次募集资金使用情况对照表 2 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表江苏保千里视像科技集团股份有限公司董事会 2015 年 9 月 24 日专项报告第 6 页

7 附表 1: 前次募集资金使用情况对照表编制单位 : 江苏保千里视像科技集团股份有限公司单位 : 人民币万元募集资金总额 288, 已累计使用募集资金总额 288, 累计变更用途的募集资金总额 - 各年度使用募集资金总额 288, 累计变更用途的募集资金总额比例 - 其中 :2015 年度 288, 投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达实际投资金额到预定可使用序号承诺投资项目实际投资项目募集后承与募集状态日募集前承诺投募集后承诺投资金实际投资实际投资金额募集前承诺投资金额诺投资金后承诺期 ( 或截资金额额金额额投资金止日项额的差额目完工程度 ) 1 深圳市保千里电子有限公司 100% 股权深圳市保千里电子有限公司 100% 股权 288, , , , , , 年 3 月 5 日合计 288, , , , , ,

8 附表 2: 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表编制单位 : 江苏保千里视像科技集团股份有限公司单位 : 人民币万元截止日实际投资项目投资项承诺效益 ( 注 1) 最近两年一期实际效益截止日累计目累计实现效益序号项目名称产能利 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度用率 1 深圳市保千里电子有限公司 100% 股权不适用 28, , , , 不适用不适用 11, 是否达到预计效益承诺效益履行期间为年, 目前正在履行中注 1: 承诺效益为年深圳市保千里电子有限公司当年度扣除非经常性损益后的净利润

创维数字股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告 ( 截止 2017 年 12 月 31 日 ) 目录页次一前次募集资金使用情况鉴证报告 1-2 二创维数字股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告 1-10

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