前次募集资金使用情况鉴证报告

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若谊逄
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1 前次募集资金使用情况鉴证报告天健审号中弘控股股份有限公司全体股东 : 我们鉴证了后附的中弘控股股份有限公司 ( 以下简称中弘股份公司 ) 董事会编制的截至 2014 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况报告一对报告使用者和使用目的的限定本鉴证报告仅供中弘股份公司增发股票时使用, 不得用作任何其他目的我们同意本鉴证报告作为中弘股份公司增发股票的必备文件, 随同其他申报材料一起上报二董事会的责任中弘股份公司董事会的责任是提供真实合法完整的相关资料, 按照中国证券监督管理委员会关于前次募集资金使用情况报告的规定编制前次募集资金使用情况报告, 并保证其内容真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏三注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对中弘股份公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论四工作概述我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作, 以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证在鉴证过程中, 我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序我们相信, 我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础第 1 页共 11 页

2 五鉴证结论我们认为, 中弘股份公司董事会编制的前次募集资金使用情况报告符合中国证券监督管理委员会发布的关于前次募集资金使用情况报告的规定的规定, 如实反映了中弘股份公司截至 2014 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 马章松中国杭州中国注册会计师 : 杨文志二〇一五年三月十六日第 2 页共 11 页

3 中弘控股股份有限公司前次募集资金使用情况报告中国证券监督管理委员会 : 现根据贵会印发的关于前次募集资金使用情况报告的规定 ( 证监发行字号 ) 的规定, 将本公司截至 2014 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况报告如下一前次募集资金的数额资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况 ( 一 ) 前次募集资金的数额资金到账时间 2009 年募集资金情况如下 : 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2009]1449 号文核准, 并经深圳证券交易所同意, 本公司采用定向发行股票购买资产方式, 向中弘卓业集团有限公司发行人民币普通股 (A 股 ) 股票 378,326,988 股, 用于购买中弘卓业集团有限公司持有的北京中弘投资有限公司 81.03% 的股权及北京中弘兴业房地产开发有限公司 100% 股权 ; 向建银国际投资咨询有限公司发行人民币普通股 (A 股 ) 股票 59,946,683 股, 用于购买建银国际投资咨询有限公司持有的北京中弘投资有限公司 18.97% 的股权本次定向发行股份合计 438,273,671 股, 发行价为每股人民币 4.36 元, 发行金额合计为 1,910,873, 元北京中弘投资有限公司和北京中弘兴业房地产开发有限公司均于 2010 年 1 月 5 日办妥工商变更登记本次定向发行股票情况业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司验证, 并由其出具验资报告 ( 深鹏所验字号 ) 2014 年募集资金情况如下 : 根据本公司 2013 年第六届第五次董事会和第七次临时股东大会决议, 并经中国证券监督管理委员会关于核准中弘控股股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可号 ) 核准, 本公司获准向齐鲁证券 ( 上海 ) 资产管理有限公司申万菱信基金管理有限公司海通证券股份有限公司宝盈基金管理有限公司财通基金管理有限公司招商财富资产管理有限公司申万菱信 ( 上海 ) 资产管理有限公司及东海基金管理有限责任公司定向发行人民币普通股 (A 股 ) 股票 958,466,453 股, 每股面值 1 元, 每股发行价格为人民币 3.13 元本公司实际已向上述八家公司定向发行人民币普通股 (A 股 ) 股票 958,466,453 股, 募集资金总额 2,999,999, 元, 坐扣承销和保荐费用 3660 万元后的募集资金为 2,963,399, 元, 已由主承销商华泰联合证券有限责任公司于 2014 年 12 月 1 日汇入本公司在北京银行营业部开立的账号为的人民币账户内减除保荐费律师费审计费法定信息披露等其他发行费用人民币 5,125, 元后, 募集资金净额为 2,958,274, 元上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 验证, 并由其出具验资报告 ( 天健验号 ) 第 3 页共 11 页

4 ( 二 ) 前次募集资金在专项账户中的存放情况 2009 年度的增发系定向发行股票购买资产, 即以定向发行的股票作为对价购买股权, 不涉及货币募集资金的实际流入, 因此不存在前次募集资金在专项账户中的存放情况 2014 年度的增发股票截至 2014 年 12 月 31 日, 本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下 : 单位 : 人民币元开户银行银行账号初始存放金额 2014 年 12 月 31 日余额北京银行营业部 ,958,274, ,373, 备注合计 2,958,274, ,373, 二前次募集资金实际使用情况说明 ( 一 ) 前次募集资金使用情况对照表前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1 ( 二 ) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明 2009 年及 2014 年募集资金不存在前次募集资金实际投资项目变更情况 ( 三 ) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明本公司 2009 年募集资金及 2014 年募集资金均不存在实际投资总额与承诺投资总额存在差异的情况 ( 四 ) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明本公司 2009 年募集资金及 2014 年募集资金均不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况 ( 五 ) 闲置募集资金情况说明 2009 年募集资金不存在募集资金闲置及未使用完毕的情形 2014 年募集资金截至 2014 年 12 月 31 日公司尚未使用的金额 2,350,157, 元, 公司计划用于募投项目海南如意岛旅游度假开发项目的投资 2014 年 12 月 7 日本公司第六届董事会第七次临时会议审议通过关于使用部分闲置资金暂时补充流动资金的议案, 以 147, 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金, 使用期限为董事会批准议案起不超过 12 个月三前次募集资金投资项目实现效益情况说明 ( 一 ) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件 2 对照表中实现效益的计算口径计算方法与承诺效益的计算口径计算方法一致第 4 页共 11 页

5 ( 二 ) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明公司 2009 年募集资金系发行股份购买北京中弘投资有限公司 100% 股权及北京中弘兴业房地产开发有限公司 100% 股权, 募集资金投资项目实现的效益按照上述两家公司实现的净利润计算, 不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况公司 2014 年募集资金系用于海南如意岛旅游度假开发项目 ( 一期 ) 投资, 项目投资总额 1,289, 万元, 募集资金总额 2,999,999, 元, 募投项目核算是以海南如意岛旅游度假投资有限公司为核算主体, 募集资金 2,999,999, 元投资到项目部分未单独核算效益 ( 三 ) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%( 含 20%) 以上的情况说明公司 2009 年募集资金公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%( 含 20%) 以上的情况公司 2014 年募集资金公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%( 含 20%) 以上的情况四前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明公司 2009 年募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明如下 : ( 一 ) 资产权属变更情况北京中弘投资有限公司 100% 股权北京中弘兴业房地产开发有限公司 100% 股权均于 2010 年 1 月 5 日办妥工商变更手续, 过户至本公司名下 ( 二 ) 资产账面价值变化情况北京中弘投资有限公司评估基准日 2008 年 12 月 31 日账面资产总额 1,335,288, 元净资产 496,307, 元 ; 截至 2014 年 12 月 31 日账面资产总额 17,411,226, 元净资产 1,071,160, 元 (2014 年 12 月 31 日数据未经审计 ) 北京中弘兴业房地产开发有限公司评估基准日 2008 年 12 月 31 日账面资产总额 1,227,331, 元, 净资产 304,776, 元 ; 公司望京商业街项目开发结束后, 于 2012 年 12 月办理税务注销登记 2013 年 3 月办理工商注销登记,2009 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日实现净利润 38, 万元 ( 三 ) 生产经营情况及效益贡献北京中弘投资有限公司及北京中弘兴业房地产开发有限公司生产经营状况良好, 最近三年实现的效益详见本报告附件 2 ( 四 ) 盈利预测实现情况根据 2009 年 4 月本公司与中弘卓业集团有限公司签订的盈利预测补偿协议, 以及 2009 年 8 月本公司与中弘卓业集团有限公司天地控股有限公司签订的关于盈利预测补偿的担保协议, 中弘卓业集团有限公司保证在本公司发行股份购买资产完成的当年度起, 第 5 页共 11 页

6 对拟注入资产中的中弘投资有限公司在 2009 年至 2011 年的预测净利润 ( 分别为 -3,266 万元 24,394 万元 54,302 万元 ) 以及 2009 年度中弘投资有限公司和中弘兴业房地产开发有限公司合并预测净利润 19, 万元的实现承担保证责任, 如果未能实现, 则由中弘卓业集团有限公司以现金补足未能实现的部分, 天地控股有限公司对上述盈利预测同时提供保证担保经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计, 中弘投资有限公司 2009 年度实现净利润为 -2, 万元, 超过盈利预测补偿协议中约定的 -3,266 万元 ; 中弘投资有限公司和中弘兴业房地产开发有限公司 2009 年合并实现的净利润为 23, 万元, 超过盈利预测补偿协议中约定的 19, 万元经天健会计师事务所有限公司审计, 中弘投资有限公司 2010 年度实现净利润为 95, 万元, 超过盈利预测补偿协议中约定的 24,394 万元经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 中弘投资有限公司 2011 年度实现净利润为 58, 万元, 超过盈利预测补偿协议中约定的 54,302 万元根据 2009 年 4 月立信会计师事务所有限公司出具的盈利预测审核报告 ( 信会师报字 (2009) 第号 ), 在完成发行股份购买股权的基础上, 本公司预测 2009 年及 2010 年分别可以实现合并净利润 33, 万元及 23, 万元本公司 2010 年 1 月完成定向发行股票购买资产, 经天健会计师事务所有限公司审计, 本公司 2010 年实现合并净利润为 91, 万元, 盈利预测已经实现 ( 五 ) 承诺事项的履行情况 1. 确保上市公司与中国银行宿州市分行的偿债协议切实履行的承诺 2009 年 1 月 30 日, 本公司与中国银行宿州市分行签署偿债协议, 约定 2009 年 6 月至 2009 年 12 月期间分期偿还 11,999, 元的银行贷款本金,2009 年 12 月 20 日之前偿还完毕为确保本公司与中行宿州分行签署的偿债协议得到切实履行, 中弘卓业集团有限公司和北京中弘投资有限公司北京中弘兴业房地产开发有限公司共同出具承诺 : 如上市公司不能按照偿债协议的约定按期偿还中国银行宿州市分行的借款, 则北京中弘投资有限公司或北京中弘兴业房地产开发有限公司将代上市公司偿付借款, 如北京中弘投资有限公司和北京中弘兴业房地产开发有限公司亦不能按期偿付借款, 则最终由中弘卓业集团有限公司代上市公司偿付借款本公司已按照偿债协议中的承诺于 2009 年 12 月之前全部偿清中国银行宿州市分行的债务 2. 对出售资产中涉及的债务转移事项的承诺根据 2009 年 4 月 13 日本公司与宿州科苑实业有限公司中弘卓业集团有限公司签署的资产出售协议, 以及 2010 年 1 月 20 日本公司和宿州科苑实业有限公司中弘卓业集团有限公司安徽科苑控股有限公司四方签署的安徽省科苑 ( 集团 ) 股份有限公司出售资产交割确认书, 针对出售资产中涉及的债务转移事项, 相关方承诺如下 : 对于在资产交割日尚未取得债权人同意债务 ( 不含未向宿州科苑实业有限公司披露并列于出售资产评估报告的第 6 页共 11 页

7 债务 ; 不含自评估基准日至资产交割日期间因非正常经营产生的负债及或有负债, 经宿州科苑实业有限公司书面同意确认的除外 ) 转移书面确认函的, 若该等债权人在资产交割日及其后向本公司主张权利, 宿州科苑实业有限公司在接到通知后立即予以核实, 并在核实后及时进行偿付, 中弘卓业集团有限公司和安徽科苑控股有限公司对此承担连带责任宿州科苑实业有限公司或中弘卓业集团有限公司安徽科苑控股有限公司在偿付该等债务后, 不再向本公司追偿如因宿州科苑实业有限公司未能进行及时偿付, 而致使本公司进行偿付的, 宿州科苑实业有限公司应及时向本公司偿付该等债务及因偿付该等债务所承担的费用, 中弘卓业集团有限公司和安徽科苑控股有限公司对此承担连带责任截至本报告日, 未发生债权人在资产交割日及其后向本公司主张权利, 并由本公司偿付的情形公司 2014 年募集资金中不存在用于认购股份的资产的情况五其他差异说明本公司 2009 年募集资金及 2014 年募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容均不存在差异附件 :1. 前次募集资金使用情况对照表 2. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表中弘控股股份有限公司董事会二〇一五年三月十六日第 7 页共 11 页

8 附件 1 前次募集资金 (2009 年 ) 使用情况对照表截至 2014 年 12 月 31 日编制单位 : 中弘控股股份有限公司单位 : 人民币元募集资金总额 :1,910,873, 已累计使用募集资金总额 :1,910,873, 变更用途的募集资金总额 :0.00 各年度使用募集资金总额 : 变更用途的募集资金总额比例 : 年 :1,910,873, 序号 1 投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额承诺投资项目购买北京中弘投资有限公司 100% 股权及北京中弘兴业房地产开发有限公司 100% 股权实际投资项目购买北京中弘投资有限公司 100% 股权及北京中弘兴业房地产开发有限公司 100% 股权募集前承诺投资金额募集后承诺投资金额实际投资金额募集前承诺投资金额募集后承诺投资金额实际投资金额实际投资金与募集后承诺资金额的差额项目达到预定可使用状态日期 ( 或截止日项目完工程度 ) 1,910,873, ,910,873, ,910,873, ,910,873, ,910,873, ,910,873, % 合计 1,910,873, ,910,873, ,910,873, ,910,873, ,910,873, ,910,873, 第 8 页共 11 页

9 前次募集资金 (2014 年 ) 使用情况对照表截至 2014 年 12 月 31 日编制单位 : 中弘控股股份有限公司单位 : 人民币万元募集资金总额 :300, 已累计使用募集资金总额 :60, 变更用途的募集资金总额 :0.00 各年度使用募集资金总额 :60, 变更用途的募集资金总额比例 : 年 :60, 序号 1 投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预定可使用状实际投资金额与承诺投资实际投资募集前承诺募集后承诺投实际投资募集前承诺募集后承诺实际投资态日期 ( 或募集后承诺投资项目项目投资金额资金额金额投资金额投资金额金额截止日项目金额的差额完工程度 ) 海南如意岛旅游度假开发项目 ( 一期 ) 海南如意岛旅游度假开发项目 ( 一期 ) 1,289, ,289, , 未作承诺未作承诺 60, 不适用 2017 年第 9 页共 11 页

10 附件 2 前次募集资金 (2009 年 ) 投资项目实现效益情况对照表截至 2014 年 12 月 31 日编制单位 : 中弘控股股份有限公司单位 : 人民币万元实际投资项目截止日投资承诺效益最近三年实际效益项目累计产序号项目名称能利用率 2012 年 2013 年 2014 年 2012 年 2013 年 2014 年截止日累计实现效益是否达到预计效益 1 北京中弘投资有限公司不适用未作承诺未作承诺未作承诺 123, , , , 是 2 北京中弘兴业房地产开发有限公司不适用未作承诺未作承诺未作承诺 18, 已经注销已经注销 11, 是合计 141, , 注 : 承诺效益及实际效益计算口径均为净利润 ; 北京中弘兴业房地产开发有限公司的望京商业街项目开发结束后, 于 2012 年 12 月办理税务注销登记,2013 年 3 月办理工商注销登记 2014 年数据未经审计第 10 页共 11 页

11 前次募集资金 (2014 年 ) 投资项目实现效益情况对照表截至 2014 年 12 月 31 日编制单位 : 中弘控股股份有限公司单位 : 人民币元实际投资项目截止日投资项目最近三年实际效益承诺效益序号项目名称累计产能利用率 2012 年 2013 年 2014 年 1 截止日累计实现效益海南如意岛旅游度假开发项目 ( 一期 ) 不适用注注注 : 尚在前期投资阶段, 未产生效益是否达到预计效益第 11 页共 11 页

《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》

《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》浙江万安科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告截至 2017 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况鉴证报告信会师报字 [2018] 第 ZF10180 号浙江万安科技股份有限公司全体股东 : 我们审核了后附的浙江万安科技股份有限公司 ( 以下简称公司或本公司 ) 董事会编制的截至 2017 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况报告一对报告使用者和使用目的的限定本鉴证报告仅供公司申请发行证券之目的使用,