前次募集资金使用情况鉴证报告

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颖朽邓
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1 股票代码 : 股票简称 : 传化智联公告编号 : 传化智联股份有限公司截至 2017 年 9 月 30 日止的前次募集资金使用情况的专项报告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 对公告的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责任根据中国证券监督管理委员会关于前次募集资金使用情况报告的规定 ( 证监发行字 [2007]500 号 ) 规定, 传化智联股份有限公司 ( 以下简称本公司或公司 ) 编制了截至 2017 年 9 月 30 日的前次募集资金使用情况报告, 现将募集资金的使用情况报告如下 : 一前次募集资金的数额资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况 ( 一 ) 前次募集资金的数额资金到账时间经中国证券监督管理委员会证监许可号文核准, 并经深圳证券交易所同意, 本公司向传化集团有限公司 ( 以下简称传化集团公司 ) 长安财富资产管理有限公司长城嘉信资产管理有限公司华安未来资产管理 ( 上海 ) 有限公司杭州中阳融正投资管理有限公司上海陆家嘴股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海凯石益正资产管理有限公司西藏自治区投资有限公司非公开发行股份 232, 万股购买其拥有的传化物流集团有限公司 ( 以下简称传化物流集团 )100% 股权, 标的资产的交易价格确定为 2,000,000 万元同时, 本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用非公开发行股票方式, 向特定对象非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票 446,954,310 股, 发行价为每股人民币 9.85 元, 共计募集资金 440, 万元, 坐扣承销费用 5, 万元后的募集资金为 435, 万元, 已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于 2015 年 11 月 23 日汇入本公司募集资金监管账户另减除上网发行费重组报告书印刷费审计费验资费律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 2,

2 万元 ( 含税 ) 后, 公司本次募集资金净额为 432, 万元公司前次发行股份收购资产并募集配套资金合计募集资金 2,432, 万元, 上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 验证, 并由其出具验资报告 ( 天健验号天健验号 ) ( 二 ) 前次募集资金在专项账户中的存放情况截至 2017 年 9 月 30 日, 本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下 : 单位 : 人民币元户名开户银行银行账号初始存放金额 2017 年 9 月 30 日余额备注本公司 ,327,949, 浙江传化公路港物流发展有限公司泉州传化公路港物流有限公司衢州传化公路港物流有限公司南充传化公路港物流有限公司重庆传化公路港物流有限公司长沙传化公路港物流有限公司淮安传化公路港物流有限公司青岛传化公路港物流有限公司金华传化公路港物流有限公司荆门传化公路港物流有限公司沧州传化公路港物流有限公司商丘传化公路港物流有限公司温州传化公路港物流有限公司郑州传化公路港物流有限公司包头传化交投公路港物流有限公司合肥传化信实公路港物流有限公司怀化传化公路港物流有限公司传化公路港物流有限公司浙江数链科技有限公司传化商业保理有限公司中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部 , , ,006, ,159, ,199, ,399, ,912, ,000, ,999, ,999, ,499, ,153, , , ,031, ,331, 期末余额含利息收入扣除手续费净额 ( 累计 )1, 万元

3 传化保险经纪有限公司 ,384, 传化支付有限公司 ,181, 天津传化融资租赁有限公司浙江传化陆鲸科技有限公司杭州传化货嘀科技有限公司杭州传金所互联网金融服务有限公司本公司本公司传化物流集团传化物流集团浙江萧山农村商业银行股份有限公司新城支行中国银行股份有限公司杭州萧山支行浙江萧山农村商业银行股份有限公司宁围支行华夏银行股份有限公司杭州分行 ,841, ,110, ,883, , ,992, ,670, 合计 4,327,949, ,314,080, 期末余额含利息收入扣除手续费净额 ( 累计 )17, 万元期末余额含利息收入扣除手续费净额 ( 累计 )67.08 万元二前次募集资金实际使用情况说明 ( 一 ) 前次募集资金使用情况对照表前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1 ( 二 ) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明本公司为提高募集资金使用效率, 实现股东利益最大化, 经谨慎研究, 公司调整实体公路港网络建设项目与 OTO 物流网络平台升级项目的募集资金使用规划, 将尚未投入该等项目的部分募集资金用于金华公路港项目荆门公路港项目沧州公路港项目商丘公路港项目温州公路港项目郑州公路港项目包头公路港项目合肥公路港项目怀化公路港项目项目等 9 个实体公路港项目的建设开发, 以加快公路港实体网络的全国化布局变更的募集资金合计 137, 万元, 占募集资金总额的 5.64%, 具体如下 : 序号投资项目变更前承诺投资金额变更后承诺投资金额 3 变更募集资金金额 1 杭州传化公路港项目 28, , , 长沙传化公路港项目 78, , , 淮安传化公路港 31, , , 前次募集资金总额占比

4 4 5 项目青岛传化公路港项目 OTO 物流网络平台升级项目 9, , , , , , 合计 375, , , ,432, % 公司 2017 年 8 月 31 日第六届董事会第六次 ( 临时 ) 会议第六届监事会第四次 ( 临时 ) 会议独立董事在审议相关材料后出具独立意见, 同意公司募集资金投资项目变更事项 ; 公司独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司经核查后出具了国泰君安证券股份有限公司关于传化智联股份有限公司募集资金投资项目变更的核查意见, 同意公司募集资金投资项目变更事项 ; 公司 2017 年 9 月 19 日召开 2017 年度第四次临时股东大会审议通过了公司募集资金投资项目变更事项 ( 三 ) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明截至 2017 年 9 月 30 日, 本公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺比较如下 : 序号投资项目募集后承诺投资金额实际投资金额实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额项目达到预定可使用状态日期 ( 或截止日项目完工程度 ) 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额原因实体公路港网络建设项目小计杭州传化公路港项目泉州传化公路港项目衢州传化公路港项目南充传化公路港项目重庆沙坪坝传化公路港项目长沙传化公路港项目淮安传化公路港项目青岛传化公路港项目 315, , , , , , 年 6 月未全部结算 14, , 年 7 月 21, , 年 11 月未全部结算 28, , 年 9 月 9, , 年 6 月未全部结算 59, , , 年 6 月未全部结算 13, , , 年 6 月未全部结算 8, , , 年 3 月未全部结算 1.9 金华公路港项目 12, , , 年 12 月尚在建设 1.10 荆门公路港项目 16, , 年 9 月未全部结算 1.11 沧州公路港项目 27, , 年 6 月尚在建设 1.12 商丘公路港项目 10, , 年 12 月尚在建设 1.13 温州公路港项目 8, , 年 12 月尚在建设 4

5 1.14 郑州公路港项目 37, , 年 9 月尚在建设 1.15 包头公路港项目 5, , , 年 12 月尚在建设 1.16 合肥公路港项目 6, , 年 12 月尚在建设 1.17 怀化公路港项目 12, , 年 5 月尚在建设 2 3 OTO 物流网络平台升级项目收购传化物流集团项目 134, , , 个月尚在建设 2,000, ,000, 不适用合计 2,450, ,219, , ( 四 ) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况 ( 五 ) 闲置募集资金情况说明公司 2017 年 1 月 25 日第五届董事会第三十六次 ( 临时 ) 会议第五届监事会第二十六次 ( 临时 ) 会议独立董事审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案, 同意子公司传化物流集团使用募集资金 100, 万元用于暂时补充流动资金, 使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月, 到期之前将及时归还到募集资金专用账户 ; 公司独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司经核查后出具了国泰君安证券股份有限公司关于传化智联股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见, 同意子公司传化物流集团使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项 2017 年 1 月 26 日, 传化物流集团使用募集资金 100, 万元用于暂时补充流动资金, 截至 2017 年 9 月 30 日尚未归还除上述情况外, 本公司尚未使用的前次募集资金存放于募集资金专项账户, 上述募集资金暂未使用的主要原因是公司按项目建设进度投入资金, 项目尚在建设或未结算, 资金陆续投入本公司将按照工程进度及合同约定, 合理使用募集资金三前次募集资金投资项目实现效益情况说明 ( 一 ) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件 2 对照表中实现效益的计算口径计算方法与承诺效益的计算口径计算方法一致 ( 二 ) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独计算效益的情况 5

6 ( 三 ) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%( 含 20%) 以上的情况说明杭州传化公路港项目泉州传化公路港项目衢州传化公路港项目南充传化公路港项目因尚处营运初期, 暂未达到预计效益四前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明经中国证券监督管理委员会关于核准浙江传化股份有限公司向传化集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可号 ) 核准本公司以发行股份并募集配套资金的方式购买传化物流集团 100% 股权 ( 一 ) 资产权属变更情况 2015 年 11 月 4 日, 传化集团公司等持有的传化物流集团 100% 股权已过户至本公司 ( 二 ) 资产账面价值变化情况项目 2016 年度 2015 年度流动资产总额 363, , 非流动资产总额 578, , 资产总额 942, , 负债总额 205, , 归属于母公司所有者权益 688, , ( 三 ) 生产经营情况效益贡献情况公司完成对传化物流集团股权收购后, 所购买资产状况良好, 业务经营稳定项目 2016 年度 2015 年度营业收入 395, , 营业成本 376, , 营业利润 -35, , 利润总额 67, , 归属于母公司所有者的净利润 39, , ( 四 ) 承诺事项的履行情况 6

7 2015 年 6 月 11 日, 本公司与传化集团公司签订盈利补偿协议, 双方同意, 本次交易项下业绩承诺期为 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年和 2020 年 2015 年 9 月 1 日, 本公司与传化集团公司签订盈利补偿协议之补充协议, 传化集团公司同意在原约定的业绩承诺期 (2015 年年 ) 的基础上再增加一年, 即将业绩承诺期延长至 2021 年具体承诺为 :2015 年至 2021 年, 传化物流集团累计经审计的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润总数为 500,000 万元, 累计经审计归属于母公司所有者的净利润总数为 568,800 万元各年度具体如下 : 类型 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年合计扣除非经常性损益 -17,700-44, ,100 98, , , ,000 含非经常性损益 14,700-35, , , , , ,800 传化物流集团经审计的业绩承诺完成情况如下 : 项目 2016 年度 2015 年度归属于母公司股东的净利润 39, , 扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 -33, , 扣除非经常性损益及配套募集资金存放收益和使用成本后归属于母公司股东的净利润 -43, , 归属于母公司股东的净利润完成预测数的比例 % % 扣除非经常性损益及配套募集资金使用净收益后归属于母公司股东的净利润完成预测数的比例五其他差异说明 % % 本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异附件 :1. 前次募集资金使用情况对照表 2. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 7 传化智联股份有限公司二〇一七年十二月二十日

8 附件 1 前次募集资金使用情况对照表截至 2017 年 9 月 30 日编制单位 : 传化智联股份有限公司募集资金总额 :2,432,794.97[ 注 1] 已累计使用募集资金总额 :2,219,979.37[ 注 1] 变更用途的募集资金总额 :137, 各年度使用募集资金总额 : 变更用途的募集资金总额比例 :5.64% 2015 年 :2,000,000.00[ 注 1] 2016 年 :168, 年 1-9 月 :51, 序号投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额承诺投资项目实际投资项目募集前承诺投资金额募集后承诺投资金额实际投资金额募集前承诺投资金额募集后承诺投资金额实际投资金额实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额项目达到预定可使用状态日期 ( 或截止日项目完工程度 ) 实体公路港网络建设项目小计杭州传化公路港项目泉州传化公路港项目衢州传化公路港项目南充传化公路港项目实体公路港网络建设项目小计杭州传化公路港项目泉州传化公路港项目衢州传化公路港项目南充传化公路港项目 222, , , , , , , , , , , , , , 年 6 月 14, , , , , , 年 7 月 21, , , , , , 年 11 月 28, , , , , , 年 9 月 8

9 重庆沙坪坝传化公路港项目长沙传化公路港项目淮安传化公路港项目青岛传化公路港项目 OTO 物流网络平台升级项目收购传化物流集团项目重庆沙坪坝传化公路港项目长沙传化公路港项目淮安传化公路港项目青岛传化公路港项目金华公路港项目荆门公路港项目沧州公路港项目商丘公路港项目温州公路港项目郑州公路港项目包头公路港项目合肥公路港项目怀化公路港项目 OTO 物流网络平台升级项目收购传化物流集团项目 9, , , , , , 年 6 月 78, , , , , , , 年 6 月 31, , , , , , , 年 6 月 9, , , , , , , 年 3 月 12, , , , , 年 12 月 16, , , 年 9 月 27, , , 年 6 月 10, , , 年 12 月 8, , , 年 12 月 37, , , 年 9 月 5, , , , , 年 12 月 6, , , 年 12 月 12, , , 年 5 月 227, , , , , , , 个月 2,000, ,000, ,000, ,000, ,000, ,000, 不适用合计 2,450, ,450,250.00[ 注 2] 2,219, ,450, ,450, ,219, , [ 注 1]: 含发行股份购买传化物流集团 100% 股权 2,000,000 万元 9

10 [ 注 2]: 募集后承诺投资金额大于募集资金净额, 差额部分以募集资金利息收入优先满足 10

11 附件 2 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表截至 2017 年 9 月 30 日编制单位 : 传化智联股份有限公司实际投资项目最近二年实际效益承诺效益序号项目名称 2015 年度 2016 年度年度合计实现效益是否达到预计效益 1 实体公路港网络建设项目小计 1.1 杭州传化公路港项目 1.2 泉州传化公路港项目 1.3 衢州传化公路港项目 1.4 南充传化公路港项目 1.5 重庆沙坪坝传化公路港项目 1.6 长沙传化公路港项目 1.7 淮安传化公路港项目 1.8 青岛传化公路港项目项目竣工投入运营后, 年平均净利润 2, 万元项目竣工投入运营后, 年平均净利润 1, 万元项目竣工投入运营后, 年平均净利润 1, 万元项目竣工投入运营后, 年平均净利润 2, 万元项目竣工投入运营后, 年平均净利润 1, 万元项目竣工投入运营后, 年平均净利润 4, 万元项目竣工投入运营后, 年平均净利润万元项目竣工投入运营后, 年平均净利润万元 [ 注 1] -1, , [ 注 2] -1, , [ 注 3] -2, , , [ 注 4] 11

12 1.9 金华公路港项目 1.10 荆门公路港项目 1.11 沧州公路港项目 1.12 商丘公路港项目 1.13 温州公路港项目 1.14 郑州公路港项目 1.15 包头公路港项目 1.16 合肥公路港项目 1.17 怀化公路港项目 2 OTO 物流网络平台升级项目项目竣工投入运营后, 年平均净利润 2, 万元项目竣工投入运营后, 年平均净利润 2, 万元项目竣工投入运营后, 年平均净利润 3, 万元项目竣工投入运营后, 年平均净利润 1, 万元项目竣工投入运营后, 年平均净利润 1, 万元项目竣工投入运营后, 年平均净利润 3, 万元项目竣工投入运营后, 年平均净利润 1, 万元项目竣工投入运营后, 年平均净利润万元项目竣工投入运营后, 年平均净利润 2, 万元项目竣工投入运营后, 年平均净利润 24, 万元 3 收购传化物流集团项目 [ 注 5] [ 注 5] [ 注 5] [ 注 5] 是 [ 注 1]: 系扣除非经常性损益后的净利润, 扣除非经常性损益前 2016 年度实现净利润万元 [ 注 2]: 系扣除非经常性损益后的净利润, 扣除非经常性损益前 2016 年度实现净利润万元 [ 注 3]: 系扣除非经常性损益后的净利润, 扣除非经常性损益前 2016 年度实现净利润 -1, 万元 [ 注 4]: 系扣除非经常性损益后的净利润, 扣除非经常性损益前 2015 年度 2016 年度实现净利润分别为 -1, 万元 -1, 万元 [ 注 5]: 详见本报告四之前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明之说明 12

以前年度承诺投资项目累计已使用募集资金 E 3,053,369, 期末账面结余募集资金 F=A+D-E 1,478,006, 募集资金专户实际余额 G 1,478,006, 差异 H=F-G 二募集资金存放和管理情况 ( 一 ) 募集资金管理情况为了规范募集资金

以前年度承诺投资项目累计已使用募集资金 E 3,053,369, 期末账面结余募集资金 F=A+D-E 1,478,006, 募集资金专户实际余额 G 1,478,006, 差异 H=F-G 二募集资金存放和管理情况 ( 一 ) 募集资金管理情况为了规范募集资金股票代码 :002010 股票简称 : 传化智联公告编号 :2018-061 传化智联股份有限公司董事会关于募集资金 2018 年半年度使用情况的专项报告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏根据深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引及相关格式指引的规定, 将本公司 2018 年半年度募集资金存放与使用情况专项说明如下 : 一募集资金基本情况