北京中天华资产评估有限责任公司于 2014 年 12 月 2 日出具了中天华资评报字 [2014] 第 1350 号美罗药业股份有限公司拟进行资产置换所涉及的拟置出药品主业资产和负债项目资产评估报告以上述评估价值为基础, 经交易各方协商确定, 本次置出资产作价为人民币 74,900 万元本次发

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豌贲
5 years ago
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1 广汇汽车服务股份公司截至 2016 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告一前次募集资金情况 ( 发行股份购买资产 ) 广汇汽车服务股份公司 ( 以下简称广汇汽车或本公司 ) 前身系美罗药业股份有限公司 ( 原美罗药业 ), 根据中国证券监督管理委员会于 2015 年 6 月 2 日签发的证监许可 [2015]1123 号文关于核准美罗药业股份有限公司重大资产重组及向新疆广汇实业投资 ( 集团 ) 有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复, 原美罗药业以其截至评估基准日 (2014 年 6 月 30 日 ) 除可供出售金融资产及相应的递延所得税负债和重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项外的全部资产和负债及其相关的一切权利和义务 ( 以上合称置出资产 ) 与新疆广汇实业投资 ( 集团 ) 有限责任公司 ( 以下简称广汇集团 ) China Grand Automotive (Mauritius) Limited( 以下简称 CGAML ) 鹰潭市锦胜投资有限合伙企业( 以下简称鹰潭锦胜 ) 天津正和世通股权投资基金合伙企业( 有限合伙 )( 以下简称正和世通 ) 新疆友源股权投资合伙企业( 有限合伙 )( 以下简称新疆友源 ) Blue Chariot Investment Limited( 以下简称 BCIL ) 及南宁邕之泉投资管理中心 ( 有限合伙 )( 以下简称南宁邕之泉 ) 分别持有的广汇汽车服务有限责任公司 ( 广汇有限, 置入资产 ) % % % % % % 以及 % 的股权 ( 以上合称置入资产 ) 进行置换根据经原美罗药业董事会及股东大会审议通过及相关政府部门的核准的重组方案, 置入资产的交易价格为经上海东洲资产评估有限公司进行评估的评估价值, 上海东洲资产评估有限公司于 2014 年 12 月 5 日出具了沪东洲资评报字 [2014] 第号企业价值评估报告书, 依据评估报告书所述, 上述置入资产于评估基准日 2014 年 6 月 30 日的评估价值为人民币 2,427,000 万元考虑期后事项以上述评估价值为基础并扣除评估基准日后广汇有限用于利润分配金额人民币 69,275 万元作价为 2,357,725 万元置出资产经北京中天华资产评估有限责任公司进行评估的评估价值为人民币 74, 万元,

2 北京中天华资产评估有限责任公司于 2014 年 12 月 2 日出具了中天华资评报字 [2014] 第 1350 号美罗药业股份有限公司拟进行资产置换所涉及的拟置出药品主业资产和负债项目资产评估报告以上述评估价值为基础, 经交易各方协商确定, 本次置出资产作价为人民币 74,900 万元本次发行股份购买资产的交易价格即为上述置入资产及置出资产作价的差额部分 2,282,825 万元对于上述置换的差额部分将由原美罗药业向广汇集团 CGAML 鹰潭锦胜天津正和世通新疆友源 BCIL 级南宁邕之泉按每股发行价格为人民币 7.56 元, 发行每股面值人民币 1 元的人民币普通股 (A 股 )3,019,609,785 股购买本公司前次向广汇集团 CGAML 鹰潭锦胜天津正和世通新疆友源 BCIL 及南宁邕之泉发行人民币普通股 (A 股 )3,019,609,785 股股份购买其合计持有的广汇有限 100% 股权已于 2015 年 6 月 8 日过户至本公司名下本公司于 2015 年 6 月 16 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次新增股份的登记手续本公司前次非公开发行股票 3,019,609,785 股仅涉及以发行股票形式购买置入资产的股权, 未涉及募集资金的实际流入, 不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况

3 二前次募集资金的实际使用情况 ( 发行股份购买资产 ) 本公司发行股份购买资产之前次募集资金使用情况是以发行股份购买广汇集团 CGAML 鹰潭锦胜正和世通新疆友源 BCIL 以及南宁邕之泉分别持有的置入资产 100% 股权, 截至 2016 年 12 月 31 日止本公司前次募集资金实际使用情况对照表如下 : 扣除发行费用后的实际募集资金总额 : 2,282, 已累计使用募集资金总额 : 2,282, 金额单位 : 人民币 / 万元变更用途的募集资金总额 : 不适用各年度使用募集资金总额 : 变更用途的募集资金总额比例 : 不适用 2015 年 6 月 8 日至 2015 年 12 月 31 日止期间 : 2,282, 年度 : - 投资项目募集资金投资总额截至 2016 年 12 月 31 日止募集资金累计投资额序号承诺投资项目实际投资项目募集前承诺募集后承诺实际募集前承诺项目达到预定可使用状态募集后承诺实际投资金额实际投资金额与投资金额投资金额投资金额投资金额投资金额募集后承诺投资金额的差额日期 ( 或截止日项目完工程度 ) 1 收购置入资产收购置入资产 2,282, ,282, ,282, ,282, ,282, ,282, 年 6 月 8 日 100% 股权 100% 股权

4 二前次募集资金的实际使用情况 ( 发行股份购买资产 )( 续 ) 根据本公司与广汇集团签署的盈利预测补偿协议及盈利预测补偿协议之补充协议 ( 以下简称补偿协议 ), 本次发行股份购买资产的利润补偿情况如下 : 交易对方广汇集团承诺 : 置入资产年净利润不低于 182, 万元 232, 万元和 280, 万元上述净利润指与置入资产评估报告中的净利润口径一致, 均指合并报表归属母公司净利润扣除非经常性损益 ( 依法取得的财政补贴及税收减免除外 ) 后的净利润如置入资产实际净利润低于上述承诺金额, 则由广汇集团按照盈利预测补偿协议负责向上市公司进行补偿具体补偿措施为 : 当年应补偿股份数量 =( 截至当期期末累积承诺净利润数截至当期期末累积实现净利润数 ) 盈利承诺期内各年的承诺净利润数总和置入资产的交易作价每股发行价格已补偿股份数量如按上述应补偿股份数量的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量, 超过了补偿义务人届时所持上市公司的股份总数, 差额部分由补偿义务人从二级市场购买或以其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿在利润补偿期限届满时, 本公司年报审计机构将对置入资产进行减值测试, 并出具专项审核意见如果广汇汽车期末减值额大于利润补偿期内补偿责任人已经支付的补偿额, 则补偿责任人还需根据补偿协议的约定另行补偿于 2016 年度, 置入资产合并报表中扣除非经常性损益 ( 依法取得的财政补贴及税收减免除外 ) 后的归属于上市公司股东的净利润 276, 万元置入资产 2016 年度的实际盈利已实现盈利预测, 实现率为 %

5 三前次募集资金情况 ( 发行股份募集配套资金 ) 根据中国证券监督管理委员会于 2015 年 6 月 2 日签发的证监许可 [2015]1123 号文关于核准美罗药业股份有限公司重大资产重组及向新疆广汇实业投资 ( 集团 ) 有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复, 本公司获准向境内特定投资者非公开发行人民币普通股 297,324,000 股, 每股发行价格为元, 股款以人民币缴足, 计人民币 5,999,998,320 元, 扣除承销费用计 110,000,000 元后, 净募集资金共计人民币 5,889,998,320 元, 上述资金于 2015 年 6 月 24 日到位, 业经普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 予以验证并出具普华永道中天验字 (2015) 第 829 号验资报告于 2016 年度, 本公司管理层决定将募集资金专户中的结余资金人民币 6, 元, 用于补充流动资金, 此账户不再作为公司募集资金专户截至 2016 年 12 月 31 日止, 本公司已对该账户进行了销户处理四前次募集资金的实际使用情况 ( 发行股份募集配套资金 ) 根据本公司 2015 年 6 月 5 日美罗药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书, 净募集资金中人民币 2,182,000,000 元将用于收购汇通信诚租赁有限公司 16.67% 的股权, 人民币 3,818,000,000 元将用于发展乘用车融资租赁业务截至 2016 年 12 月 31 日止, 本公司实际投入所涉及使用募集资金项目款计人民币 5,889,998,320 元, 本次募集资金已全部使用完毕

6 四前次募集资金的实际使用情况 ( 发行股份募集配套资金 )( 续 ) 截至 2016 年 12 月 31 日止本公司前次募集资金使用情况如下 : 金额单位 : 人民币 / 万元已累计使用募集资金总额 : 扣除发行费用后的实际募集资金总额 : 588, , 不各年度使用募集资金总额 : 变更用途的募集资金总额 : 适用不变更用途的募集资金总额比例 : 适用 2015 年 6 月 8 日至 2015 年 12 月 31 日止期间 : 588, 年度 : - 投资项目募集资金投资总额截至 2016 年 12 月 31 日止募集资金累计投资额序号承诺投资项目实际投资项目募集前承诺投资金额募集后承诺投资金额实际投资金额募集前承诺投资金额募集后承诺实际投资金额实际投资金额与投资金额募集后承诺投资金额的差额项目达到预定可使用状态日期 ( 或截止日项目完工程度 ) 1 2 收购汇通信诚租收购汇通信诚租赁有限公司赁有限公司 16.67% 股权项目 16.67% 股权项目发展乘用车融资发展乘用车融资租赁业务项目租赁业务项目 218, , , , , , , , , , % 370, , % 合计 588, , , ,

7 四前次募集资金的实际使用情况 ( 发行股份募集配套资金 )( 续 ) 截至 2016 年 12 月 31 日止使用前次募集资金投资项目 ( 发行股份募集配套资金 ) 实现效益情况如下 : 实际投资项目截至 2016 年最近三年实际效益序号项目名称 12 月 31 日止投资项目累计产能利用率承诺效益收购汇通信诚租赁有限公司 16.67% 股权项目发展乘用车融资租赁业务项目金额单位 : 人民币元截至 2016 年 12 月 31 日止累计实现效益不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用 64,184, ,467,397 不适用 251,652,1 48 是否达到预计效益不适用不适用备注注 1 注 2 注 1: 在完成对汇通信诚租赁有限公司 ( 汇通信诚 )16.67% 的股权收购后, 本公司对汇通信诚的持股比例由 83.33% 升至 100% 通过收购, 本公司强化汇通信诚作为集团乘用车融资租赁平台的定位, 有利于公司乘用车融资租赁业务的进一步拓展, 对于公司的业绩贡献将相应增加由于该项目未单独承诺效益, 故不适用注 2: 发展乘用车融资租赁项目的效益, 对于募集资金投入或者置换相关董事会议日后已投入的汽车融资租赁投放业务明细 ( 简称项目资产包 ), 自筹集资金投入或置换之日起至项目资产包对应资产收回之日止, 对项目资产包对应资产按月单独计算产生的不含税利息收入, 扣除按分摊比例 ( 分摊比例 = 项目资产包生息资产余额 / 融资租赁总生息资产余额 *100%) 等计算的包括但不限于人工成本渠道费佣金违约金折旧与摊销拖车及现场催收费用等期间费用后的税后归属于母公司股东的净利润影响额, 作为该项目产生的经济效益广汇汽车服务股份公司 2017 年 4 月 27 日 - 7 -

特别提示

特别提示股票代码 :600297 股票简称 : 美罗药业编号 :2014-027 美罗药业股份有限公司第五届监事会第七次会议决议公告本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 对公告的虚假记载误导陈述或者重大遗漏负连带责任美罗药业股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 第五届监事会第七次会议于 2014 年 12 月 5 日在公司四楼会议室召开, 本次会议通知发出时间为 2014 年 11