( 特殊普通合伙 ) 予以验证并出具普华永道验字 (2014) 第 541 号验资报告审验 于 2014 年 12 月 31 日, 前次募集资金在专项账户中的余额为人民币 99,449, 元, 其中包括从 2014 年 9 月 15 日至 2014 年 12 月 31 日止期间的银行利息

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1 天马微电子股份有限公司 截至 2014 年 12 月 31 日止 前次募集资金使用情况报告 一 前次募集资金情况于 2014 年 8 月 19 日, 本公司收到中国证券监督管理委员会 关于核准天马微电子股份有限公司向中航国际控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2014]858 号 ), 核准本公司向中航国际控股股份有限公司发行 29,590,540 股股份 向上海张江 ( 集团 ) 有限公司发行 28,181,469 股股份 向上海国有资产经营有限公司发行 26,772,390 股股份 向上海光通信公司发行 14,090,730 股股份, 收购其持有的上海天马微电子有限公司 ( 以下简称 上海天马 )70% 股权 ; 向成都工业投资集团有限公司发行 28,300,007 股股份 向成都高新投资集团有限公司发行 17,979,642 股股份, 收购其持有的成都天马微电子有限公司 ( 以下简称 成都天马 )40% 股权 ; 向湖北省科技投资集团有限公司发行 132,682,883 股股份, 收购其持有的武汉天马微电子有限公司 ( 以下简称 武汉天马 )90% 股权 ; 向中国航空技术国际控股有限公司 ( 以下简称 中航国际控股 ) 发行 77,895,877 股股份 向中国航空技术深圳有限公司 ( 以下简称 中航技深圳公司 ) 发行 81,075,304 股股份, 收购其持有的上海中航光电子有限公司 ( 以下简称 上海中航光电子 ) 及深圳中航光电子有限公司 ( 以下简称 深圳中航光电子 )100% 股权 ( 以下简称 重大资产重组 ) 根据中国证券监督管理委员会于 2014 年 8 月 19 日签发的 关于核准天马微电子股份有限公司向中航国际控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2014] 858 号文 ), 本公司获准向境内特定投资者非公开发行不超过人民币普通股 140,239,015 股 截至 2014 年 9 月 15 日止, 本公司完成了向境内投资者非公开发行 120,932,133 股人民币普通股 A 股的工作, 每股发行价格为人民币 14.6 元, 共计募集净额人民币 1,765,609, 元 ( 以下简称 前次募集资金 ) 上述资金扣除承销费用人民币 33,780, 元后, 净额共计人民币 1,731,828, 元, 于 2014 年 9 月 15 日到位, 业经普华永道中天会计师事务所

2 ( 特殊普通合伙 ) 予以验证并出具普华永道验字 (2014) 第 541 号验资报告审验 于 2014 年 12 月 31 日, 前次募集资金在专项账户中的余额为人民币 99,449, 元, 其中包括从 2014 年 9 月 15 日至 2014 年 12 月 31 日止期间的银行利息共计人民币 2,218, 元 二 前次募集资金的实际使用情况根据 天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 修订稿 ), 本公司计划对 6 个具体项目使用募集资金计人民币 176, 万元 截至 2014 年 12 月 31 日止, 本公司实际投入所涉及使用募集资金项目款项计人民币 127, 万元

3 截至 2014 年 12 月 31 日止本公司前次募集资金使用情况如下 : 募集资金总额 :176, 已累计使用募集资金总额 :127, 变更用途的募集资金总额 :- 各年度使用募集资金总额 : 金额单位 : 人民币万元 变更用途的募集资金总额比例 : 年 : 127, 投资项目募集资金投资总额截至 2014 年 12 月 31 日止募集资金累计投资额项目达到预定可使用状态日期 ( 或截止序号承诺投资项目实际投资项目募集前承诺投募集后承诺投实际投资金额募集前承诺投募集后承诺投实际投资金额实际投资金额与募日项目完工程度 ) 资金额资金额资金额资金额集后承诺投资金额的差额 上海天马第 4.5 代 上海天马第 4.5 代 TFT-LCD 生产线建设项目 TFT-LCD 生产线建设项目 还款 还款 27, , , , , , , % 武汉天马第 4.5 代 武汉天马第 4.5 代 TFT-LCD 及 CF 生产线建 TFT-LCD 及 CF 生产线建 设项目还款 设项目还款 67, , , , , , % 上海中航光电子第 5 代 上海中航光电子第 5 代 TFT-LCD 生产线收购项目 TFT-LCD 生产线收购项目 还款 还款 50, , , , , , , % 上海天马第 4.5 代 上海天马第 4.5 代 TFT-LCD 生产线专业显示 TFT-LCD 生产线专业显示 技术改造项目 技术改造项目 11, , , , , , , % 补充上市公司流动资金及 补充上市公司流动资金及 标的公司运营资金 标的公司运营资金 15, , , , , , % 支付本次重组相关的中介机构费用及相关税费 支付本次重组相关的中介 机构费用及相关税费 4, , , , , , % 合计 176, , , , , , , %

4 随着业务规模的不断扩大, 本公司对流动资金的需求量增加 在满足募集资金投资项目正常进行的前提下, 为提高本公司募集资金使用效率, 降低财务费用, 本公司于 2014 年 9 月 29 日召开的第七届董事会第十二次会议 2014 年 10 月 16 日召开的 2014 年第二次临时股东大会审议通过了 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案, 同意本公司将暂时闲置的 上海天马第 4.5 代 TFT-LCD 生产线建设项目还款 项目资金人民币 20, 万元和 上海中航光电子有限公司第 5 代 TFT-LCD 生产线收购项目还款 项目资金人民币 25,000 万元, 总计人民币 45, 万元暂时补充流动资金 使用期限自股东大会审议通过之日起不超过 6 个月 截至 2014 年 12 月 31 日止, 上述暂补充流动资金的闲置募集资金中已投入 上海天马第 4.5 代 TFT-LCD 生产线建设项目还款 项目人民币 7,000 万元, 该支出已包含在募投项目本年度投入金额中, 剩余人民币 38, 万元将于股东大会通过该议案之日起 6 个月内按期归还 于 2014 年 12 月 31 日, 本公司尚未使用的前次募集资金为人民币 48, 万元, 占前次募集资金总额的 27.57%, 其中人民币 38, 万元按照上述董事会和股东大会审议后暂时用于补充流动资金 尚未使用的募集资金本公司将继续按计划用于募集项目支出 截至 2014 年 12 月 31 日止使用前次募集资金投资项目实现效益情况如下 : 金额单位 : 人民币元 实际投资项目最近三年实际效益截至截至 2014 年 2014 年 12 月 31 日 12 月 31 是否达到预序止投资项目承诺效益项目名称 日止累计效益号累计产能利计实现用率效益 上海天马第 4.5 代 1 TFT-LCD 生产线建设项 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 目还款 2 武汉天马第 4.5 代 TFT-LCD 及 CF 生产线 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 建设项目还款 3 上海中航光电子第 5 代 TFT-LCD 生产线收购项 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 目还款 4 上海天马第 4.5 代 不适用 达产后年均增加 不适用 不适用 - - 项目尚在

5 5 6 TFT-LCD 生产线专业显示技术改造项目补充上市公司流动资金及标的公司运营资金支付本次重组相关的中介机构费用及相关税费 净利润 3,315 万 建设中 元 ; 内部收益率 : 18.23%; 投资回收期 : 5.76 年 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 三 资产重组用于认购股份的资产运行情况 1 资产权属变更情况截至 2014 年 8 月 28 日止, 上海天马 成都天马 武汉天马 上海中航光电子及深圳中航光电子已全部完成工商变更登记, 上海天马 70% 股权 成都天马 40% 股权 武汉天马 90% 股权 上海中航光电子及深圳中航光电子 100% 股权已过户至本公司 ( 上海天马 成都天马 武汉天马 上海中航光电子 深圳中航光电子统称 标的公司 ) 同时, 本公司向交易对方发行股份, 新增股份上市日期为 2014 年 9 月 12 日 该增资事项经普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 验证, 并出具普华永道中天验字 (2014) 第 483 号验资报告 2 标的公司账面价值变化情况 单位 : 人民币元 项目 2013 年 8 月 31 日 2014 年 8 月 31 日评估基准日交割日 2014 年 12 月 31 日 资产总额合计 17,363,155,185 16,558,643,284 16,329,800,646 负债总额合计 12,241,144,619 11,001,275,126 10,314,559,669 净资产合计 5,122,010,566 5,557,368,158 6,015,240,977 3 盈利预测的实现情况根据重组时标的公司经普华永道审核的盈利预测报告, 标的公司 2014 年度的预计净利润合计为 607,881,155 元 标的公司 2014 年实现净利润合计为 559,656,190 元, 实际完成数占预测数 92% 根据重组时本公司经普华永道审核备考合并盈利预测报告, 本公司 2014 年度预计备考合并净利润为 682,315,532 元, 本公司 2014 年实际实现备考合并净利润 718,227,781 元 ( 为了数据口径的可比性,2014 年度实际

6 盈利数在本公司 2014 年度实际合并净利润的基础上进行了调整, 即假定本公司重大资产重组于 2014 年 1 月 1 日完成 ), 实际完成数占预测数的 105% 4 业绩承诺的实现情况根据重组时本公司与中航国际控股 中航技深圳公司签署的 盈利预测补偿协议, 中航国际控股及中航技深圳公司保证在 2014 年度 2015 年度及 2016 年度内, NLT Technologies, Ltd.( 以下简称 NLT 公司 ) 实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润分别不低于 3, 万元 4, 万元 9, 万元 根据经普华永道审核的 实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告 ( 普华永道中天特审字 (2015) 第 0057 号 ),NLT 公司 2014 年度实际盈利数为 77,218,476 元, 与利润预测相比, 实现率为 237% NLT 公司 2014 年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为 76,726,797 元, 实现率为 236% 具体实现情况如下: 单位 : 人民币元 项目 资产评估报告书利差异数 ( 实际盈利数实际盈利数润预测数 - 利润预测数 ) NLT Technologies, Ltd - 净利润 32,526,600 77,218,476 44,691,876 - 归属于母公司股东的净利润 32,526,600 77,218,476 44,691,876 - 扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润 32,526,600 76,726,797 44,200,197 本公司已将上述前次募集资金的实际使用情况与本公司截止本报告日止出 具的定期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照, 实际使用 情况与披露的相关内容一致 天马微电子股份有限公司董事会 二〇一五年四月十六日

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