北京久其软件股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告目录页次一鉴证报告 1-2 二报告正文 1-8

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1 北京久其软件股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告信会师报字 [2017] 第 ZG12264 号

2 北京久其软件股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告目录页次一鉴证报告 1-2 二报告正文 1-8

3 前次募集资金使用情况鉴证报告信会师报字 [2017] 第 ZG12264 号北京久其软件股份有限公司全体股东 : 我们鉴证了后附的北京久其软件股份有限公司 ( 以下简称贵公司 ) 董事会编制的截至 2017 年 9 月 30 日止的前次募集资金使用情况报告一对报告使用者和使用目的的限定本鉴证报告仅供贵公司申请发行证券之目的使用, 不得用作任何其他目的我们同意将本鉴证报告作为贵公司申请发行证券的必备文件, 随同其他申报文件一起上报二董事会的责任贵公司董事会的责任是提供真实合法完整的相关资料, 按照中国证监会关于前次募集资金使用情况报告的规定 ( 证监发行字 [2007] 500 号 ) 及相关格式指引的规定编制截至 2017 年 9 月 30 日止的前次募集资金使用情况报告, 并保证其内容真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏三注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论四工作概述我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务的规定执行了鉴证业务该准则要求我们计划和实施鉴证工作, 以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证在鉴证过程中, 我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序我们相信, 我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础鉴证报告第 1 页

4 五鉴证结论我们认为, 贵公司董事会编制的截至 2017 年 9 月 30 日止的前次募集资金使用情况报告符合中国证监会关于前次募集资金使用情况报告的规定 ( 证监发行字 [2007] 500 号 ) 及相关格式指引的规定, 在所有重大方面如实反映了贵公司截至 2017 年 9 月 30 日止的前次募集资金使用情况立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 梁谦海中国上海中国注册会计师 : 胡碟二〇一七年十一月十五日鉴证报告第 2 页

5 北京久其软件股份有限公司截至 2017 年 9 月 30 日止的前次募集资金使用情况报告根据关于前次募集资金使用情况报告的规定 ( 证监发行字 [2007] 500 号 ) 及相关格式指引的规定, 本公司将截至 2017 年 9 月 30 日止的前次募集资金使用情况报告如下 : 一前次募集资金基本情况 ( 一 ) 发行股份购买资产并配套募集资金使用情况经中国证券监督管理委员会证监许可号关于核准北京久其软件股份有限公司向栗军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复的核准, 交易标的资产北京华夏电通科技有限公司 ( 以下简称华夏电通 )100% 股权交易作价为 60,000 万元, 其中本公司以现金方式支付 9,000 万元, 以发行股份方式支付 51,000 万元按照定价基准日确定的发行价格 ( 除息调整后 )31.90 元 / 股计算, 本次发行股份购买资产涉及的股份发行数量总计为 15,987,437 股本公司向控股股东北京久其科技投资有限公司 ( 以下简称久其科技 ) 北京鼎新成长创业投资中心 ( 有限合伙 ) 屈庆超钱晖肖兴喜党毅吴鹏翎刘文佳石磊共 9 名配套融资认购方非公开发行 2,798,503 股, 发行价格元 / 股, 募集资金总额为 89,999, 元, 扣除承销费用人民币 500, 元, 募集资金净额为 89,499, 元该资金于 2015 年 11 月 24 日存入兴业银行北京中轴路支行 ( 后更名为兴业银行北京东城支行 ) 开立的募集资金专户该募集资金已经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2015 年 11 月 24 日出具的信会师报字 [2015] 第号验资报告审验确认 1 截至 2017 年 9 月 30 日止, 公司发行股份购买华夏电通 100% 股权并配套募集资金专户存储余额情况如下 : 开户人开户银行银行账户账户类别存储余额 ( 元 ) 北京久其软件股份有限公司兴业银行北京东城支行专户 ( 活期 ) 319, ( 二 ) 公开发行可转换公司债券募集资金使用情况合计 319, 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2017]392 号关于核准北京久其软件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复的核准, 公司于 2017 年 6 月 8 日向社会公开发售 780 万张可转换公司债券, 每张面值为人民币元, 募集资金总额为人民币 78, 万元, 扣除发行费用总额人民币 1, 万元, 募集资金净额为人民币 76, 万元该资金已于 2017 年 6 月 14 日存入兴业银行北京东城支行开立的募集资金专户使用情况报告第 1 页

6 该募集资金到位情况已经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验并出具了信会师报字 [2017] 第 ZG12058 号验资报告截至 2017 年 9 月 30 日, 公司公开发行可转换公司债券募集资金存储专户余额情况如下 : 开户人开户银行银行账户账户类别存储余额 ( 元 ) 北京久其软件股份有限公司北京久其政务软件股份有限公司兴业银行北京东城支行专户 ( 活期 ) 4,004, 兴业银行北京东城支行专户 ( 定期 ) 7,797, 兴业银行北京东城支行理财 ( 定期 ) 350,000, 兴业银行北京东城支行专户 ( 活期 ) 1,158, 兴业银行北京东城支行专户 ( 定期 ) 23,901, 兴业银行北京东城支行理财 ( 定期 ) 200,000, 合计 586,861, 使用情况报告第 2 页

7 二前次募集资金的实际使用情况 ( 一 ) 前次募集资金使用情况对照表截至 2017 年 9 月 30 日止, 前次募集资金使用情况对照表金额单位 : 人民币万元募集资金总额 : 59, 各年度使用募集资金总额 : 已累计使用募集资金总额 :60, 变更用途的募集资金总额 : 变更用途的募集资金总额比例 : 2015 年 51, 年 9, 年 1 月 1 日至 9 月 30 日投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额序号承诺投资项目实际投资项目 1 2 发行股份购买华夏电通 100% 股权支付收购华夏电通现金对价中介费用发行股份购买华夏电通 100% 股权支付收购华夏电通现金对价中介费用募集前承诺投资募集后承诺实际投资募集前承诺投资募集后承诺投资实际投资金额投资金额金额金额金额金额实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额项目达到预定可使用状态日期 ( 或截止日项目完工程度 ) 51, , , , , , 不适用 8, , , , , , 不适用合计 59, , , , , , 注 :1 收购华夏电通项目募集资金总额为 8, 万元, 扣除配套融资承销费 50 万元, 募集资金净额为 8, 万元, 孳生利息万元, 其中支付达晨银雷高新 ( 北京 ) 创业投资有限公司北京辰光致远创业投资中心 ( 有限合伙 ) 苏州工业园区易联创业投资基金有限公司 3 名交易对方股权收购的现金对价合计万元, 支付栗军等其余 46 名交易对方的现金对价为 8, 万元 2 购买华夏电通 100% 股权的变更登记手续已于 2015 年 11 月 16 日完成使用情况报告第 3 页

8 金额单位 : 人民币万元募集资金总额 : 78, 各年度使用募集资金总额 : 已累计使用募集资金总额 :19, 变更用途的募集资金总额 : 变更用途的募集资金总额比例 : 2017 年 1 月 1 日至 9 月 30 日 19, 投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额序号承诺投资项目实际投资项目久其政务研发中心建设项目购买北京瑞意恒动科技有限公司 100% 股权下一代集团管控平台数字营销运营平台政企大数据平台公开发行可转债的发行费用久其政务研发中心建设项目购买北京瑞意恒动科技有限公司 100% 股权下一代集团管控平台数字营销运营平台政企大数据平台公开发行可转债的发行费用募集前承诺投资募集后承诺实际投资募集前承诺投资募集后承诺投资实际投资金额投资金额金额金额金额金额实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额项目达到预定可使用状态日期 ( 或截止日项目完工程度 ) 27, , , , , , , 年 4 月 20, , , , , , , 不适用 4, , , , , 年 12 月 14, , , , , 年 12 月 10, , , , , 年 12 月 1, , , 不适用合计 78, , , , , , , 注 :1 发行可转换公司债券募集资金总额为 78,000 万元, 扣除可转换公司债券发行费用 1, 万元, 募集资金净额为 76, 万元, 孳生利息万元支付用于置换募投项目先期自有资金投入部分共 16, 万元 2 瑞意恒动的股权变更手续已于 2016 年 8 月 29 日办理完成使用情况报告第 4 页

9 ( 二 ) 前次募集资金实际投资项目变更情况无 ( 三 ) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况公司于 2017 年 6 月 19 日召开的第六届董事会第八次会议审议通过了关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案, 同意公司使用募集资金 16, 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金其中, 置换久其政务研发中心建设项目款项 3, 万元置换购买瑞意恒动 100% 股权款项 12, 万元置换下一代集团管控平台项目款项万元置换数字营销运营平台项目款项 4.68 万元置换政企大数据平台项目款项万元立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对此次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项进行了专项审核, 并出具了北京久其软件股份有限公司募集资金置换专项审核报告 ( 信会师报字 [2017] 第 ZG12073 号 ) ( 四 ) 暂时闲置募集资金使用情况公司于 2017 年 8 月 28 日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过了关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案, 同意公司及控股子公司北京久其政务软件股份有限公司在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下, 合计使用不超过人民币 55,000 万元暂时闲置的募集资金购买短期低风险保本型银行理财产品, 期限不超过 12 个月在上述额度和期限内, 资金可以滚动使用截至 2017 年 9 月 30 日, 购买银行理财产品的情况如下 : 单位名称金额 ( 元 ) 起始日到期日预期利率产品类型北京久其软件股份有限公司北京久其政务软件股份有限公司 350,000, % 结构性存款 200,000, % 结构性存款合计 550,000, 使用情况报告第 5 页

10 序号 1 2 三前次募集资金投资项目产生的经济效益情况 ( 一 ) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表情况金额单位 : 人民币万元截止日投资项最近三年实际效益目累计承诺效益项目名称产能利用率 2014 年度 2015 年度 2016 年度实际投资项目发行股份及支付现金购买华夏电通 100% 股权项目支付现金购买北京瑞意恒动科技有限公司 100% 股权项目不适用不适用详见四前次募集资金投资项目的资产运行情况详见四前次募集资金投资项目的资产运行情况截止日累计实现效益是否达到预计效益 4, 不适用是 1, 不适用是 ( 二 ) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及情况无使用情况报告第 6 页

11 四前次募集资金投资项目的资产运行情况 ( 一 ) 发行股份及支付现金购买华夏电通 100% 股权项目公司发行股份及支付现金购买华夏电通 100% 股权项目于 2015 年 12 月实施完毕, 截至 2015 年 11 月 16 日止, 标的资产华夏电通 100% 股权已经全部变更登记至本公司名下, 且其业务经营稳定, 运行期间资产权属未发生变更华夏电通资产的账面价值变化如下 ( 单位 : 元 ): 名称购买日 (2015 年 11 月 30 日 ) 截止日 2017 年 9 月 30 日 ( 未经审计 ) 流动资产 212,739, ,477, 非流动资产 88,324, ,551, 资产总额 301,064, ,029, 根据 32 名承担补偿义务的交易对方与公司签署的发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议, 华夏电通 2015 年度 2016 年度及 2017 年度净利润承诺数分别为不低于人民币 4,000 万元 5,600 万元和 7,800 万元据 2016 年 3 月 30 日出具的标准无保留意见的信会师报字 [2016] 第号审计报告经审计的华夏电通 2015 年度净利润 ( 指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与归属于母公司所有者的净利润孰低者 ) 为 4, 万元, 高于 2015 年度净利润承诺数 4,000 万元, 完成度为 %, 达成了 2015 年度的业绩承诺据 2017 年 2 月 22 日出具的标准无保留意见的信会师报字 [2017] 第 ZG10080 号审计报告经审计的华夏电通 2016 年度净利润 ( 指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与归属于母公司所有者的净利润孰低者 ) 为 6, 万元, 高于 2016 年度净利润承诺数 5,600 万元, 完成度为 %, 达成了 2016 年度的业绩承诺 ( 二 ) 支付现金购买北京瑞意恒动科技有限公司 100% 股权项目公司支付现金购买瑞意恒动 100% 股权项目于 2016 年 9 月实施完毕, 截至 2016 年 8 月 29 日止, 标的资产瑞意恒动 100% 股权已经全部变更登记至本公司名下, 且其业务经营稳定, 运行期间资产权属未发生变更瑞意恒动资产的账面价值变化如下 ( 单位 : 元 ): 名称购买日 (2016 年 8 月 31 日 ) 截止日 2017 年 9 月 30 日 ( 未经审计 ) 流动资产 42,638, ,097, 非流动资产 1,466, , 资产总额 44,105, ,721, 根据 3 名承担补偿义务的交易对方与公司签署的现金购买资产协议, 瑞意恒动 2016 年度 2017 年度及 2018 年度净利润分别不低于人民币于 1,500 万元 1,950 万元和 2,535 万元使用情况报告第 7 页

12 据 2017 年 3 月 29 日出具的标准无保留意见的信会师报字 [2017] 第 ZG10998 号审计报告经审计的瑞意恒动 2016 年度净利润 ( 指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与归属于母公司所有者的净利润孰低者 ) 为 1, 万元, 高于 2016 年度净利润承诺数 1,500 万元, 完成度为 %, 达成了 2016 年度的业绩承诺一致五前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况本公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的内容六报告的批准报出本报告业经公司董事会于 2017 年 11 月 15 日批准报出北京久其软件股份有限公司董事会二〇一七年十一月十五日使用情况报告第 8 页

《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》

《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》浙江万安科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告截至 2017 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况鉴证报告信会师报字 [2018] 第 ZF10180 号浙江万安科技股份有限公司全体股东 : 我们审核了后附的浙江万安科技股份有限公司 ( 以下简称公司或本公司 ) 董事会编制的截至 2017 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况报告一对报告使用者和使用目的的限定本鉴证报告仅供公司申请发行证券之目的使用,

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