审计报告

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照燧竺
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1 中审亚太会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP 湖南汉森制药股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告中国北京 BEIJING CHINA

2 中审亚太会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP 湖南汉森制药股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告中审亚太审字 (2015) 号湖南汉森制药股份有限公司全体股东 : 我们接受贵公司委托, 审核了后附的湖南汉森制药股份有限公司 ( 以下简称汉森制药公司 ) 董事会编制的截止 2015 年 9 月 30 日的前次募集资金使用情况的专项报告一董事会的责任汉森制药公司董事会的责任是按照中国证监会上市公司证券发行管理办法 ( 证监会令 30 号 ) 及关于前次募集资金使用情况报告的规定 ( 证监发行字 [2007]500 号 ) 的规定编制截止 2015 年 9 月 30 日的前次募集资金使用情况的专项报告, 并保证其内容真实准确和完整, 不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏二注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对汉森制药公司前次募集资金使用情况专项报告发表鉴证意见我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务的规定执行了鉴证业务该准则要求我们计划和实施鉴证工作, 以对汉森制药公司前次募集资金使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证在鉴证过程中, 我们实施了包括了解询问检查重新计算以及我们认为必要的其他程序选择的鉴证程序取决于我们的职业判断, 包括对由于舞弊或错误导致的前次募集资金使用情况报告重大错报风险的评估在进行风险评估时, 我们考虑与前前次募集资金使用情况的鉴证报告第 1 页共 2 页

3 中审亚太会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP 次募集资金使用情况报告编制相关的内部控制, 以设计恰当的鉴证程序, 但目的并非对内部控制的有效性发表意见我们相信, 我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础三鉴证结论我们认为, 汉森制药公司董事会编制的截止 2015 年 9 月 30 日的前次募集资金使用情况专项报告符合中国证监会关于前次募集资金使用情况报告的规定 ( 证监发行字 [2007]500 号 ) 的规定, 在所有重大方面公允反映了汉森制药公司截止 2015 年 9 月 30 日前次募集资金的使用情况四对报告使用者和使用目的的限定需要说明的是, 本鉴证报告仅供汉森制药公司定向增发股份之用, 不得用作任何其他目的我们同意将本鉴证报告作为汉森制药公司证券发行申请文件的必备内容, 随其他申报材料一起上报附件 : 前次募集资金使用情况的专项报告中审亚太会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 舒畅中国注册会计师 : 何湘丽中国北京二〇一五年十二月三十日前次募集资金使用情况的鉴证报告第 2 页共 2 页

4 湖南汉森制药股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告遗漏本公司及全体董事保证公告内容真实准确和完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大根据中国证券监督管理委员会关于前次募集资金使用情况报告的规定 ( 证监发行字 [2007]500 号 ) 的规定, 本公司将截至 2015 年 9 月 30 日止的前次募集资金使用情况报告如下 : 一前次募集资金基本情况 ( 一 ) 前次募集资金金额资金到位情况经中国证券监督管理委员会关于核准湖南汉森制药股份有限公司首次公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2010]509 号 ) 核准, 由主承销商宏源证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股 (A 股 ) 19,000, 股, 发行价格为每股元, 向社会公开发行人民币普通股 19,000, 股, 募集资金总额为人民币 680,200, 元, 扣除此次支付的承销保荐费人民币 13,000, 元 ( 本次募集资金之前已支付承销保荐费人民币 2,000, 元 ) 后的余额人民币 667,200, 元, 另扣除已支付的承销保荐费人民币 2,000, 元及其他上市发行费用人民币 7,907, 元后, 此次发行所募集资金净额为人民币 657,292, 元上述募集资金于 2010 年 5 月 14 日到位, 经利安达会计师事务所有限责任公司验证, 并出具了利安达验字 (2010) 第 1031 号验资报告 ( 二 ) 前次募集资金结余情况本公司按照上市公司证券发行管理办法规定以及根据湖南汉森制药股份有限公司募集资金使用管理制度的要求并结合公司经营需要, 公司对募集资金实行专户存储, 并与保荐机构及中国银行益阳分行于 2010 年 6 月 17 日签订了募集资金三方监 1

5 管协议 2011 年 9 月 27 日本公司与保荐机构及兴业银行股份有限公司长沙解放路支行签订了募集资金三方监管协议 2012 年 7 月 16 日本公司与中国建设银行股份有限公司长沙铁银支行保荐机构签订了募集资金三方监管协议, 明确了各方的权利和义务 2014 年 12 月 18 日本公司投资设立的全资子公司汉森健康产业 ( 湖南 ) 有限公司分别与交通银行股份有限公司益阳资阳支行保荐机构共同签署募集资金三方监管协议, 并在开户银行开设募集资金专项账户截至 2015 年 9 月 30 日, 募集资金存储情况列示如下 ( 含利息收入 ): 单位 : 人民币元银行名称账号账户类别初始存放金额截止日余额中国银行益阳分行募集资金专户 667,200, 中国银行益阳分行募集资金专户 - 3, 兴业银行长沙解放路支行兴业银行长沙解放路支行建设银行长沙幕云支行募集资金专户 - 6, 募集资金专户七日通知存款 - 18,034, 募集资金专户 - 2,499, 合计 667,200, ,543, 二前次募集资金实际使用情况 ( 一 ) 前次募集资金实际使用情况对照表前次募集资金情况对照表见附件 ( 二 ) 前次募集资金投资项目实际使用情况 1 根据本公司 2011 年第二届董事会第三次会议审议通过关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案, 公司使用超募资金 30,000, 元永久性补充流动资金 2 口服液及胶囊生产线技术改造工程项目根据本公司 2012 年 10 月 23 日第二届董事会第十二次会议审议通过关于公司拟用部分超募资金对募集资金投资项目追加投资的议案, 公司使用超募资金对口服液及胶囊生产线技术改造工程项目追加投入 130,823, 元, 追加投资后该项目总 2

6 投资额为 286,256, 元截止 2015 年 9 月 30 日, 口服液及胶囊生产线技术改造工程累计投入 285,545, 元该项目从 2008 年规划设计以来国内外经济形势和市场环境发生了重大的变化, 导致项目实施过程中需要作出恰当的修订和完备, 从而投资规模也就需要相应扩大 3 根据本公司 2013 年 10 月 23 日召开的第二届董事会第十六次会议通过关于使用部分超募资金收购云南永孜堂制药有限公司 80% 股权的议案, 公司于 2013 年 11 月份以超募资金 282,000, 元收购云南永孜堂制药有限公司 80% 的股权 4 根据本公司 2014 年 8 月 18 日召开的第三届董事会第二次会议通过关于使用部分超募资金对公司旧车间进行 GMP 改造的议案, 公司使用超募资金 49,280,000,00 元对旧车间进行 GMP 改造, 截止 2015 年 9 月末已投入使用 30,280, 元 5 根据本公司 2014 年 8 月 18 日召开的第三届董事会第二次会议通过关于使用部分超募资金投资设立全资子公司的议案, 公司于 2014 年 10 月份以超募资金 62,537, 元投资设立全资子公司, 以建设中药材种植基地, 开展中医药健康产业业务 ( 三 ) 前次募集资金实际投资项目变更情况本公司未发生变更前次募集资金投资项目的情况 ( 四 ) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况 1 本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让的情况 2 募集资金投资项目先期投入及置换的情况截止 2010 年 5 月 31 日, 募集资金到位前本公司利用自筹资金先期投入募集资金投资项目情况如下 : 单位 : 人民币元序号项目名称已投入金额 1 口服液及胶囊生产线技术改造工程项目 5,602, 上述自筹资金业经利安达会计师事务所出具利安达专字 2010 第 1469 号专项审核报告, 证明其与实际情况相符, 宏源证券股份有限公司出具了同意置换的专项意见, 公司于 2010 年 9 月 20 日执行了上述资金置换 3

7 ( 五 ) 临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况说明根据公司 2013 年 4 月 22 日召开的第二届董事会第十四次会议通过的关于公司拟使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案, 公司使用闲置募集资金认购中国建设银行湖南省分行乾元保本型理财产品 2013 年第 30 期, 公司认购金额为人民币 100,000, 元, 产品期限为 2013 年 8 月 22 日至 2013 年 9 月 26 日 (35 天 ), 最高年化收益率为 4.3%, 投资收益为 412, 元截止 2013 年 9 月底, 公司临时将闲置资金用于认购理财产品的资金已全部收回截止 2015 年 9 月 30 日, 募集资金尚未使用的金额 20,543, 元 ( 含利息收入投资收益 ), 占全部募集资金净额 657,292, 元的 3.13%, 剩余超募资金将继续在超额募集资金专项账户管理, 用于旧车间的 GMP 改造 ( 六 ) 以资产认购股份的情况本公司前次募集资金不涉及以资产认购股份情况三前次募集资金投资项目产生的经济效益情况 ( 一 ) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 : 单位 : 万元实际投资项目名称截止日投承诺效益资项目累序 ( 万元 / 项目名称计产能利号年 ) 用率 2014 年万口服液及胶囊生产线元 ; % 技术改造工程项目年 1-9 月 4, 万元最近 3 年的效益截止日累是否达计实现效到预计 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-9 月益效益 2014 年达到 ; - - 1, , , 年 1-9 月未达到收购云南永孜堂制药有限公司 80% 股权不适用 , , 设立汉森健康产业 ( 湖南 ) 有限公司不适用旧车间 GMP 改造不适用补充流动资金不适用注 1: 口服液及胶囊生产线技术改造工程项目实现效益的计算口径计算方法与承诺效益的计算口径计算方法一致公司 2014 年完成该项目部分技术改造工作,2015 年完成整体改造工作注 2: 公司于 2013 年 11 月份收购云南永孜堂制药有限公司 80% 的股权, 未承诺项目效益注 3: 公司于 2014 年 10 月份投资设立汉森健康产业 ( 湖南 ) 有限公司, 未承诺项目效益 4

8 注 4: 公司于 2014 年 8 月起对旧车间进行 GMP 改造, 未承诺项目效益注 5: 公司使用募集资金补充流动资金, 未承诺项目效益 ( 二 ) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明 1 旧车间 GMP 改造项目公司前次募集资金投资项目旧车间 GMP 改造项目内容包括平面布局调整净化通风口调整设备更新车间内墙地面及彩钢板更新等, 该项目的效益无法量化测算公司使用募集资金对原厂旧车间进行新版 GMP 改造主要是为保障公司生产线符合药品生产质量管理规范 (2010 年版 ) 的要求, 有利于完善和提升公司质量管理体系 2 补充流动资金项目公司前次募集资金投资项目补充流动资金项目, 因实际投资于公司各个不同的资产组中, 其预期收益体现在公司整体收益中, 故无法单独核算效益公司利用部分超募资金补充流动资金, 有利于提高募集资金使用效率, 降低公司财务费用, 符合公司的发展要求公司超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触, 不影响募集资金投资项目的正常进行 ( 三 ) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%( 含 20%) 以上的情况说明前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20% 以上的项目是口服液及胶囊生产线技术改造工程项目, 情况说明如下 : 2014 年度为投产的第一个年度, 该项目预期效益为投产第一年的税后利润万元, 投产第二年的税后利润 5,746,29 万元, 按时间折算 2015 年 1-9 月的预期税后利润为 4, 万元 ;2015 年 1-9 月产能利用率为 55.98%,2015 年 1-9 月实现效益 1, 万元项目未达产达效的主要原因 : 由于国内经济环境影响, 加之建设期延长, 募投项目的产能未能完全释放, 同时受原材料上涨, 劳动力成本上升的影响, 各种生产成本的上升, 影响投资项目效益 5

9 四前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中披露的有关内容不存在差异湖南汉森制药股份有限公司董事会 2015 年 12 月 30 日 6

10 附件编制单位 : 湖南汉森制药股份有限公司前次募集资金使用情况对照表单位 : 人民币万元募集资金总额 65, 已累计投入募集资金总额 65, 变更用途的募集资金总额无各年度使用募集资金总额 : 69, 变更用途的募集资金总额比例无 2010 年年 5, 年 11, 年 38, 年 12, 年 1-9 月 1, 投资项目募集资金投资总额截止日累计募集资金投资额项目达到预定可序号承诺投资项目实际投资项目 1 口服液及胶囊生产口服液及胶囊生线技术改造工程项产线技术改造工目程项目募集前承诺募集后承诺投资总额投资总额募集前承诺实际投资额投资总额募集后承诺投资总额实际投资额实际投资金额与募使用状态日期集后承诺投资金额 ( 或截止日项目的差额完工进度 ) 15, , , , , , 年 12 月承诺投资项目小计 15, , , , , , 超募资金投向 2 补充流动资金补充流动资金 3, , , , 收购云南永孜堂制收购云南永孜堂药有限公司 80% 股制药有限公司权 4 旧车间 GMP 改造 5 80% 股权旧车间 GMP 改造设立汉森健康产设立汉森健康产业业 ( 湖南 ) 有限 ( 湖南 ) 有限公司公司 28, , , , , , , , , 年 4 月 6, , , , 超募资金投向小计 42, , , , 合计 15, , , , , , ,

中审亚太会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP 关于湖南汉森制药股份有限公司 2013 年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告中审亚太审字 (2014) 号湖南汉森制药股

中审亚太会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP 关于湖南汉森制药股份有限公司 2013 年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告中国北京 CHINA.BEIJING 中审亚太会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) China Audit Asia Pacific Certified Public