公司

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赦市郎
5 years ago
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1 河北汇金机电股份有限公司董事会截至 2016 年 12 月 31 日止的根据中国证券监督管理委员会印发的关于前次募集资金使用报告的规定 ( 证监发行字 [2007]500 号 ) 的规定, 公司董事会对截至 2016 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况进行了认真核查, 现将截至 2016 年 12 月 31 日止的前次募集资金的使用情况报告如下 : 自本公司于 2014 年首次公开发行股份并在创业板上市起至 2016 年 12 月 31 日止, 本公司共有两次募集资金, 第一次为经中国证券监督管理委员会关于核准河北汇金机电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复证监许可 [2014]18 号文核准, 并经深圳证券交易所同意, 向社会公开发行股份募集资金 ( 以下简称首次公开发行募集资金 ); 第二次为经中国证券监督管理委员会关于核准河北汇金机电股份有限公司向彭建文等发行股份购买资产并募集配套资金的批复证监许可 [2015]2396 号文核准, 本公司以发行股份方式购买彭建文韬略投资北辰德投资赵琦杜海荣王俊金一德北辰投资持有的北辰德科技 55.00% 股权, 同时公司向刘文国广发乾和投资有限公司珠海中兵广发投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 非公开发行股份募集资金 ( 以下简称 2015 年发行股份购买资产并募集配套资金 ), 具体募集资金使用情况如下 : 一首次公开发行募集资金的使用情况 ( 一 ) 首次公开发行募集资金的数额及资金到位时间本公司经中国证券监督管理委员会关于核准河北汇金机电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复证监许可 [2014]18 号文核准, 由主承销商广发证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股 (A 股 )1,190 万股发行价格为每股元募集资金总额为人民币 22, 万元, 扣除承销费和保荐费 2, 万后的募集资金为人民币 19, 万元, 扣减审计费律师费法定信息披露费等其他发行费用万元后, 公司募集资金净额为人民币 19, 万元 2014 年 1 月 20 日, 本次发行的保荐人 ( 主承销商 ) 广发证券股份有限公司已将扣减承销费和保荐费后的资金净额人民币 19, 万元汇入公司募集资金专用账户以上募集资金已经中勤万信会计师事务所有限公司验证, 并出具勤信验字 2014 第 1004 号验资报告 ( 二 ) 首次公开发行募集资金的实际使用情况 1 首次公开发行募集资金在专项账户的存放情况 (1) 募集资金管理制度及执行情况为了规范募集资金的管理和使用, 保护投资者权益, 公司依照公司法证券法深圳证券交易所股票上市规则首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法上市公司证券发行管理办法上市公司监管指引第 2 号 - 上市公司募集资金管理和使用的监管要求等有关规定, 结合公司的实际情况, 修订了河北汇金机电股份有限公司募集资金管理制度, 于 2014 年 3

2 4 月 24 日召开的 2013 年度股东大会审议通过 2014 年 2 月 19 日, 公司和保荐机构广发证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司石家庄市开发区支行交通银行股份有限公司石家庄高新技术产业开发区支行中国银行股份有限公司石家庄市黄河大道支行签署首次公开发行股票募集资金三方监管协议首次公开发行股票募集资金三方监管协议与深圳证券交易所制订的协议范本无重大差异报告期内, 协议各方均按照协议约定严格履行, 不存在违反协议条款的情形 (2) 募集资金专户存储情况截至 2016 年 12 月 31 日止的募集资金具体存放情况如下 : 专户存储银行名称银行账号单位 : 万元初始存放金截止日账户额余额中国建设银行股份有限公司石家庄开发区支行 , 交通银行股份有限公司石家庄高新技术产业开发区支行 , 中国银行股份有限公司黄河大道支行 , 合计 19, 注 : 鉴于公司首次公开发行募集资金投资项目已实施完毕并达到预定可使用状态, 为了最大限度地发挥募集资金的使用效益, 满足公司业务增长对流动资金的需求, 经 2015 年 5 月 11 日召开的 2014 年度股东大会审议通过, 公司已将剩余的 IPO 募集资金专项账户余额永久性补充流动资金目前公司 IPO 募集资金涉及所有专户均已注销 2 首次公开发行募集资金的使用情况对照表公司首次公开发行募集资金投资项目包括捆扎设备工程建设项目装订机工程建设项目人民币反假宣传工作站工程建设项目, 项目总投资为 21, 万元, 募集资金承诺投资总额 19, 万元, 累计实际投入 15, 万元,2015 年度补充流动资金 3, 万元 ( 包含募集资金产生的利息收入扣除手续费支出万元 ) 截至 2016 年 12 月 31 日, 各项目资金投入明细如下 : 单位 : 人民币万元项目名称项目总投资募集资金承诺投资总额累计实际投入捆扎设备工程建设项目 7, , , 装订机工程建设项目 9, , , 人民币反假宣传工作站工程建设项目 4, , , 募集资金项目合计 21, , ,

3 具体募集资金投资项目投入情况可参见附表 1-1 前次募集资金使用情况对照表( 首次公开发行募集资金 ) 3 首次公开发行募集资金实际投资项目或用途变更情况说明公司募集资金实际投资项目和用途没有发生变更的情况 4 首次公开发行募集资金的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明具体募集资金投资项目实际投资与承诺投资差异说明可参见附表 2 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额存在差异的说明 ( 首次公开发行募集资金 ) 5 首次公开发行募集资金投资项目对外转让或置换情况募集资金投资项目预计总投资 21, 万元, 募集资金到位前, 截至 2014 年 2 月 20 日止, 公司利用自有资金对募集资金项目累计投入 11, 万元 2014 年 3 月 10 日, 公司第二届董事会第六次会议审议通过了关于用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案, 同意使用 11, 万元募集资金置换前期投入募投项目的公司自筹资金公司独立董事监事会及保荐机构广发证券发表了明确的同意意见根据上述决议以及意见,2014 年 3 月 14 日公司以募集资金置换出了前期 (2011 年 12 月至 2014 年 2 月 20 日 ) 投入的自筹资金 11, 万元本次置换已经中勤万信会计师事务所有限公司审核并出具了勤信专字 2014 第 1057 号河北汇金机电股份有限公司募集资金置换专项审核报告 6 首次公开发行募集资金临时将闲置募集资金用于其他用途的情况公司 2014 年 10 月 15 日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案, 决定使用部分闲置募集资金 3,000 万元暂时补充流动资金此资金已于 2015 年 4 月 10 日归还 ( 三 ) 首次公开发行募集资金投资项目效益情况具体募集资金投资项目产生的经济效益可参见附表 3 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 ( 首次公开发行募集资金 ) ( 四 ) 首次公开发行募集资金投资项目实际效益与承诺效益存在较大差异的原因具体募集资金投资项目实际效益与承诺效益存在较大差异的客观因素分析可参见附表 3 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 ( 首次公开发行募集资金 ) ( 五 ) 首次公开发行募集资金中用于认购股份的资产运行情况本公司不存在将前次募集资金用于认购股份的资产 ( 六 ) 首次公开发行募集资金实际使用情况与公司信息披露文件情况本公司将募集资金使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照, 没有发现存在重大差异 5

4 ( 七 ) 结论董事会认为, 本公司首次公开发行募集资金按照招股说明书披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任二 2015 年发行股份购买资产并募集资金使用情况 ( 一 )2015 年发行股份购买资产并募集配套资金方案执行情况 2015 年 11 月, 本公司向中国证券监督管理委员会递交河北汇金机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书, 申请以发行股份方式购买彭建文韬略投资北辰德投资赵琦杜海荣王俊金一德北辰投资持有的北辰德科技 55.00% 股权, 股权的交易价格为 33,000 万元 ; 同时向刘文国广发乾和投资有限公司珠海中兵广发投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 发行股份募集配套资金, 募集配套资金总额 13, 万元本次发行股份购买资产并募集配套资金的发行价格确定为定价基准日前 120 个交易日公司股票的交易均价 ( 市场参考价 ) 的 90%, 并根据 2014 年度利润分配和资本公积金转增股本方案调整, 交易各方协商确定为元 / 股并购完成后, 公司与北辰德科技在技术研发和应用生产与采购销售渠道经营管理等方面产生协同效应, 降低成本, 提升市场定价能力, 逐步主导国内高端银行自助设备细分市场同时, 整合后的北辰德科技将继续保持市场化机制和运营管理模式, 北辰德科技的管理团队将被充分授权, 以实现双方资产整合及业务协同效应最大化本次交易符合汇金股份的长期发展战略, 有利于交易双方的持续发展, 交易双方在业务层面上存在互补性和一致性, 能够实现有效协同本次交易中, 上市公司拟以发行股份购买北辰德科技 55% 股权发行股份购买资产的交易对方是彭建文韬略投资北辰德投资赵琦杜海荣王俊金一德北辰投资其中, 交易对方韬略投资系本公司控股股东及其实际控制人出资设立的有限合伙企业, 为本公司的关联方 2015 年 6 月 10 日公司公告了重组报告书 ( 草案 ),2015 年 11 月 2 日公司收到中国证券监督管理委员会核准文件关于核准河北汇金机电股份有限公司向彭建文等发行股份购买资产并募集配套资金的批复证监许可 [2015]2396 号,2015 年 11 月 3 日公司公告了重组报告书 ( 修订稿 ) 本次发现股份购买资产为非同一控制下企业合并, 产生商誉 28, 万元公司对收购上述股权所形成的商誉进行减值测试根据 2017 年 3 月 25 日中铭国际资产评估 ( 北京 ) 有限责任公司出具的评估基准日为 2016 年 12 月 31 日的中铭评报字 [2017] 第号资产评估咨询报告, 由此判断, 截止 2016 年 12 月 31 日, 收购上述股权形成的商誉不存在减值迹象, 不需要计提减值准备公司于 2015 年 11 月 9 日完成了发行股份购买股权后的工商变更, 于 2015 年 11 月 12 日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具的股份登记申请受理确认书, 新增股份上市日期为 2015 年 11 月 23 日 2015 年 11 月 1 日, 北辰德科技并入汇金股份财务报表 2015 年 12 月 30 日, 公司发布了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 6

5 ( 二 )2015 年发行股份购买资产并募集配套资金的数额及资金到位时间本公司非公开发行 1, 万人民币普通股用于购买股权, 发行万人民币普通股募集配套资金, 募集资金总额为人民币 14, 万元, 扣除发行费用人民币万元, 扣除验资费用人民币 8.00 万元, 募集资金净额为人民币 13, 万元 2015 年 12 月 11 日, 本次发行的保荐人 ( 主承销商 ) 广发证券股份有限公司已将扣减发行费及重组费用 ( 共计人民币万元, 其中发行费用为万元, 重组费用为万元 ) 后的资金净额 13, 万元汇入本公司募集资金专用账户以上募集资金已经中勤万信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 验证, 并出具勤信验字 2015 第 1140 号验资报告 ( 三 )2015 年发行股份购买资产募集配套资金的实际使用情况年发行股份购买资产并募集配套资金在专项账户的存放情况 (1)2015 年发行股份购买资产并募集配套资金管理情况 2016 年 1 月 6 日, 公司与保荐机构广发证券股份有限公司与中国建设银行股份有限公司石家庄市开发区支行签署募集资金三方监管协议公司与募集资金存储银行及保荐机构签订的募集资金三方监管协议与深圳证券交易所制订的协议范本无重大差异报告期内, 协议各方均按照协议约定严格履行, 不存在违反协议条款的情形 (2)2015 年发行股份购买资产并募集配套资金专户存储情况截至 2016 年 12 月 31 日止的募集资金配套资金具体存放情况如下 : 专户存储银行名称银行账号单位 : 万元初始存放金截止日账户额余额中国建设银行股份有限公司石家庄市开发区支行 , , 合计 13, , 年发行股份购买资产并募集配套资金的使用情况对照表公司发行股份购买资产并募集配套资金投资项目包括公司支付本次交易中介费用标的公司募投项目建设和补充公司流动资金, 项目总投资为 13, 万元截至 2016 年 12 月 31 日, 各项目资金投入明细如下 : 单位 : 人民币万元项目名称项目总投资募集资金承诺投资总额累计实际投入支付发行股份购买资产交易中介机构费用金融大数据云服务的可视化远程柜台应用软件项目 6, , 上市公司补充流动资金 7, , ,

6 项目名称项目总投资募集资金承诺投资总额累计实际投入募集资金项目合计 13, , , 具体募集资金配套资金投资项目投入情况可参见附表 1-2 前次募集资金使用情况对照表 (2015 年发行股份购买资产募集资金 ) 年发行股份购买资产并募集配套资金实际投资项目或用途变更情况说明公司募集资金配套资金实际投资项目和用途没有发生变更的情况年发行股份购买资产并募集配套资金的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明 2015 年发行股份购买资产并募集配套资金的实际投资总额与承诺投资总额不存在差异年发行股份购买资产并募集配套资金投资项目对外转让或置换情况 2015 年发行股份购买资产并募集配套资金投资项目不存在对外转让或置换的情况年发行股份购买资产并募集配套资金临时将闲置募集资金用于其他用途的情况 2015 年发行股份购买资产并募集配套资金不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况 ( 四 )2015 年发行股份购买资产并募集资金投资项目效益情况 1 发行股份购买资产部分根据 2015 年 6 月 9 日公司与购买资产之交易对方彭建文韬略投资北辰德投资赵琦杜海荣王俊金一德北辰投资签署的发行股份购买资产协议及盈利预测补偿协议约定交易对方承诺北辰德科技 2015 年 2016 年 2017 年经审计的净利润, 分别为 3,750 万元 4,950 万元 6,300 万元上述净利润以经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为计算依据被收购方 2015 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为 3, 万元, 2016 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为 4, 万元,2015 年 2016 年累计净利润完成了累计业绩承诺 2 募集配套资金部分 2015 年发行股份购买资产并募集配套资金投资项目尚未达到预定可使用状态, 没有产生经济效益 ( 五 )2015 年发行股份购买资产并募集资金投资项目实际效益与承诺效益存在较大差异的原因 2015 年发行股份购买资产并募集资金购买资产项目实际效益和承诺效益无差异 2015 年发行股份购买资产并募集配套资金投资项目尚未达到预定可使用状态, 没有产生经济效益, 无实际收益与承诺效益存在差异 ( 六 )2015 年发行股份购买资产并募集资金中用于认购股份的资产运行情况 8

7 本公司 2015 年非公开发行募集资金中用于认购股份的资产运行情况良好按照预计效益预测情况有序运行 ( 七 )2015 年非公开发行募集资金实际使用情况与公司信息披露文件情况本公司将募集资金使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照, 没有发现存在重大差异 ( 八 ) 结论董事会认为, 本公司 2015 年非公开发行募集资金按照公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任三报告的批准报出本报告已经公司董事会于 2017 年 4 月 21 日批准报出河北汇金机电股份有限公司董事会 2017 年 4 月 21 日 9

8 附表 1-1: 前次募集资金使用情况对照表 ( 首次公开发行募集资金 ) 单位 ( 人民币 ) 万元募集资金总额 19, 累计使用募集资金总额 15, 各年度使用募集资金总额 15, 变更用途的募集资金总额年 15, 累计变更用途的募集资金总额比例 (%) 0.00% 2015 年投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预定可使用状承诺投资实际投资募集前承诺募集后承诺实际投资募集前承诺募集后承诺投实际投资金额与募集后实际投资金额项目项目投资金额投资金额金额投资金额资金额承诺投资金额的差额态日期 1. 捆扎设备工程 1. 捆扎设备工程建设项目建设项目 6, , , , , , 年 10 月 2. 装订机工程建 2. 装订机工程建设项目设项目 8, , , , , , , 年 10 月 3. 人民币反假宣 3. 人民币反假宣传工作站工程建传工作站工程建 4, , , , , , 年 10 月设项目设项目承诺投资项目小计 19, , , , , , ,

9 附表 1-2: 前次募集资金使用情况对照表 (2015 年发行股份购买资产募集资金 ) 单位 ( 人民币 ) 万元募集资金总额 13, 累计使用募集资金总额 7, 各年度使用募集资金总额 7, 变更用途的募集资金总额年累计变更用途的募集资金总额比例 (%) 0.00% 2016 年 7, 承诺投资项目投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额实际投资项目 1. 支付发行股份 1. 支付发行股份购买资产交易中购买资产交易中介机构费用介机构费用 2. 金融大数据云 2. 金融大数据云服务的可视化远服务的可视化远程柜台应用软件程柜台应用软件项目项目 3. 上市公司补充流动资金 3. 上市公司补充流动资金募集前承诺募集后承诺投资金额投资金额实际投资金额募集前承诺投资金额募集后承诺投资金额实际投资金额实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额项目达到预定可使用状态日期不适用 6, , , , , 尚未开始投入 7, , , , , , 不适用承诺投资项目小计 13, , , , , , ,

10 附表 2: 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额存在差异的说明 ( 首次公开发行募集资金 ) 承诺投资承诺投募集资金总实际投资募集资金项目总投资项目额金额单位 ( 人民币 ) 万元实际投资金额与募集后承诺投资金额差异原因的差额捆扎设备工程建设项目主要包括建设工程费设备购置费安装工程费铺底流动资金等项目在项目实际实施中, 1. 捆扎设备工程建设项目 7, , , 公司本着节约务实的原则, 在满足生产研发要求的前提下, 对原计划购置的部分专用设备采用加工中心设备代替, 同时部分设备采用国产代替进口和招标采购等方式, 降低了设备采购费用等装订机工程建设项目主要包括建设工程费设备购置费安装工程费铺底流动资金等项目在项目实际实施中, 公 2. 装订机工程建设项目 9, , , 司通过集中采购招标降低了设备购置费, 同时由于生产工 -2, 艺的改进, 通过合理安排生产合理调度, 在满足市场销售的前提下, 减少了部分设备的采购, 节约了项目建设预备费及设备采购费等人民币反假宣传工作站建设主要包括建设工程费设备购 3. 人民币反假宣传工作站工置费安装工程费铺底流动资金等项目, 由于公司三个 4, , , 程建设项目募投项目同时实施, 在项目实施过程中通过招投标, 严格工程管理, 节约了项目建设预备费及设备采购费等小计 21, , , ,

11 附表 3: 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 ( 首次公开发行募集资金 ) 单位 ( 人民币 ) 万元实际投资项目截止日投资项目累计产能利用率承诺效益实际效益 2014 年月 2015 年度 2016 年度截止日累计实现效益是否达到预计效益 1. 捆扎设备工程建设项目 2. 装订机工程建设项目 3. 人民币反假宣传工作站工程建设项目年均新增利润总额 1,782 万元年均新增利润总额 3,354 万元年均新增利润总额 1,389 万元 1, , , , 否 - 注 (1) 否 - 注 (1) 1, , 否 - 注 (2) 小计 2, , , , 注 (1) 捆钞机装订机工程建设项目未完成承诺效益的主要原因是捆钞机装订机市场由于竞争加剧, 一方面销售数量未达到承诺数量 ; 同时由于捆钞机装订机价格下降导致毛利率远低于募投项目效益承诺时预估的毛利率, 从而导致实际效益低于承诺效益注 (2) 人民币反假宣传工作站工程建设项目未完成承诺效益的主要原因是由于金融机具市场竞争加剧, 导致实际毛利率比承诺毛利率下降幅度较大, 同时由于项目收入金额较高, 导致分摊的各项费用金额较大, 从而导致实际效益低于承诺效益 13

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河北汇金机电股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告勤信专字 2017 第 1680 号目录内容页次鉴证报告 1-2 附件河北汇金机电股份有限公司董事会截至 2016 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况报告 3-9 附表 1-1 前次募集资金使用情况对照表 ( 首次公开发行募集资金 ) 10 附表 1-2 前次募集资金使用情况对照表 (2015 年非公开发行募集资金 )