前次募集资金使用情况鉴证报告 天职业字 [2018]18866 号 上海北特科技股份有限公司全体股东 : 我们审核了后附的上海北特科技股份有限公司 ( 以下简称 北特科技 ) 截至 2018 年 6 月 30 日的 前次募集资金使用情况报告 一 管理层的责任 北特科技管理层的责任是提供真实 合法 完

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1 上海北特科技股份有限公司 前次募集资金使用情况鉴证报告 天职业字 [2018]18866 号 目 录 前次募集资金使用情况鉴证报告 1 前次募集资金使用情况报告 3 前次募集资金使用情况对照表 10 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 12 3

2 前次募集资金使用情况鉴证报告 天职业字 [2018]18866 号 上海北特科技股份有限公司全体股东 : 我们审核了后附的上海北特科技股份有限公司 ( 以下简称 北特科技 ) 截至 2018 年 6 月 30 日的 前次募集资金使用情况报告 一 管理层的责任 北特科技管理层的责任是提供真实 合法 完整的相关资料, 按照中国证监会 关于前 次募集资金使用情况报告的规定 ( 证监发行字 [2007]500 号 ) 编制 前次募集资金使用情况 报告, 并保证其内容真实 准确 完整, 不存在虚假记录 误导性陈述或重大遗漏 二 注册会计师的责任 我们的责任是按照 中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务 的规定执行鉴证业务 该准则要求我们计划和执行鉴证工作, 以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证 在鉴证过程中, 我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序 我们相信, 我们获取的证据是充分 适当的, 为发表鉴证意见提供了基础 三 对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供北特科技非公开发行股票时使用, 不得用作任何其他目的 我们同意本 鉴证报告作为北特科技非公开发行股票的必备文件, 随其他申报材料一起上报 四 鉴证意见我们认为, 北特科技 前次募集资金使用情况报告 符合中国证监会 关于前次募集资金使用情况报告的规定 ( 证监发行字 [2007]500 号 ) 的规定, 在所有重大方面公允反映了北特科技截至 2018 年 6 月 30 日的前次募集资金使用情况 前次募集资金使用情况鉴证报告 ( 续 ) 天职业字 [2018]18866 号 [ 此页无正文 ] 4

3 中国注册会计师 : 中国 北京 二 一八年八月十七日 中国注册会计师 : 5

4 上海北特科技股份有限公司 前次募集资金使用情况报告 本公司及其董事 监事 高级管理人员保证公告内容真实 准确和完整, 没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 根据中国证券监督管理委员会印发的 关于前次募集资金使用情况报告的规定 ( 证监发行字 [2007]500 号 ) 的规定, 公司截止 2018 年 6 月 30 日前次募集资金使用情况报告如下 : 一 前次募集资金的数额 资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况 ( 一 ) 前次募集资金的数额 资金到账时间 经中国证券监督管理委员会 关于核准上海北特科技股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2016]807 号 ) 核准, 上海北特科技股份有限公司 ( 以下简称 公司 本公司 或 北特科技 )2016 年 6 月非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 21,024, 股, 发行价为 元 / 股, 募集资金总额为人民币 736,279, 元, 扣除各项发行费用人民币 18,443, 元, 实际募集资金净额为人民币 717,836, 元 募集资金到账时间为 2016 年 6 月 23 日, 该次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验, 并于 2016 年 6 月 24 日出具天职业字 [2016]13009 号验资报告 2017 年 9 月 29 日, 公司召开第三届董事会第十次会议决议, 本次会议审议通过了 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案, 并于 2017 年 11 月 16 日召开 2017 年第三次临时股东大会审议通过了本次交易方案的相关议案, 以及 2018 年 1 月 10 日, 经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2018 年第 2 次工作会议审核通过公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项, 2018 年 1 月 21 日, 中国证券监督管理委员会向公司下发 关于核准上海北特科技股份有限公司向董巍等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 号 ), 核准公司向上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司 ( 以下简称 上海光裕 ) 原股东购买上海光裕 % 股权 具体方案如下 : 公司向自然人董巍 王家华 董荣镛 徐洁 董荣兴 张益波 李少雄 张恩祖 董耀俊 董荣舫 朱斌 全大兴 李长明 陈咏梅 全忠民 苏伟利 姚丽芳 缪延奇 吴鹏 黄伟强 文国良 王伟 杨虎 方晖 殷玉同 李玉英 施佳林 徐建新 杨卿 曹可强 楚潇 张学利 32 位自然人发行股份及支付现金购买其持有的上海光裕 % 股份, 同时, 公司非公开发行股份募集配套资金, 募集资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买标的资产的交易价格的 100%, 用于支付本次交易的现金对价 中介机构费用以及交易费用 本次交易价格参照沃克森 ( 北京 ) 国际资产评估有限公司出具的 评估报告 基于评估基准日 6

5 2017 年 7 月 31 日标的公司 100% 股份的评估值 47, 万元, 经各方协商, 确定本次交易过程中标的公司整体价值为 47, 万元, % 股份的交易价格为 452,719, 元 公司以发行股份及支付现金相结合的方式向 32 位自然人股东支付收购价款, 其中股份支付 250,824, 元, 占支付总对价的 55.40%; 现金支付 201,894, 元, 占支付总对价 44.60% 购买资产发行股份数量为 20,593, 股, 每股面值为人民币 1.00 元, 发行价格 元 / 股, 以股份支付的对价总额为人民币 250,824, 元 ; 同时向靳晓堂非公开发行募集配套资金 10,367, 股 公司本次合计申请增加注册资本人民币 30,960, 元, 原注册资本为人民币 328,153, 元, 变更后的注册资本为人民币 359,114, 元 发行股份购买资产由天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验并出具了天职业字 [2017] 号 验资报告 本公司对上海光裕剩余 % 股份的后续转让出具承诺, 在取得中国证监会核准通过本次交易申请至本次交易完成相关股权转让登记事宜期间, 以现金交易方式按与本次交易中上海光裕的每股同等价格收购剩余股份 2018 年 2 月 6 日, 上海光裕完成了工商变更, 其 100% 股份已过户至本公司名下, 成为本公司的全资子公司 2018 年 4 月 20 日, 公司向靳晓堂非公开发行股份募集配套资金 该次向靳晓堂募集配套资金总额为人民币 110,000, 元, 每股面值为人民币 1.00 元, 发行价格 元 / 股, 非公开发行股份数量以募集配套资金总额除以发行价格确定, 商数整数部分为本次非公开发行的股份数 10,367, 股, 靳晓堂放弃余数部分所代表的公司股份数 募集配套资金总额扣除中介费用人民币 8,820, 元, 本次募集配套资金净额为人民币 101,179, 元 上述资金到位情况已经天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验并出具了天职业字 [2017] 号 验资报告 实际存入配套募集资金监管专户金额为 110,000, 元 ( 其中含应扣未扣非公开发行中介费 8,820, 元 ) ( 二 ) 前次募集资金在专项账户的存放情况 1 截至 2018 年 6 月 30 日止, 本公司非公开发行股份募集资金的存放情况如下 ( 单位 : 人民币元 ): 存放银行 银行账户账号 募集资金 初始存放金额 利息收入净额 截至 2018 年 6 月 30 日止余额 江苏银行上海嘉定支行 ,419, , , 上海银行嘉定支行 ,120, ,313, ,630, 北京银行上海嘉定支行 ,500, , ,044, 上海农商银行华亭支行 ,240, ,011, ,467, 合计 718,279, ,005, ,338, 注 : 募集资金初始存放金额 718,279, 元, 包括实际募集资金净额 717,836,

6 元以及尚未划转的发行费用 443, 元 人民币元 ): 2 截至 2018 年 6 月 30 日止, 本公司资产重组募集配套资金的存放情况如下 ( 单位 : 存放银行 银行账户账号 募集资金 初始存放金额 利息收入净额 截至 2018 年 6 月 30 日止余额 江苏银行上海嘉定支行 ,000, , , 合计 110,000, , , 二 前次募集资金的实际使用情况 ( 一 ) 前次募集资金使用情况对照表说明截止 2018 年 6 月 30 日, 北特科技非公开发行股份募集资金累计使用人民币 69, 万元, 其中募投生产项目实际使用金额为 47, 万元, 偿还银行贷款 21, 万元, 具体情况详见本报告附件 1 前次募集资金使用情况对照表 截止 2018 年 6 月 30 日, 北特科技资产重组募集配套资金累计使用人民币 10, 万元, 均用于现金购买资产 具体情况详见本报告附件 1 前次募集资金使用情况对照表 ( 二 ) 前次募集资金实际投资项目变更情况本公司前次募集资金实际投资项目未发生变更 ( 三 ) 募集资金投资项目的实施地点 实施方式变更情况公司非公开发行项目决策时间在 2015 年, 为适应新的市场情况变化, 公司将由本公司实施的 汽车电控转向系统关键零部件优化工艺扩能降耗项目 分拆为两个项目, 即 汽车转向系统和减振系统关键零部件优化工艺扩能降耗项目 和 汽车转向系统和减振系统关键零部件产业化项目, 分拆后的两个项目与原项目在投资规模 产品 产能 产值预计效益等方面均保持不变, 其中 汽车转向系统和减振系统关键零部件优化工艺扩能降耗项目 仍由原实施主体上海北特科技股份有限公司在原实施地点 上海实施, 汽车转向系统和减振系统关键零部件产业化项目 由重庆北特科技有限公司 ( 以下简称 重庆北特 ) 在重庆实施, 两个项目投资规模如下 : 拟使用募集资金 序号 项目名称 投资总额 ( 万元 ) 金额 ( 万元 ) 实施主体 实施地点 1 汽车转向系统和减振系统关键零部件优化工艺扩能降耗项目 2 汽车转向系统和减振系统关键零部件产业化项目 4, , 上海北特科技股份有限公司上海 6, , 重庆北特科技有限公司重庆 合计 10, ,

7 2016 年 8 月 22 日召开的公司第二届董事会第二十七次会议及同日召开的第二届监事会第十九次会议 2016 年 9 月 8 日召开的公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了上述事项 独立董事发表了独立意见, 同意上述变更事宜 ( 四 ) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让情况, 但存在募集资金置换的情况, 根据 上海证券交易所股票上市规则 的相关规定, 公司拟以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金, 置换情况经天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )2016 年 8 月 1 日出具的天职业字 [2016]13957 号 以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明鉴证报告 予以审核, 公司于 2016 年 8 月置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币 126,773, 元 根据 上海证券交易所股票上市规则 的相关规定, 公司拟以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金, 置换情况经天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验并于 2018 年 4 月 25 日出具的天职业字 [2017] 号 以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告 予以审核, 公司于 2018 年 4 月 25 日置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币 101,179, 元 ( 五 ) 闲置募集资金使用情况说明 1 使用闲置募集资金购买银行理财产品的情况说明如下: (1)2016 年 8 月 8 日, 公司召开第二届董事会第二十六次会议审议通过了 关于使用闲置募集资金及自有资金购买银行理财产品的议案 在确保不影响募投项目建设进度以及公司生产经营计划的前提下, 公司拟使用不超过 4 个亿的闲置募集资金以及自有资金进行现金管理, 其中自有资金不超过 2 个亿, 募集资金不超过 2 个亿 在上述额度内, 公司拟选择适当的时机购买安全性 流动性较高的商业银行保本型理财产品, 资金可以滚动使用, 有效期自董事会审议通过之日起 12 个月内, 任意时点公司购买银行保本型理财产品总额不得超过 4 亿, 同时在额度范围内授权公司财务部负责具体实施现金管理工作 2016 年 8 月 11 日公司使用募集资金购入上海农村商业银行 10, 万元理财产品, 2017 年 8 月 10 日理财产品到期,10, 万元资金转入公司募集资金专户 2016 年 9 月 20 日公司使用募集资金购入上海农村商业银行 5, 万元理财产品, 2016 年 12 月 20 日理财产品到期,5, 万元资金转入公司募集资金专户 2016 年 9 月 20 日公司使用募集资金购入上海农村商业银行 5, 万元理财产品, 2017 年 3 月 17 日理财产品到期,5, 万元资金转入公司募集资金专户 2016 年 12 月 27 日公司使用募集资金购入上海农村商业银行 5, 万元理财产品, 2017 年 3 月 30 日理财产品到期,5, 万元资金转入公司募集资金专户 (2)2016 年 12 月 28 日, 公司召开第三届董事会第三次会议审议通过了 关于公司 2017 年度使用闲置募集资金以及自有资金购买理财产品总额度的议案, 2017 年 1 月 12 日公司第 9

8 三届董事会第五次暨 2016 年年度董事会审议通过了 关于调整公司 2017 年度使用闲置募集资金以及自有资金购买理财产品的议案,2017 年 2 月 23 日公司召开 2017 年第一次临时股东大会会议审议通过了 关于公司 2017 年度使用闲置募集资金以及自有资金购买理财产品总额度的议案 在确保不影响募投项目建设进度以及公司生产经营计划的前提下, 公司 2017 年拟使用不超过 6 个亿的闲置募集资金以及自有资金进行现金管理, 其中自有资金不超过 4 个亿, 募集资金不超过 2 个亿 在上述额度内, 公司拟选择适当的时机购买安全性 流动性较高的保本型理财产品, 资金可以滚动使用, 有效期自董事会审议通过之日起 12 个月内, 任意时点公司购买保本型理财产品总额不得超过 6 亿, 同时在额度范围内授权公司财务部负责具体实施现金管理工作 2017 年 3 月 22 日公司使用募集资金购入上海农村商业银行 5, 万元理财产品, 2017 年 6 月 23 日理财产品到期,5, 万元资金转入公司募集资金专户 2017 年 4 月 6 日公司使用募集资金购入上海农村商业银行 4, 万元理财产品,2017 年 7 月 7 日理财产品到期,4, 万元资金转入公司募集资金专户 2017 年 7 月 28 日公司使用募集资金购入上海农村商业银行 3, 万元理财产品, 2017 年 11 月 3 日理财产品到期,3, 万元资金转入公司募集资金专户 2017 年 8 月 16 日公司使用募集资金购入上海农村商业银行 7, 万元理财产品, 2018 年 2 月 9 日理财产品到期,7, 万元资金转入公司募集资金专户 2017 年 8 月 8 日公司使用募集资金购入江海证券 4, 万元理财产品,2017 年 12 月 27 日理财产品到期,4, 万元资金转入公司募集资金专户 (3)2018 年 2 月 5 日, 公司召开第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过了 关于公司 2018 年度使用闲置募集资金以及自有资金购买理财产品总额度的议案,2018 年 2 月 28 日公司召开 2018 年第一次临时股东大会会议审议通过了 关于公司 2018 年度使用闲置募集资金以及自有资金购买理财产品总额度的议案 在确保不影响募投项目建设进度以及公司生产经营计划的前提下, 公司 2018 年拟使用不超过 5 个亿的闲置募集资金以及自有资金进行现金管理, 其中自有资金不超过 3.5 个亿, 募集资金不超过 1.5 个亿 在上述额度内, 公司拟选择适当的时机购买安全性较高 流动性较好 风险较低的理财产品, 其中募集资金只能购买保本型理财产品, 资金可以滚动使用, 有效期为股东大会决议通过之日起 12 个月内, 任意时点公司购买理财产品总额不得超过 5 亿, 同时在额度范围内授权公司财务部负责具体实施现金管理工作 2 截止 2018 年 6 月 30 日, 公司用于购买银行理财产品的资金已全部到期并归还至公司募集资金专用账户 ( 六 ) 尚未使用的前次募集资金情况 截至 2018 年 6 月 30 日止, 公司非公开发行股份募集资金余额为 39,338, 元 ( 含 10

9 募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额 12,005, 元 ), 占募集资金总额的 5.48% 募集资金投资部分项目尚在建设中, 本公司募集资金余额将按照公司募集资金使用计划, 继续用于 高精度汽车转向器和减震器零部件产业化项目 汽车用高精度减震器零部件扩产项目 截至 2018 年 6 月 30 日止, 公司重组募集配套资金余额为 5, 元 ( 含募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额 5, 元 ), 占募集资金总额的 0.005% 上海光裕已于 2018 年 2 月 6 日完成工商变更, 成为公司的全资子公司 ( 七 ) 前次发行用于认购股份的资产运行情况 1 资产权属变更情况 2018 年 2 月 6 日, 上海光裕汽车空调压缩机有限公司经上海市嘉定区市场监督管理局核准股东变更申请, 上海光裕汽车空调压缩机有限公司 100% 股权过户至本公司名下, 成为本公司的全资子公司 2 资产账面价值变化情况人民币万元最近一期经审计基准日资产购入的审计 评估基准日项目截止 2017 年 12 月 31 日截止 2017 年 7 月 31 日资产总额 34, , 负债总额 20, , 净资产 14, , 生产经营情况和效益贡献情况交易完成后, 上海光裕汽车空调压缩机有限公司运营稳定 按照上海光裕汽车空调压缩机有限公司的业绩承诺,2017 年度 2018 年度 2019 年度承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于人民币 3,000 万元 人民币 4,700 万元及人民币 5,800 万元 本公司与上海光裕汽车空调压缩机有限公司的整合将使本公司的盈利能力得到增强 三 前次募集资金投资项目实现效益情况 ( 一 ) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表说明 前次募集资金投资项目实现效益的计算口径 计算方法与承诺效益的计算口径 计算方 法一致 : 具体情况详见本报告附件 2 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 四 前次募集资金使用情况与本公司年度报告已披露信息的比较 11

10 本公司已将前次募集资金的实际使用情况与本公司 2016 年至今各定期报告和其他信息 披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照, 实际使用情况与披露的相关内容一致 五 结论 董事会认为, 本公司按 2015 年度非公开发行 A 股股票预案 ( 修订稿 ) 和 2017 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 修订稿 ) 披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金 本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务 本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 附件 :1. 前次募集资金使用情况对照表 附件 :2. 前期募集资金投资项目实现效益情况对照表 上海北特科技股份有限公司 二 一八年八月十七日 12

11 附件 1 上海北特科技股份有限公司 前次募集资金使用情况对照表 编制单位 : 上海北特科技股份有限公司截止日期 :2018 年 6 月 30 日金额单位 : 人民币万元 募集资金总额 : 106, 已累计使用募集资金总额 : 104, 变更用途的募集资金总额 : 变更用途的募集资金总额比例 : 各年度使用募集资金总额 : 104, 年使用 40, 年使用 13, 年 1-6 月使用 50, 序 号 投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额募集前承诺募集后承诺实际投资金额募集前承诺募集后承诺实际投资金额承诺投资项目实际投资项目投资金额投资金额 ( 含存款利息 ) 投资金额投资金额 ( 含存款利息 ) 实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额 项目达到预定可使用 状态日期 ( 或截止日 项目完工程度 ) 高精度汽车转向器和 高精度汽车转向器和 1 减震器零部件产业化 减震器零部件产业化 35, , , , , , % 项目 项目 汽车转向系统和减振 2 汽车电控转向系统关 键零部件优化工艺扩 系统关键零部件优化工艺扩能降耗项目 4, , , , , , % 能降耗项目 汽车转向系统和减振 3 系统关键零部件产业 6, , , , , , % 化项目 13

12 募集资金总额 : 106, 已累计使用募集资金总额 : 104, 变更用途的募集资金总额 : 变更用途的募集资金总额比例 : 各年度使用募集资金总额 : 104, 年使用 40, 年使用 13, 年 1-6 月使用 50, 序 号 投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额募集前承诺募集后承诺实际投资金额募集前承诺募集后承诺实际投资金额承诺投资项目实际投资项目投资金额投资金额 ( 含存款利息 ) 投资金额投资金额 ( 含存款利息 ) 实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额 项目达到预定可使用 状态日期 ( 或截止日 项目完工程度 ) 4 汽车用高精度减震器 零部件扩产项目 汽车用高精度减震器 零部件扩产项目 3, , , , , , , % 5 偿还银行贷款及补充 流动资金 偿还银行贷款及补充 流动资金 21, , , , , , 不适用 6 上海光裕 % 股 权 上海光裕 % 股权 25, , , , , , 年 2 月 6 日 7 配套募集资金配套募集资金 10, , , , , , 年 2 月 6 日 合计 106, , , , , , , 注 : 公司非公开发行股份募集资金 71, 万元 资产重组配套募集资金 10, 万元 发行股份购买资产募集金额 25, 万元, 合计金额 106, 万元 14

13 附件 2 上海北特科技股份有限公司 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 编制单位 : 上海北特科技股份有限公司截止日期 :2017 年 12 月 31 日金额单位 : 人民币万元 序 号 实际投资项目 项目名称 截止日投资项目 累计产能利用率 承诺效益 最近两年实际效益 截止日累计实现效 2017 年度 2016 年度 2017 年度 2016 年度 益 是否达到 预期效益 高精度汽车转向器和减震器零部件产业化项目汽车转向系统和减振系统关键零部件优化工艺扩能降耗项目汽车转向系统和减振系统关键零部件产业化项目汽车用高精度减震器零部件扩产项目 96.30% 2, , , ,028.27( 注 1) 5, 是 % 是 46.00% 否 ( 注 2) 不适用 否 ( 注 3) 上海光裕 2017 年度 2018 年度 2019 年 度承诺扣除非经常性损益后归属于母公 5 上海光裕 % 股权不适用 司所有者的净利润数分别不低于人民币 3,000 万元 人民币 4,700 万元及人民币 5,800 万元 3, 不适用 3, 是 15

14 注 1: 高精度汽车转向器和减震器零部件产业化项目 本次披露的 2016 年度实际效益 2, 万元为净利润, 天职业字 [2017]941-3 号报告披露的 2016 年度实际效益 3, 万元为毛利 注 2: 汽车转向系统和减振系统关键零部件产业化项目 由于重庆客户的需求量比计划有所降低, 产能无法有效释放, 所以实现效益低于承诺效益 注 3: 汽车用高精度减震器零部件扩产项目 由于公司原计划投入拉拔线, 后因为客观环境延缓实施, 所以没有实现效益 注 4: 因 2018 年 1-6 月公司项目实际效益未经审计, 故实现效益情况只披露至 2017 年 12 月 31 日 16

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