时间金额募集资金净额 249,970, 减 : 累计使用募集资金金额 252,924, 其中 : 截至 2016 年 6 月 30 日止募投项目使用金额 252,917, 银行收取账户管理费及手续费 6, 加 : 累计募投资金利息 2,955,1

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率黍庄
5 years ago
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1 楚天科技股份有限公司关于 2016 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告根据深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引及相关格式指引的规定以及审计部 2016 年度工作计划要求, 按照本公司修定的募集资金使用管理办法相关规定, 将本公司 2015 年半年度募集资金存放与使用情况说明如下 : 公司于 2014 年首次公开发行股份并在创业板上市起至 2016 年 6 月 30 日止, 公司共发生两次募集资金, 第一次为经中国证监会关于核准楚天科技股份有限公司首次公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2013]1650 号 ) 核准, 并经深圳证券交易所同意, 向社会公开发行股份募集资金 ( 以下简称首次公开发行股份并在创业板上市 ); 第二次为经中国证监会关于核准楚天科技股份有限公司向马庆华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2015]1007 号 ) 文件核准, 公司向特定投资者非公开发行股份募集资金 ( 以下简称发行股份购买资产并募集配套资金 ), 具体募集资金使用情况如下 : 一首次公开发行股份并在创业板上市的募集资金使用情况 ( 一 ) 此次募集资金金额资金到位时间经中国证监会关于核准楚天科技股份有限公司首次公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2013]1650 号 ) 核准, 本公司公开发行 1, 万股人民币普通股, 其中公开发行新股万股, 发行人股东公开发售其所持股份 ( 老股转让 )1, 万股, 发行价格为每股元, 募集资金总额为人民币 27, 万元, 扣除承销保荐费审计评估验资费律师费用以及公司累计发生的其他相关发行费用后, 实际募集资金净额为人民币 24, 万元该募集资金到账时间为 2014 年 1 月 15 日, 该募集资金到位情况已经中审亚太会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验, 并出具了中审亚太验字 (2014) 号验资报告 ( 二 ) 此次募集资金在专项账户的存放情况根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司证券发行管理办法上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等法律法规的要求, 本公司制定了募集资金管理办法, 对募集资金实行专户存储截至 2016 年 6 月 30 日止, 公司此次募集资金使用及结存情况如下 : ( 单位 : 人民币元 ) 1

2 时间金额募集资金净额 249,970, 减 : 累计使用募集资金金额 252,924, 其中 : 截至 2016 年 6 月 30 日止募投项目使用金额 252,917, 银行收取账户管理费及手续费 6, 加 : 累计募投资金利息 2,955, 尚未使用的募集资金余额截至 2016 年 6 月 30 日止, 公司尚未使用的募集资金专户存储情况如下 : 开户行账号初始存入金额 ( 单位 : 人民币元 ) 截至 2016 年 6 备注月 30 日止余额上海浦东发展银行宁乡支行 ,970, 活期合计 249,970, ( 三 ) 此次募集资金的实际使用情况 1 此次募集资金使用情况对照表说明本公司首次公开发行股份并募集资金净额 24, 万元, 承诺投资项目金额 24, 万元, 截至 2016 年 6 月 30 日止, 本公司已实际使用募集资金 25, 万元, 占此次募集资金的比例为 %, 滚存的利息收入净额万元, 剩余 0.06 万元, 具体情况详见报告附件 1-1 前次募集资金使用情况对照表 2 此次募集资金实际投资项目变更情况本公司此次募集资金实际投资项目未发生变更 3 此次募集资金投资项目实施地点变更情况本公司此次募集资金实际投资项目实施地点未发生变更 4 此次募集资金投资项目对外转让或置换情况 2014 年 4 月 20 日, 公司第二届董事会第六次会议审议通过了关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案, 使用募集资金置换先期投入 11, 万元上述置换议案已经保荐机构确认, 并经中审亚太会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2014 年 4 月 15 日出具了关于楚天科技股份有限公司募集资金项目预先投入情况鉴证报告 ( 中审亚太审字 [2014] 号 ) 审验核准证明其与实际情况相符, 宏源证券股份有限公司也出具了同意置换的专项意见, 公司于 2014 年 4 月 22 日进行了公告并于 2014 年 4 月 25 日执行了上述资金置换 2

3 5 此次募集资金实际投资金额与募集后承诺投资金额的差异说明本公司此次募集资金实际投资金额与募集后承诺投资金额无差异 6 闲置募集资金使用情况说明本公司不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况 ( 四 ) 此次募集资金投资项目实施效益情况 1 此次募集资金投资项目实施效益情况对照表说明此次募集资金投资项目实现效益的计算口径计算方法与承诺效益的计算口径计算方法一致 ; 具体情况详见本报告附件 2-1 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 2 此次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况此次募集资金投资项目现代制药装备研发中心建设项目无法单独核算效益, 该项目系为整合企业研发资源, 提高企业自主创新能力, 实现公司研发管理体系进一步完善项目建成后, 公司产品设计能力将大幅提高, 有效降低设计风险, 提高一次设计成功率, 降低新产品开发成本, 从而提高企业经济效益 3 此次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%( 含 20%) 以上情况本公司不存在此次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%( 含 20%) 以上情况 4 此次募集资金中用于认购股份的资产运行情况本公司不存在此次发行涉及以资产认购股份的情况 ( 五 ) 此次募集资金使用情况与本公司年度报告已披露信息的比较公司已将此次募集资金的实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照, 实际使用情况与披露的相关内容一致 ( 六 ) 结论董事会认为, 公司按首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书披露的募集资金运用方案使用了此次募集资金公司对此次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任二发行股份购买资产并募集配套资金的募集资金使用情况 ( 一 ) 此次募集资金的数额资金到账时间 2014 年 8 月, 公司和长春新华通制药设备有限公司 ( 现更名为楚天华通医药设备有限公司, 以下简称楚天华通 ) 原股东签署了发行股份及支付现金购买资产协议, 公司拟向原股东支付 13, 万元现金及发行 12,152,776 股人民币普通股 (A) 股购买其持有的楚天华通 3

4 100.00% 股权, 其中每股人民币元 2015 年 3 月 19 日, 公司实施 2014 年度利润分配方案, 以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股, 转增股本后本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为每股人民币元, 发行股份调整为 24,518,387 股上述事项已经中国证监会关于核准楚天科技股份有限公司向马庆华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2015]1007 号 ) 文件核准 1 发行股份募集资产公司向楚天华通原股东发行人民币普通股 (A)24,518,387 股, 每股面值人民币 1 元, 每股发行价格为人民币元, 以上募集资金情况已经中审亚太会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验, 并于 2015 年 6 月 25 日出具中审亚太验字 (2015) 号验资报告 2 募集配套资金公司向特定投资者非公开发行人民币普通股股 (A)8,172,795 股, 每股面值人民币 1 元, 每股发行价格为人民币元, 募集资金总额为人民币 139,999, 元, 扣除承销费用人民币 1,120, 元后, 募集资金净额为人民币 138,879, 元该次募集资金到位情况已经中审亚太会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验, 并于 2015 年 6 月 25 日出具中审亚太验字 (2015) 号验资报告 ( 二 ) 此次募集资金在专项账户的存放情况截至 2016 年 6 月 30 日止, 公司此次募集资金使用及结存情况如下 : ( 单位 : 人民币元 ) 时间金额募集资金净额 138,879, 减 : 累计使用募集资金金额 138,903, 其中 : 截至 2016 年 6 月 30 日止募投项目使用金额 138,902, 银行收取账户管理费及手续费 1, 加 : 累计募投资金利息 29, 尚未使用的募集资金余额 5, 截至 2016 年 6 月 30 日止, 公司尚未使用的募集资金专户存储情况如下 : 开户行账号初始存入金额 ( 单位 : 人民币元 ) 截至 2016 年 6 备注月 30 日止余额招商银行长沙窑岭支行 ,879, , 活期 4

5 开户行账号初始存入金额截至 2016 年 6 月 30 日止余额备注合计 138,879, , ( 三 ) 此次募集资金的实际使用情况 1 此次募集资金使用情况对照表说明根据公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书的披露, 该配套资金用于支付此购买资产交易的现金对价和中介机构费用公司发行股份购买资产并募集配套资金净额为人民币 138,879, 元, 截至 2016 年 6 月 30 日, 本公司募投项目已累计使用金额人民币 138,902, 元 2 此次募集资金实际投资项目变更情况本公司此次募集资金实际投资项目未发生变更 3 此次募集资金实际投资项目实施地点变更情况本公司此次募集资金实际投资项目实施地点未发生变更 4 此次募集资金实际投资项目对外转让或置换情况本公司不存在此次募集资金实际投资项目对外转让或置换的情况 5 此次募集资金实际投资金额与募集后承诺投资金额的差异说明本公司此次募集资金实际投资金额与募集后承诺投资金额无差异 6 闲置募集资金使用情况说明公司 2015 年 5 月已完成对楚天华通的股权收购, 公司在 2016 年 2 月 29 日将该项目闲置资金中的万元用于补充流动资金 ( 四 ) 此次募集资金投资项目实施效益情况说明 1 此次募集资金投资项目实施效益情况说明根据公司与马庆华马力平及马拓 ( 以下简称业绩补偿义务人 ) 签署的业绩承诺与补偿协议及补充协议约定 : 业绩补偿义务人承诺 2015 年度 2016 年度 2017 年度楚天华通实现的净利润 ( 经聘请的审计机构专项审计的楚天华通合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 ) 不低于 4, 万元 5, 万元和 6, 万元 2015 年度, 楚天华通扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 4, 万元, 已完成 2015 年承诺数的 % 2016 年 1-6 月, 楚天华通扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 1, 万元, 已完成 2016 年度承诺数的 27.23% 2 此次募集资金中用于认购股份的资产运行情况 5

6 (1) 资产权属变更情况 2015 年 5 月 26 日, 中国证监会出具关于核准楚天科技股份有限公司向马庆华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2015]1007 号 ) 文件核准, 公司向吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司北京银河吉星创业投资有限责任公司两个机构和马庆华马力平马拓三个自然人股东支付现金和非公开发行股票的方式收购其持有的楚天华通 % 股权 2015 年 5 月 29 日, 楚天华通原股东已将其持有的楚天华通 % 股权转入本公司, 并完成工商注册登记变更手续至此, 楚天华通股权过户手续已办理完成 (2) 标的资产账面价值变化情况项目截止日 (2016 年 6 月 30 日 ) ( 未经审计 ) 购买日 (2015 年 5 月 29 日 ) ( 已经审计 ) 资产总额 438,855, ,174, 负债总额 197,431, ,008, 归属于母公司净资产合计 241,423, ,166, (3) 标的资产生产经营情况楚天华通主要产品包括纯化水设备多效蒸馏水机纯蒸汽发生器热压蒸馏水机制药用水储罐和管道工程等 ; 主要从事制药机械及不锈钢管道的设计制造不锈钢管道安装进出口业务 ( 按许可证核定的范围和期限经营 ) (4) 标的资产效益贡献情况 2015 年度, 楚天华通纳入合并期间的净利润及扣除非经常性损益后净利润分别为 4, 万元和 4, 万元 ;2016 年 1-6 月, 楚天华通纳入合并期间的净利润及扣除非经常性损益后净利润分别为 1, 万元和 1, 万元 (5) 标的资产盈利预测及承诺事项情况详见本说明二 ( 四 ).1 前次募集资金投资项目实施效益情况说明 (6) 有关商誉是否存在减值本公司收购楚天华通 100% 股权构成非同一控制下企业合并, 产生商誉 315,064, 元 2015 年度, 楚天华通经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润已实现盈利预测, 已完成业绩承诺金额, 楚天华通生产经营情况正常经减值测试, 本公司在收购楚天华通过程中产生的商誉未发生减值迹象, 不存在需要计提 6

7 减值准备的情形 ( 五 ) 此次募集资金使用情况与本公司年度报告已披露信息的比较公司已将募集资金的实际使用情况与公司年度定期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照, 实际使用情况与披露的相关内容一致 ( 六 ) 结论董事会认为, 公司发行股份购买资产并募集配套资金按发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书披露的募集资金运用方案使用了此次募集资金公司对此次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任 7

8 附件 : 1-1. 募集资金使用情况对照表 ( 首次公开发行股份并在创业板上市募集资金 ) 1-2. 募集资金使用情况对照表 ( 发行股份购买资产并募集配套资金 ) 2-1. 募集资金投资项目实现效益情况对照表 ( 首次公开发行股份并在创业板上市募集资金 ) 2-2. 募集资金投资项目实现效益情况对照表 ( 发行股份购买资产并募集配套资金 ) 楚天科技股份有限公司董事会 2016 年 8 月 5 日 8

9 附件 1-1: 募集资金使用情况对照表 ( 首次公开发行股份并在创业板上市募集资金 ) 单位名称 : 楚天科技股份有限公司 ( 单位 : 人民币万元 ) 募集资金总额 : 24, 已累计使用募集资金总额 : 25, 各年度使用募集资金总额 : 25, 变更用途的募集资金总额 : 2014 年 : 20, 变更用途的募集资金总额比例 : 2015 年 : 4, 投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预定可序募集前承诺募集后承诺实际投资金募集前承诺募集后承诺实际投资金实际投资金额与募集后承诺投资项目实际投资项目使用状态日期号投资金额投资金额额投资金额投资金额额承诺投资金额的差额 1 2 现代制药装备研现代制药装备研发中心建设项目发中心建设项目现代制药装备技现代制药装备技术改造项目术改造项目 4, , , , , , , , , , , , 合计 24, , , , , ,

10 附件 1-2: 募集资金使用情况对照表 ( 发行股份购买资产并募集配套资金 ) 单位名称 : 楚天科技股份有限公司 ( 单位 : 人民币万元 ) 募集资金总额 : 13, 已累计使用募集资金总额 : 13, 各年度使用募集资金总额 : 13, 变更用途的募集资金总额 : 2015 年 : 13, 变更用途的募集资金总额比例 : 2016 年 1-6 月 : 投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预定可序募集前承诺募集后承诺实际投资金募集前承诺募集后承诺实际投资金实际投资金额与募集后承诺投资项目实际投资项目使用状态日期号投资金额投资金额额投资金额投资金额额承诺投资金额的差额 1 现金购买楚天华现金购买楚天华通股权募集资金通股权募集资金 13, , , , , , 合计 13, , , , , ,

11 附件 2-1: 募集资金投资项目实现效益情况对照表 ( 首次公开发行股份并在创业板上市募集资金 ) 单位名称 : 楚天科技股份有限公司 ( 单位 : 人民币万元 ) 实际投资项目截止日投资项最近三年实际效益截止日是否达承诺序目累计产能利 2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月累计实现效益到预计项目名称效益号用率收入净利润收入净利润收入净利润收入净利润效益 1 现代制药装备研发中心建设项目不适用注 1 不适用 2 现代制药装备技术改造项目 18.00% 注 2 5, , , , , , 不适用合计 5, , , , , , 注 1: 现代制药装备研发中心建设项目 2015 年 11 月 30 日达到预定可使用状态, 现代制药装备研发中心建设项目有助于提高产品设计能力新产品开发能力, 缩短研发周期, 提高经济效益注 2: 根据招股说明书描述的承诺项目效益, 该项目建成达产后公司年新增营业收入 43,800 万元, 新增净利润 9,512 万元项目建设期为 24 个月, 投产后第 1 年生产负荷为 50%, 第 2 年为 70%, 第 3 年完全达产本公司现代制药装备技术改造项目于 2015 年 11 月 30 日达到预定可使用状态,2016 年度为该项目建成后第 1 年投产 11

12 附件 2-2: 募集资金投资项目实现效益情况对照表 ( 发行股份购买资产并募集配套资金 ) 单位名称 : 楚天科技股份有限公司 ( 单位 : 人民币万元 ) 实际投资项目截止日投资项最近三年实际效益截止日是否达承诺序目累计产能利 2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月累计实现效益到预计项目名称效益号用率收入净利润收入净利润收入净利润收入净利润效益现金购买楚天华 1 不适用注 3 25, , , , , , 注 4 通股权募集资金合计 25, , , , , , 注 3: 根据公司与业绩补偿义务人签署的业绩承诺与补偿协议及补充协议约定 : 业绩补偿义务人承诺楚天华通在 2015 年度 2016 年度和 2017 年度实现的净利润 ( 楚天华通合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 ) 分别不低于 4,200 万元 5,020 万元和 6,830 万元注 4: 楚天华通 2015 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 4, 万元, 已达到预计效益的要求 2016 年 1-6 月财务数据未经审计, 因尚未经历完整的会计年度, 其实现的效益与承诺累计收益不具有可比性 12

人民币 50, 万元上述募集资金已于 2017 年 10 月 24 日, 由中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验, 并出具了众环验字 (2017) 号验资报告 ( 二 ) 以前年度已使用金额本期使用金额及当前余额年公开发行股票项目时间

人民币 50, 万元上述募集资金已于 2017 年 10 月 24 日, 由中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验, 并出具了众环验字 (2017) 号验资报告 ( 二 ) 以前年度已使用金额本期使用金额及当前余额年公开发行股票项目时间楚天科技股份有限公司 2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告根据深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引及相关格式指引的规定, 现将楚天科技股份有限公司 ( 以下简称公司或本公司 )2018 年半年度募集资金存放与使用情况专项说明如下 : 一募集资金基本情况 ( 一 ) 实际募集资金金额资金到位时间 1 发行 A 股普通股股票 (2014 年度募集资金 ) 经中国证券监督管理委员会

时 间 金额 募集资金净额 249,970, 减 : 累计使用募集资金金额 252,924, 其中 : 截至 2016 年 6 月 30 日止募投项目使用金额 252,917, 银行收取账户管理费及手续费 6, 加 : 累计募投资金利息 2,955,1

时间金额募集资金净额 249,970, 减 : 累计使用募集资金金额 252,924, 其中 : 截至 2016 年 6 月 30 日止募投项目使用金额 252,917, 银行收取账户管理费及手续费 6, 加 : 累计募投资金利息 2,955,1