股份购买资产并募集配套资金的批复, 核准兴源环境向吴劼等 14 人发行股份购买杭州中艺生态环境工程有限公司 ( 以下简称中艺生态 ) 股权并募集配套资金事宜 ( 以下简称中艺生态配套资金 ), 配套发行募集资金总额为 662,599, 元, 扣除与发行有关的费用后募集资金净额为 642

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矮卞
5 years ago
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1 兴源环境科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告根据中国证券监督管理委员会印发的关于前次募集资金使用情况报告的规定 ( 证监发行字 [2007]500 号 ) 的规定, 兴源环境科技股份有限公司 ( 以下简称公司或者本公司 ) 编制了截至 2016 年 12 月 31 日止 ( 以下简称截止日 ) 的前次募集资金使用情况报告如下 : 一前次募集资金基本情况 ( 一 ) 前次募集资金到位情况 1. 发行股份购买浙江省疏浚工程有限公司股权并募集配套资金情况经中国证监会证监许可 [2014]211 号关于核准杭州兴源过滤科技股份有限公司向沈少鸿等发行股份购买资产并募集配套资金的批复核准, 杭州兴源过滤科技股份有限公司 ( 杭州兴源过滤科技股份有限公司现更名为兴源环境科技股份有限公司, 以下原名简称兴源过滤, 现名简称兴源环境 ) 向沈少鸿等发行股份购买浙江省疏浚工程有限公司 ( 以下简称浙江疏浚 ) 股权并募集配套资金事宜 ( 以下简称浙江疏浚配套资金 ), 配套发行募集资金总额为 57,767, 元, 扣除与发行有关的费用后募集资金净额为 52,009, 元, 上述募集资金业经中汇会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验,2014 年 3 月 20 日出具验资报告根据协议规定, 浙江疏浚配套资金用于支付现金对价公司已在 2014 年支付完毕现金对价 2. 发行股份购买浙江水美环保工程有限公司股权并募集配套资金经中国证监会证监许可 [2014]1432 号关于核准杭州兴源过滤科技股份有限公司向兴源控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复核准, 兴源过滤向兴源控股有限公司等发行股份购买浙江水美环保工程有限公司 ( 以下简称浙江水美 ) 股权并募集配套资金事宜 ( 以下简称浙江水美配套资金 ), 配套发行募集资金总额为 19,999, 元, 扣除与发行有关的费用后募集资金净额为 14,644, 元, 上述募集资金业经中汇会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验,2015 年 1 月 14 日出具验资报告根据协议规定, 浙江水美配套资金用于支付现金对价公司已在 2015 年支付完毕现金对价 3. 发行股份购买杭州中艺生态环境工程有限公司股权并募集配套资金经中国证监会证监许可 [2016]122 号关于核准兴源环境科技股份有限公司向吴劼等发行第 1 页共 11 页

2 股份购买资产并募集配套资金的批复, 核准兴源环境向吴劼等 14 人发行股份购买杭州中艺生态环境工程有限公司 ( 以下简称中艺生态 ) 股权并募集配套资金事宜 ( 以下简称中艺生态配套资金 ), 配套发行募集资金总额为 662,599, 元, 扣除与发行有关的费用后募集资金净额为 642,571, 元, 上述募集资金业经中汇会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验,2016 年 4 月 20 日出具验资报告根据协议规定, 中艺生态配套资金用于 :(1) 支付中艺生态 25% 股权的现金收购款 31,050 万元 ;(2) 支付本次交易的中介机构费用 2,080 万元 ;(3) 补充上市公司流动资金 33,130 万元本公司已按用途使用完毕该等资金 ( 二 ) 前次募集资金在专项账户的存放情况根据深圳证券交易所深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引以及本公司制定的募集资金管理制度中相关条款的规定, 本公司已在中国银行余杭瓶窑支行开设募集资金专项账户 ( 以下简称专户 ), 账号为 , 用于浙江疏浚配套资金的存储和使用, 对应资金于 2014 年 3 月 19 日到账根据深圳证券交易所深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引以及本公司制定的募集资金管理制度中相关条款的规定, 本公司已在中国银行杭州余杭瓶窑支行开设专户, 账号为 , 用于浙江水美配套资金的存储和使用, 对应资金于 2015 年 1 月 14 日到账根据深圳证券交易所深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引以及本公司制定的募集资金管理制度中相关条款的规定, 本公司已在宁波银行杭州余杭支行开设专户, 账号为 , 用于中艺生态配套资金的存储和使用, 对应资金于 2016 年 4 月 19 日到账截至 2016 年 12 月 31 日止, 前次募集资金存储情况如下 : 开户银行银行账号初始存放金额 [ 注 ] 存储余额中国银行余杭瓶窑支行 ,767, 中国银行余杭瓶窑支行 ,999, 宁波银行杭州余杭支行 ,599, 合计 714,367, [ 注 ] 上述资金从承销券商账户转至公司专户时, 均已扣除券商费用第 2 页共 11 页

3 二前次募集资金实际使用情况 ( 一 ) 前次募集资金实际使用情况 2012 年年, 公司共计募集资金三次 : 1. 浙江疏浚配套资金项目募集资金总额 57,767, 元, 净额 52,009, 元, 按照募集资金用途, 用于支付现金对价 ; 2. 浙江水美配套资金项目募集资金总额 19,999, 元, 净额 14,644, 元, 按照募集资金用途, 用于支付现金对价 ; 3. 中艺生态配套资金项目募集资金总额 662,599, 元, 净额 642,571, 元, 按照募集资金用途, 用于支付现金对价支付中介费用及补充流动资金截至 2016 年 12 月 31 日, 三次募集资金均已投入规定用途前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1 ( 二 ) 前次募集资金实际投资项目变更情况无变更前次募集资金实际投资项目情况 ( 三 ) 前次募集资金项目实际投资总额与承诺存在差异的情况说明前次募集资金项目实际投资总额与承诺总额无差异 ( 四 ) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况 ( 五 ) 募集资金项目先期投入及置换情况说明前次募集资金项目不存在先期投入及置换情况 ( 六 ) 闲置募集资金情况说明前次募集资金无暂时闲置情况第 3 页共 11 页

4 ( 七 ) 前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明 1. 浙江疏浚配套资金 (1) 资产权属变更情况截至 2014 年 3 月 18 日止, 公司向沈少鸿等发行股份购买浙江疏浚股权, 浙江疏浚已办妥股东变更后的工商变更登记手续 2014 年 3 月 27 日, 本次发行股份购买资产所新增的股份完成登记, 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了股份登记申请受理确认书 (2) 资产账面价值变化情况项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日资产合计 61, , , 负债合计 28, , , 归属于母公司所有者权益合计 33, , , (3) 生产经营情况浙江疏浚经营范围 : 河湖整治工程专业承包壹级, 水利水电工程施工总承包贰级, 航道工程专业承包贰级, 港口与海岸工程专业承包叁级船舶修造水利水电工程检测试验污泥处理机械设备租赁 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 重组完成后, 浙江疏浚经营情况良好,2014 年度 2015 年度 2016 年度主要经营数据如下 : 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度营业收入 41, , , 营业成本 28, , , 归属于母公司所有者的净利润 8, , , (4) 业绩承诺事项完成情况根据兴源过滤与沈少鸿等 149 名交易对方于 2013 年 10 月 9 日签署的杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产的协议书杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书, 如本次现金及发行股份购买资产于 2014 年实第 4 页共 11 页

5 施完毕, 则利润补偿期间为 2014 年 2015 年 2016 年, 沈少鸿叶桂友姚颂培冯伯强冉令强等 5 人在利润补偿期间各年度的承诺净利润为 2, 万元 3, 万元 3, 万元本次现金及发行股份购买资产实际于 2014 年实施完毕根据中汇会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的关于浙江疏浚业绩承诺完成情况的专项审核报告,2014 年度 2015 年度 2016 年度业绩完成情况如下 : 年度盈利预测经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者权益的净利润完成率 2014 年度 2, , % 2015 年度 3, , % 2016 年度 3, , % 2014 年度 2015 年度 2016 年度, 上述补偿义务人未出现因标的资产实际业绩未达到约定的业绩补偿标准而需要赔偿情况 2. 浙江水美配套资金 (1) 资产权属变更情况截至 2014 年 12 月 30 日止, 公司向兴源控股及钟伟尧等 11 名自然人发行股份购买浙江水美股权, 浙江水美已办妥股东变更后的工商变更登记手续 2015 年 1 月 20 日, 本次发行股份购买资产所新增的股份完成登记, 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了股份登记申请受理确认书 (2) 资产账面价值变化情况项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日资产合计 40, , 负债合计 20, , 归属于母公司所有者权益合计 19, , (3) 生产经营情况经营范围为 : 对外承包工程 ( 范围详见对外承包工程资格证书 ), 生态修复设计及工程第 5 页共 11 页

6 总承包一般经营项目 : 服务 : 环境治理技术的研究开发成果转让, 环境工程技术咨询设计工程承包及配套设施施工安装, 水质处理, 环保污染治理设施营运管理, 市政公用工程的施工, 环保工程的施工, 机电设备安装 ( 除承接修试电力设施 ), 环境工程监理, 环境影响评估 ( 以上需凭资质证书经营 ), 生态建设和环境工程技术咨询 ; 批发零售 : 环保设备及器材 ; 货物及技术进出口业务 ( 法律行政法规禁止的项目除外, 法律行政法规限制的项目取得许可证后方可经营 ) 浙江水美主要产品为环保设备及器材, 主要服务系环保工程, 运营维护以及 PPP 运营重组完成后, 浙江水美经营情况良好,2015 年度 2016 年度主要经营数据如下 : 项目 2016 年度 2015 年度营业收入 27, , 营业成本 17, , 归属于母公司所有者的净利润 5, , (4) 业绩承诺事项完成情况根据兴源过滤与交易对方兴源控股及钟伟尧等 11 名自然人于 2014 年 9 月 1 日签署的杭州兴源过滤科技股份有限公司附条件生效的现金及发行股份购买资产协议杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书, 如本次发行股份购买资产于 2015 年实施完毕, 则利润补偿期间为 2015 年 2016 年 2017 年, 兴源控股及钟伟尧等 11 名自然人在利润补偿期间各年度的承诺净利润为 3,600 万元 4,100 万元 4,800 万元本次现金及发行股份购买资产实际于 2015 年实施完毕根据中汇会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的关于浙江水美业绩承诺完成情况的专项审核报告,2015 年度 2016 年度业绩完成情况如下 : 年度盈利预测经审计的扣除非经常性损益后完成率归属于母公司所有者权益的净利润 2015 年度 3, , % 2016 年度 4, , % 第 6 页共 11 页

7 2015 年度 2016 年度, 上述补偿义务人未出现因标的资产实际业绩未达到约定的业绩补偿标准而需要赔偿情况 3. 中艺生态配套资金 (1) 资产权属变更情况截至 2016 年 2 月 19 日止, 公司向吴劼等 14 名自然人及法人发行股份购买中艺生态股权, 中艺生态已办妥股东变更后的工商变更登记手续 2016 年 4 月 29 日, 本次发行股份购买资产所新增的股份完成登记, 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了股份登记申请受理确认书 (2) 资产账面价值变化情况项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日资产合计 227, , 负债合计 158, , 归属于母公司所有者权益合计 68, , (3) 生产经营情况经营范围 : 服务 : 承接环境工程水处理工程, 园林绿化工程施工设计及绿化养护管理, 市政公用工程施工总承包, 文物保护工程施工 ( 具体范围详见资质证书 ), 环保工程专业承包, 城市及道路照明工程专业承包, 体育场地设施工程专业承包, 物业管理, 承办展览 ; 批发零售 : 园林建设构配件, 植物, 花卉, 山石, 盆景主要产品或提供的劳务 : 园林绿化工程施工服务重组完成后, 中艺生态经营情况良好,2015 年度 2016 年度主要经营数据如下 : 项目 2016 年度 2015 年度营业收入 119, , 营业成本 94, , 归属于母公司所有者的净利润 13, , (4) 业绩承诺事项完成情况第 7 页共 11 页

8 根据兴源环境与吴劼等 14 名自然人及法人于 2015 年 11 月 9 日签署的兴源环境科技股份有限公司附条件生效的现金及发行股份购买资产协议兴源环境科技股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书, 利润补偿期间为 2015 年 2016 年 2017 年, 吴劼双兴棋等人在利润补偿期间各年度的承诺净利润为币 9,200 万元 11,500 万元 14,375 万元根据中汇会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的关于中艺生态业绩承诺完成情况的专项审核报告,2015 年度 2016 年度业绩完成情况如下 : 年度盈利预测经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者权益的净利润完成率 2015 年度 9, , % 2016 年度 11, , % 2015 年度 2016 年度, 上述补偿义务人未出现因标的资产实际业绩未达到约定的业绩补偿标准而需要赔偿情况三前次募集资金投资项目实现效益情况 ( 一 ) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照说明前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件 2 ( 二 ) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况 ( 三 ) 前次募集资金投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况说明不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%( 含 20%) 以上的情况四前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况截至 2016 年 12 月 31 日, 本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异第 8 页共 11 页

9 五结论董事会认为, 本公司按前次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务本公司全体董事会承诺本报告不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任附件 :1. 前次募集资金使用情况对照表 2. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表兴源环境科技股份有限公司董事会 2017 年 11 月 27 日第 9 页共 11 页

10 附件 1 前次募集资金使用情况对照表截止 2016 年 12 月 31 日编制单位 : 兴源环境科技股份有限公司募集资金总额 70, 已累计投入募集资金总额 70, 变更用途的募集资金总额 - 各年度使用募集资金总额 2014 年 5, 变更用途的募集资金总额比例年 1, 年 64, 投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预实际投资金定可使用状序号承诺投资项目实际投资项目募集前承诺募集后承诺实际募集前承诺募集后承诺额与募集后态日期 ( 或实际投资金额投资金额投资金额投资金额投资金额投资金额承诺投资金截止日项目额的差额完工程度 ) 1 浙江疏浚配套资金浙江疏浚配套资金 5, , , , , , 浙江水美配套资金浙江水美配套资金 1, , , , , , 中艺生态配套资金中艺生态配套资金 [ 注 ] 64, , , , , , 合计 , , , , , , [ 注 ] 券商费用在汇入公司账户前已扣除, 故未统计在内第 10 页共 11 页

11 附件 2 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表截止 2016 年 12 月 31 日编制单位 : 兴源环境科技股份有限公司实际投资项目截止日投资项目累计产能利用率承诺效益最近三年实际效益截止日累计实现效益是否达到预计效益序号项目名称浙江疏浚配套资金 2, , , , , , , 是 2 浙江水美配套资金 3, , , , , , 是 3 中艺生态配套资金 9, , , , , , 是第 11 页共 11 页

创维数字股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告 ( 截止 2017 年 12 月 31 日 ) 目录页次一前次募集资金使用情况鉴证报告 1-2 二创维数字股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告 1-10

创维数字股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告 ( 截止 2017 年 12 月 31 日 ) 目录页次一前次募集资金使用情况鉴证报告 1-2 二创维数字股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告 1-10 创维数字股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告大华核字 [2018]002540 号大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) Da Hua Certified Public Accountants(Special General Partnership) 创维数字股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告 ( 截止 2017 年 12 月 31 日 ) 目录页次一前次募集资金使用情况鉴证报告