中国国际金融股份有限公司和瑞银证券有限责任公司关于中远海运控股股份有限公司非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告保荐机构 ( 联席主承销商 ): 中国国际金融股份有限公司联席主承销商 : 瑞银证券有限责任公司二零一九年一月 1

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COSCO SHIPPING Holdings Co., Ltd.* 1919 13.

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2 中国国际金融股份有限公司和瑞银证券有限责任公司关于中远海运控股股份有限公司非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告保荐机构 ( 联席主承销商 ): 中国国际金融股份有限公司联席主承销商 : 瑞银证券有限责任公司二零一九年一月 1

3 中国国际金融股份有限公司和瑞银证券有限责任公司关于中远海运控股股份有限公司非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告中国证券监督管理委员会 : 经贵会关于核准中远海运控股股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2018]1305 号 ) 核准, 中远海运控股股份有限公司 ( 以下简称中远海控发行人或公司 ) 以非公开发行股票的方式向特定对象发行的股票数量不超过 2,043,254,870 股人民币普通股 (A 股 )( 以下简称本次非公开发行 ) 中远海控本次非公开发行的保荐机构 ( 联席主承销商 ) 为中国国际金融股份有限公司 ( 以下简称中金公司 ), 联席主承销商为瑞银证券有限责任公司中远海控本次非公开发行过程及认购对象符合公司法证券法上市公司证券发行管理办法证券发行与承销管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等有关法律法规规章制度的要求及中远海控有关本次非公开发行的董事会股东大会决议, 发行定价过程符合非公开发行的有关规定, 发行对象的确定公平公正, 符合中远海控及其全体股东的利益按照贵会的相关要求, 现将本次非公开发行的有关情况报告如下 : 一发行概况 ( 一 ) 发行价格公司本次非公开发行的定价基准日为发行期首日发行期首日为认购邀请书发送日次一交易日, 即 2019 年 1 月 10 日公司本次非公开发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90% 且不低于公司发行时最近一期经审计的每股净资产 ( 资产负债表日至发行日期间发生除息除权事项的, 每股净资产将进行相应调整 ), 即发行价格不低于 3.78 元 / 股 2

4 本次非公开发行的最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 关于本次发行的核准文件后, 由董事会及其授权人士与保荐机构及联席主承销商按上市公司非公开发行股票实施细则 (2017 年修订 ) 等相关规定在上款描述确定的发行底价的基础上接受市场询价, 根据发行对象申购报价的情况, 遵照价格优先原则确定根据上述定价原则, 本次非公开发行的发行价格确定为 3.78 元 / 股 ( 二 ) 发行数量本次非公开发行股票数量为 2,043,254,870 股, 不超过公司股东大会审议通过及中国证监会核准的发行上限 ( 三 ) 发行对象根据投资者申购报价情况, 并按照认购邀请书中确定的发行价格发行对象及获配股份数量的程序和规则, 确定本次发行价格为 3.78 元 / 股, 发行股数 2,043,254,870 股, 募集资金总额 7,723,503, 元本次发行对象最终确定为 9 家本次发行配售结果如下 : 序认购价格获配股数获配金额锁定期认购对象号 ( 元 / 股 ) ( 股 ) ( 元 ) ( 月 ) 1 中国远洋海运集团有限公司 ,021,627,435 3,861,751, 东方航空产业投资有限公司 ,867, ,999, 宁波梅山保税港区信达盈新投资合伙企业 ( 有限合伙 ) ,275, ,999, 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 ,047, ,999, 中船投资发展有限公司 ,756, ,999, 国新央企运营 ( 广州 ) 投资基金 ( 有限合伙 ) ,756, ,999, 上海振华重工 ( 集团 ) 股份有限公司 ,111, ,999, 青岛港金融控股有限公司 ,820, ,999, 光大金瓯资产管理有限公司 ,992, ,751, 合计 2,043,254,870 7,723,503, ( 四 ) 募集资金金额经信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )XYZH/2019BJA 号验资 3

5 报告审验, 本次非公开发行募集资金总额为 7,723,503, 元, 扣除发行费用人民币 20,929, 元 ( 含增值税 ), 实际募集资金净额为 7,702,574, 元 ( 五 ) 限售期中国远洋海运集团有限公司 ( 以下简称中远海运集团 ) 认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让, 其他特定对象认购的公司股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让本次非公开发行股票发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守中国证监会上海证券交易所以及公司章程的相关规定根据相关法律法规, 认购本次非公开发行股票的特定对象持有股份的锁定期另有规定的, 则从其规定本次非公开发行结束后, 由于公司送红股资本公积金转增股本等原因增加的公司股份, 亦应遵守上述限售期安排经保荐机构 ( 联席主承销商 ) 及联席主承销商核查, 本次非公开发行的发行价格发行数量发行对象募集资金金额及限售期, 符合公司第五届董事会第五次会议 2017 年第三次临时股东大会 2017 年第一次 A 股类别股东大会和 2017 年第一次 H 股类别股东大会及公司法证券法上市公司证券发行管理办法证券发行与承销管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等有关法律法规的规定二本次非公开发行履行的相关程序 ( 一 ) 本次非公开发行履行的内部决策过程年 10 月 30 日, 公司召开第五届董事会第五次会议, 审议并通过了关于公司非公开发行 A 股股票的相关议案年 12 月 18 日, 公司召开 2017 年第三次临时股东大会 2017 年第一次 A 股类别股东大会及 2017 年第一次 H 股类别股东大会, 审议并通过了关于公司本次非公开发行 A 股股票的相关议案年 10 月 30 日, 公司召开第五届董事会第十九次会议, 审议并通过关于延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期之议案关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜有效 4

6 期之议案年 12 月 17 日, 公司召开 2018 年第四次临时股东大会 2018 年第一次 A 股类别股东大会及 2018 年第一次 H 股类别股东大会, 审议并通过了关于延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期之议案关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜有效期之议案 ( 二 ) 本次非公开发行监管部门核准过程年 12 月 13 日, 国务院国有资产监督管理委员会作出关于中远海运控股股份有限公司非公开发行 A 股股票有关问题的批复 ( 国资产权 [2017]1281 号 ), 原则同意公司本次非公开发行方案年 6 月 26 日, 本次非公开发行经中国证监会发行审核委员会审核通过年 8 月 20 日, 公司收到中国证监会出具的关于核准中远海运控股股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2018]1305 号 ) 经保荐机构 ( 联席主承销商 ) 及联席主承销商核查, 本次非公开发行履行了必要的内外部审批程序 5

7 三本次非公开发行的过程 ( 一 ) 本次非公开发行时间表日期 T-3 日 (2019 年 1 月 9 日 ) T-2 日 T-1 日 (2019 年 1 月 10 日 2019 年 1 月 11 日 ) T 日 (2019 年 1 月 14 日 ) T+1 日 (2019 年 1 月 15 日 ) T+2 日 (2019 年 1 月 16 日 ) T+4 日 (2019 年 1 月 18 日 ) T+5 日 (2019 年 1 月 21 日 ) T+6 日 (2019 年 1 月 22 日 ) T+7 日 (2019 年 1 月 23 日 ) 时间安排 1 向中国证监会报备发行启动文件, 启动本次发行 2 向投资者发送认购邀请书及申购报价单 3 律师见证发送认购邀请书及申购报价单过程 1 联系询价对象 2 接受询价咨询 1 上午 9:00 12:00 接收投资者申购文件传真, 簿记建档 2 上午 12:00 前接收申购保证金 3 律师全程见证 1 对拟配售对象进行关联关系核查及投资者适当性管理 1 根据簿记结果汇总协商确定发行价格发行数量配售对象及其获配股份 2 将初步发行结果向中国证监会报备 3 在获中国证监会无异议后, 向获配投资者和中远海运集团发出缴款通知书认购确认函和股份认购协议 1 签署股份认购协议 2 专业投资者及普通投资者发回确认书扫描件及原件 3 获配投资者和中远海运集团签署并返还认购确认函 ; 根据缴款通知书缴款 (17:00 前到账 ) 1 会计师对联席主承销商账户进行验资 2 将募集资金扣除相关费用后划转发行人募集资金专用账户并验资会计师出具验资报告向中国证监会提交发行结果报备材料 T+8 日及以后办理股份登记及上市申请事宜 L 日发行情况报告书及发行结果暨股份变动公告等挂网 ( 二 ) 认购邀请书发送情况公司与保荐人及联席主承销商共计向 173 名投资者送达了认购邀请书及其附件申购报价单等文件, 询价的对象包括 : 截至 2018 年 12 月 31 日可联系到的公司前 20 名股东 ( 遇发行人的控股股东实际控制人或其控制的关联人董事监事高级管理人员联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方则向后相应顺延 ) 证券投资基金公司 32 家, 证券公司 15 家, 保险公司 23 家, 以及其他 83 家表达意向的投资者等特定投资者, 符合上市公司非公开发行股票实施细则的规定 6

8 ( 三 ) 投资者申购报价情况 2019 年 1 月 14 日上午 9:00-12:00, 在北京市通商律师事务所的全程见证下, 联席主承销商和发行人共收到东方航空产业投资有限公司青岛港金融控股有限公司宁波梅山保税港区信达盈新投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 中国国有企业结构调整基金股份有限公司中船投资发展有限公司国新央企运营 ( 广州 ) 投资基金 ( 有限合伙 ) 上海振华重工( 集团 ) 股份有限公司光大金瓯资产管理有限公司共 8 家投资者回复的申购报价单及其附件经联席主承销商与发行人律师的共同核查, 该 8 家投资者均按约定缴纳了申购保证金, 合计人民币 78,000 万元, 其报价均为有效报价本次发行的询价工作中, 联席主承销商共收到 8 笔有效报价, 有效申购金额为人民币 390,000 万元申购报价情况如下 : 序号发行对象发行对象类别关联关系锁定期 ( 月 ) 申购价格 ( 元 / 股 ) 申购金额 ( 万元 ) 无 ,000 1 东方航空产业投资有限公司其他无 ,000 无 ,000 2 青岛港金融控股有限公司其他无 ,000 无 ,000 3 宁波梅山保税港区信达盈新投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 其他无 ,000 4 中国国有企业结构调整基金股份有限公司其他无 ,000 5 中船投资发展有限公司其他无 ,000 6 国新央企运营 ( 广州 ) 投资基金 ( 有限合伙 ) 其他无 ,000 7 上海振华重工 ( 集团 ) 股份有限公司其他无 ,000 8 光大金瓯资产管理有限公司其他无 ,000 ( 四 ) 发行价格发行对象及获得配售情况发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况, 并按照认购邀请书中确定的发行价格发行对象及获配股份数量的程序和规则, 确定本次发行价格为 3.78 元 / 股, 发行股数 2,043,254,870 股, 募集资金总额 7,723,503, 元本次发行对象最终确定为 9 家本次发行配售结果如下 : 7

9 序认购价格获配股数获配金额锁定期认购对象号 ( 元 / 股 ) ( 股 ) ( 元 ) ( 月 ) 1 中国远洋海运集团有限公司 ,021,627,435 3,861,751, 东方航空产业投资有限公司 ,867, ,999, 宁波梅山保税港区信达盈新投资合伙企业 ( 有限合伙 ) ,275, ,999, 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 ,047, ,999, 中船投资发展有限公司 ,756, ,999, 国新央企运营 ( 广州 ) 投资基金 ( 有限合伙 ) ,756, ,999, 上海振华重工 ( 集团 ) 股份有限公司 ,111, ,999, 青岛港金融控股有限公司 ,820, ,999, 光大金瓯资产管理有限公司 ,992, ,751, 合计 2,043,254,870 7,723,503, 最终获配的 9 名投资者中, 中远海运集团东方航空产业投资有限公司中船投资发展有限公司上海振华重工 ( 集团 ) 股份有限公司青岛港金融控股有限公司光大金瓯资产管理有限公司不属于中华人民共和国证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 所规定的登记备案范围内, 无需履行相关的登记备案手续宁波梅山保税港区信达盈新投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 中国国有企业结构调整基金股份有限公司及国新央企运营 ( 广州 ) 投资基金 ( 有限合伙 ) 均在规定时间按照中华人民共和国证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等相关规定完成登记备案程序, 并向发行人和联席主承销商提交了相关证明材料本次非公开发行前, 中远海运集团通过中国远洋运输有限公司及其全资附属公司持有公司 45.47% 的股份, 为公司间接控股股东 ; 除中远海运集团之外, 其他最终获配投资者与发行人的控股股东实际控制人或其控制的关联人董事监事高级管理人员保荐人及联席主承销商之间均不存在关联关系, 上述机构及人员亦未通过直接或间接的方式参与本次发行认购根据证券期货投资者适当性管理办法和证券经营机构投资者适当性管理实施指引 ( 试行 ), 联席主承销商须开展投资者适当性管理工作按照认购 8

10 邀请书中约定的投资者分类标准, 投资者划分为专业投资者和普通投资者, 其中专业投资者又划分为 I 型专业投资者 II 型专业投资者, 普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类, 分别为 C1 C2 C3 C4 C5 本次非公开发行风险等级界定为 R3 级, 适合专业投资者和普通投资者中风险承受能力等级在 C3 及以上的投资者参与申购投资者具体分类标准如下 : 投资者类别 I 型专业投资者 II 型专业投资者普通投资者分类标准 1 经有关金融监管部门批准设立的金融机构, 包括证券公司期货公司基金管理公司及其子公司商业银行保险公司信托公司财务公司等 ; 经行业协会备案或者登记的证券公司子公司期货公司子公司私募基金管理人 2 上述机构面向投资者发行的理财产品, 包括但不限于证券公司资产管理产品基金管理公司及其子公司产品期货公司资产管理产品银行理财产品保险产品信托产品经行业协会备案的私募基金 3 社会保障基金企业年金等养老基金, 慈善基金等社会公益基金, 合格境外机构投资者 (QFII) 人民币合格境外机构投资者(RQFII) 1 同时符合下列条件的法人或者其他组织: (1) 最近 1 年末净资产不低于 2,000 万元 ; (2) 最近 1 年末金融资产不低于 1,000 万元 ; (3) 具有 2 年以上证券基金期货黄金外汇等投资经历 2 同时符合下列条件的自然人: (1) 金融资产不低于 500 万元, 或者最近 3 年个人年均收入不低于 50 万元 ; (2) 具有 2 年以上证券基金期货黄金外汇等投资经历, 或者具有 2 年以上金融产品设计投资风险管理及相关工作经历, 或者属于 I 型专业投资者第 1 项规定的专业投资者的高级管理人员获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师前述金融资产, 是指银行存款股票债券基金份额资产管理计划银行理财产品信托计划保险产品期货及其他衍生产品等除专业投资者外, 其他投资者均为普通投资者联席主承销商将根据普通投资者提交的投资者风险承受能力问卷进行评分, 并对投资者风险承受能力进行判定, 具体标准见下表自然人客户 / 机构客户风险承受能力划分标准对照表 : 投资者风险等级风险承受能力分值区间 C1 保守型 20 分以下 C2 谨慎型分 C3 稳健型分 C4 积极型分 C5 激进型 83 分以上本次非公开发行确定的发行对象中 : 宁波梅山保税港区信达盈新投资合伙企 9

11 业 ( 有限合伙 ) 中国国有企业结构调整基金股份有限公司国新央企运营( 广州 ) 投资基金 ( 有限合伙 ) 为 I 型专业投资者, 中远海运集团东方航空产业投资有限公司光大金瓯资产管理有限公司上海振华重工 ( 集团 ) 股份有限公司为 II 型专业投资者, 中船投资发展有限公司青岛港金融控股有限公司为普通投资者且符合本次发行的风险承受能力评级上述投资者均符合投资本次非公开发行的条件, 其风险承受能力等级与本产品风险等级相匹配, 联席主承销商已对投资者提交的适当性管理材料进行审核判定经核查, 上述 9 家投资者均符合证券期货投资者适当性管理办法证券经营机构投资者适当性管理实施指引 ( 试行 ) 及保荐机构( 联席主承销商 ) 联系主承销商投资者适当性管理相关制度要求 ( 五 ) 缴款与验资截至 2019 年 1 月 18 日, 本次非公开发行的 9 名发行对象已将认购资金全额汇入了中金公司为本次发行开立的专用账户, 认购款项全部以现金支付根据天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 I3SED 号验资报告, 上述 9 名发行对象缴纳认购款项共计 7,723,503, 元截至 2019 年 1 月 21 日, 中金公司将扣除保荐及承销费 ( 含增值税 ) 后的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中 2019 年 1 月 22 日, 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 就募集资金到账事项出具了验资报告 (XYZH/2019BJA 号 ), 确认发行人的募集资金到账根据该验资报告, 截至 2019 年 1 月 21 日, 中远海控共计募集资金 7,723,503, 元, 扣除发行费用 20,929, 元 ( 含增值税 ) 后, 中远海控实际募集资金净额为 7,702,574, 元经保荐机构 ( 联席主承销商 ) 及联席主承销商核查, 本次非公开发行的定价股票配售过程缴款和验资合规, 符合上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则证券发行与承销管理办法等有关法律法规的规定 10

12 四本次非公开发行的信息披露情况 2018 年 6 月 26 日, 本次非公开发行经中国证监会发行审核委员会审核通过发行人于 2018 年 6 月 27 日进行了公告 2018 年 8 月 20 日, 发行人收到中国证监会关于核准中远海运控股股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2018]1305 号 ), 核准公司非公开发行不超过 2,043,254,870 股新股发行人于 2018 年 8 月 21 日进行了公告保荐机构 ( 联席主承销商 ) 及联席主承销商将按照上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则以及关于信息披露的其它法律法规的相关规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续五保荐机构 ( 联席主承销商 ) 及联席主承销商对本次非公开发行过程及发行对象合规性的结论意见经核查, 本次非公开发行的保荐机构 ( 联席主承销商 ) 中国国际金融股份有限公司联席主承销商瑞银证券有限责任公司认为 : 发行人本次非公开发行 A 股股票履行了必要的内部决策及外部审批程序 ; 本次非公开发行的发行价格发行数量发行对象募集资金金额及限售期符合发行人董事会股东大会决议和公司法证券法上市公司证券发行管理办法证券发行与承销管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等有关法律法规的规定 ; 本次非公开发行的定价股票配售过程缴款和验资合规, 符合上市公司证券发行管理办法证券发行与承销管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等有关法律法规的规定发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面, 遵循了公平公正的原则, 符合上市公司及其全体股东的利益 11

13 ( 此页无正文, 为中国国际金融股份有限公司和瑞银证券有限责任公司关于中远海运控股股份有限公司非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告之签字盖章页 ) 保荐代表人 : 魏先勇余燕法定代表人 : 毕明建中国国际金融股份有限公司年月日

14 ( 此页无正文, 为中国国际金融股份有限公司和瑞银证券有限责任公司关于中远海运控股股份有限公司非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告之签字盖章页 ) 法定代表人 : 钱于军瑞银证券有限责任公司年月日

北京市通商律师事务所关于中远海运控股股份有限公司非公开发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性之见证法律意见书二〇一九年一月通商律師事務所 Commerce&FinanceLawOffices 中國北京市朝阳区建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层邮编 : 電話 :861

北京市通商律师事务所关于中远海运控股股份有限公司非公开发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性之见证法律意见书二〇一九年一月通商律師事務所 Commerce&FinanceLawOffices 中國北京市朝阳区建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层邮编 : 電話 :861 COSCO SHIPPING Holdings Co., Ltd.* 1919 13.10B ( ) A 1 1 1 1 2 2 2 3 3 3 3 1. 2. 3. * 北京市通商律师事务所关于中远海运控股股份有限公司非公开发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性之见证法律意见书二〇一九年一月通商律師事務所 Commerce&FinanceLawOffices 中國北京市朝阳区建国门外大街甲