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1 FANGDA PARTNERS 北京 Beijing 香港 Hong Kong 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 中国北京市朝阳区光华路 1 号 电子邮件 @fangdalaw.com 北京嘉里中心 27 层 电话 Tel.: 邮政编码 : 传真 Fax: /F,North Tower Beijing Kerry Centre 1 Guanghua Road Chaoyang District Beijing , PRC 关于宁波银行股份有限公司非公开发行优先股 发行过程和认购对象合规性的专项 致 : 宁波银行股份有限公司 ( 以下简称 本所 ) 是具有中华人民共和国 ( 以下简称 中国 ) 法律执业资格的律师事务所 本所受宁波银行股份有限公司 ( 以下简称 发行人 ) 的委托, 担任发行人本次在境内非公开发行 4,850 万股优先股 ( 以下简称 本次发行 ) 的专项法律顾问, 就本次发行的发行过程和认购对象的合规性出具本专项 ( 以下简称 本 ) 本所根据 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 国务院关于开展优先股试点的指导意见 优先股试点管理办法 ( 以下简称 管理办法 ) 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 33 号 发行优先股预案和发行情况报告书, 并参照 证券发行与承销管理办法 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 ( 以下简称 非公开发行实施细则 ) 等有关法律 法规和中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 的有关规定 ( 以下合称 相关法律法规 ), 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 出具本 为出具本之目的, 本所依据相关法律法规对发行人本次发行的过程进行了见证, 本所律师查阅了本所认为出具本所需查阅的文件, 包括但不限于 : 本次发行的批准和授权 本次发行的申购及报价等方面的有关记录 协议 资料和证明等相关文件, 并就有关事项向发行人和 / 或其他有关机构作了 1

2 询问并进行了必要的讨论 在法律尽职调查过程中, 本所得到发行人如下保证 : 发行人向本所提供的文件和做出的陈述是完整 真实 准确和有效的 ; 签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力 ; 所提供文件中的所有签字和印章是真实的, 任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权, 且由其法定代表人或合法授权代表签署 ; 文件的复印件与原件相符, 并且一切足以影响本的事实和文件均已向本所披露, 而无任何隐瞒 遗漏 虚假或误导之处 ; 该等事实和文件于提供给本所之日及本出具日, 均未发生任何变更 对出具本至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实, 本所依 赖中国政府有关部门 发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见, 该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式 本所仅就与本次发行的发行程序及认购对象涉及的有关的法律问题发表法 律意见, 并不对有关会计验资等专业事项发表评论 在本中涉及验资 等内容时, 均为严格按照有关中介机构出具的报告引述 本仅供发行人为本次发行之目的使用, 除非取得本所的事先书面 同意, 不得由任何其他人使用, 或用于任何其他目的 本所同意将本作为发行人本次发行报备所必须的法定文件, 随同 其他申报材料提呈中国证监会 本所及经办律师依据 证券法 律师事务所从事证券法律业务管理办法 和 律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等规定及本出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见所认定的事实真实 准确 完整, 所发表的结论性意见合法 准确, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任 基于上述, 本所律师现出具法律意见如下 : 2

3 一 本次发行的批准和授权 年 10 月 21 日, 发行人召开第五届董事会第四次会议, 审议批准了 关于宁波银行股份有限公司符合非公开发行优先股条件的议案 关于宁波银行股份有限公司非公开发行优先股方案的议案 关于提请股东大会授权董事会 董事长和或董事长授权的人士全权办理本次非公开发行优先股有关事项的议案 等与本次发行相关的议案 年 11 月 11 日, 发行人召开 2014 年第四次临时股东大会, 审议批准了 关于宁波银行股份有限公司符合非公开发行优先股条件的议案 关于宁波银行股份有限公司非公开发行优先股方案的议案 关于提请股东大会授权董事会 董事长和或董事长授权的人士全权办理本次非公开发行优先股有关事项的议案 等与本次发行相关的议案, 同意本次发行的优先股总数不超过 0.5 亿股, 募集资金总额不超过人民币 50 亿元, 具体数额授权董事会根据监管要求等情况在上述额度范围内确定 年 5 月 29 日, 中国银行业监督管理委员会 ( 以下简称 中国银监会 ) 出具了 中国银监会关于宁波银行非公开发行优先股及修改公司章程的批复 ( 银监复 [2015]368 号 ), 同意发行人非公开发行不超过 0.5 亿股的优先股, 募集金额不超过 50 亿元, 并按照有关规定计入发行人其他一级资本 年 9 月 15 日, 发行人召开第五届董事会 2015 年第四次临时会议, 根据经发行人 2014 年第四次临时股东大会批准的 关于提请股东大会授权董事会 董事长和或董事长授权的人士全权办理本次非公开发行优先股有关事项的议案 以及中国银监会的批复, 审议批准了 关于确定非公开发行优先股数量和募集资金规模的议案 和 关于非公开发行优先股预案 ( 修订版 ) 的议案, 明确本次发行的优先股数量为 亿股, 募集资金总额为人民币 亿元 年 10 月 22 日, 中国证监会印发 关于核准宁波银行股份有限公司非公 开发行优先股的批复 ( 证监许可 [2015]2332 号 ), 核准发行人非公开发行不 超过 4,850 万股优先股, 该批复自核准发行之日起 6 个月内有效 基于上述, 本所认为, 本次发行已依法取得了必要的批准和授权, 本次发行 的优先股申请在深圳证券交易所 ( 以下简称 深交所 ) 转让尚需获得深交所的审 核同意 3

4 二 本次发行的发行过程和发行结果 中信证券股份有限公司担任本次发行的保荐人 ( 主承销商 )( 以下简称 主承销商 ), 与发行人就本次发行制定了 宁波银行非公开发行优先股发行方案 ( 以下简称 发行方案 ) 经核查, 本次发行的邀请文件 申购报价情况 定价和发行对象的确定及缴款和验资情况如下 : 1. 本次发行的邀请文件 2015 年 11 月 6 日, 发行人与主承销商以电子邮件方式向 62 名向中国证监会报备的询价对象 ( 以下单独或合称 认购对象 ) 发出 宁波银行股份有限公司非公开发行优先股认购邀请书 ( 以下简称 认购邀请书 ) 及其附件 宁波银行股份有限公司非公开发行优先股申购报价单 ( 以下简称 申购报价单 ) 在本次发行最终获配售的发行对象中, 华安未来资产管理 ( 上海 ) 有限公司 招商财富资产管理有限公司 中粮信托有限责任公司不在上述发行人和主承销商于 2015 年 11 月 16 日发送 认购邀请书 和 申购报价单 的发送对象名单中 根据发行人和主承销商的说明, 前述三家发行对象因申购日前一日 (2015 年 11 月 10 日 ) 前表达认购意向, 因此发行人与主承销商向其补充发送了相关认购邀请文件 经核查, 发行人和主承销商已于 2015 年 11 月 12 日向中国证监会报送了 宁波银行股份有限公司非公开发行优先股特定获配对象认购资格的承诺函 和 中信证券股份有限公司关于宁波银行股份有限公司非公开发行优先股特定获配对象认购资格的承诺函, 就前述补充发送认购邀请文件事宜向中国证监会进行了说明与承诺 截至本出具之日, 根据发行人和主承销商的说明, 中国证监会未就该等事宜提出异议 认购邀请书 中包含了认购对象与条件 认购时间与认购方式 发行价格 发行对象及分配股份的程序和规则等内容 申购报价单 中包含了(1) 申购人确认同意 认购邀请书 所确定的认购条件与规则 ;(2) 申购人确认的认购股息率 边际认购金额和累计认购金额 ;(3) 申购人承诺其申购资格 本次申购行为及本次申购资金来源符合相关法律法规等的要求 ; 申购人确认并承诺其属于 管理办法 和其他相关法律法规规定的合格投资者 ; 确认并承诺不存在相关法律法规规定的不得参与本次认购的情形 ;(4) 4

5 申购人承诺接受发行人与主承销商制定的本次发行申购规则 ; 同意主承销商按照申购报价单的认购金额最终确定其具体配售金额, 并接受主承销商所确定的最终配售结果和相关费用的安排 ;(5) 申购人同意并承诺如果其获得配售, 则有义务按照 缴款通知书 规定的时间 金额和方式, 将认购款按时足额划至主承销商通知的划款账户等内容 经核查, 本所认为, 发行人发出的 认购邀请书 及其附件 申购报价单 的内容符合 管理办法 和 非公开发行实施细则 的有关规定, 合法 有效 2. 本次发行的申购报价情况 经本所律师见证, 在 认购邀请书 规定的有效申报时间内, 即 2015 年 11 月 11 日上午 9 时至中午 12 时, 发行人 主承销商以传真方式收到共计 13 家认 购对象发出的有效 申购报价单, 并据此簿记建档 根据上述认购对象出具的文件并经核查, 本所律师认为, 发行人收到的上述 有效申购文件符合 认购邀请书 的相关规定 3. 本次发行的定价和发行对象的确定 (1) 根据发行人第五届董事会第四次会议决议 2014 年第四次临时股东大会决议 第五届董事会 2015 年第四次临时会议决议 发行方案 和 认购邀请书, 发行人和主承销商通过根据一 二级市场情况及未来市场波动情况, 最终确定本次发行的优先股股息率区间为 4.50%-5.20% (2) 2015 年 11 月 11 日申购结束后, 发行人和主承销商根据 发行方案 及 认购邀请书 规定的程序和原则, 最终确定本次发行的优先股的票面股息率为 4.60%, 本次发行优先股总数为 亿股, 本次发行募集资金总额为人民币 亿元 (3) 根据发行人第五届董事会第四次会议决议和 2014 年第四次临时股东大会会 议决议, 本次发行的发行对象为不超过 200 名的符合 管理办法 和其他相 关法律法规规定的合格投资者 5

6 (4) 本次发行的发行对象 获配售股份数量及配售金额如下 : 序号 发行对象 配售股数配售金额 ( 万股 ) ( 人民币万元 ) 1. 中粮信托有限责任公司 1, , 交银国际信托有限公司 , 博时基金管理有限公司 , 招商财富资产管理有限公司 , 华安未来资产管理 ( 上海 ) 有限公司 , 浦银安盛基金管理有限公司 , 中国邮政储蓄银行股份有限公司 ,000 合计 4, ,000 经核查发行对象提供的资料, 上述发行对象中 : (1) 基金公司共 2 家, 分别为博时基金管理有限公司和浦银安盛基金管理有 限公司, 前述公司均以专户产品认购, 已办理了相关备案登记手续, 并 已按照 认购邀请书 要求提交产品备案证明 ; (2) 基金子公司共 2 家, 分别为华安未来资产管理 ( 上海 ) 有限公司和招商 财富资产管理有限公司, 前述公司均以专户产品认购, 已办理了相关备 案登记手续, 并已按照 认购邀请书 要求提交产品备案证明 ; (3) 信托公司共 2 家, 分别为中粮信托有限责任公司和交银国际信托有限公司, 不属于 中华人民共和国证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 以及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 所规定的私募投资基金, 无需履行相关备案登记手续 ; (4) 银行 1 家, 为中国邮政储蓄银行股份有限公司, 不属于 中华人民共和国证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 以及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 所规定的私募投资基金, 无需履行相关备案登记手续 根据发行对象提供的资料及 申购报价单 发行人的书面确认, 以及主承 6

7 销商在 中信证券股份有限公司关于宁波银行股份有限公司非公开发行优先股发行过程和认购对象合规性的报告 中的确认, 本次发行的发行对象中不包括发行人的持股 5% 以上主要股东或其控制的关联方 董事 监事 高级管理人员 主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或通过资产管理计划等结构化投资产品间接参与认购的情形 基于上述, 本所认为, 参照 证券发行与承销管理办法 上市公司证券发行管理办法 非公开发行股票实施细则 等有关规定, 上述发行人和主承销商确定本次发行的发行对象 票面股息率 发行优先股数量和各发行对象所获配售优先股数量的过程公平 公正, 符合 管理办法 等相关法律法规的规定 4. 本次发行的缴款和验资 (1) 2015 年 11 月 12 日, 发行人和主承销商以电子邮件的方式向最终确定的全体发行对象发出 宁波银行股份有限公司非公开发行优先股缴款通知书 ( 缴款通知书 ), 要求全体发行对象根据 缴款通知书 向指定账户足额缴纳认购款 (2) 根据安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2015 年 11 月 17 日出具的 宁波银行股份有限公司 2015 年非公开发行优先股认购资金到账的报告 ( 安永华明 (2015) 验字第 _B04 号 ), 截至 2015 年 11 月 16 日止, 主承销商指定的资金交收账户已收到本次发行的发行对象缴入的本次发行认购资金人民币 4,850,000,000 元, 所有认购资金均以人民币现金形式投入 (3) 根据安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2015 年 11 月 17 日出具的 宁波银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告 ( 安永华明 (2015) 验字第 _B03 号 ), 截至 2015 年 11 月 17 日止, 发行人已收到本次发行的募集资金人民币 4,825,750,000 元, 扣除与发行有关的费用 ( 已扣除部分发行费用人民币 24,250,000 元, 尚未扣除发行费用人民币 1,058,800 元 ) 后募集资金净额为人民币 4,824,691,200 元, 所有认购资金均以人民币现金形式投入 7

8 三 结论 综上所述, 本所律师认为 : 本次发行已依法取得了必要的批准和授权 ; 为本次发行制作和签署的 认购邀请书 及其附件 申购报价单 合法 有效 ; 发行人和主承销商确定本次发行的发行对象 票面股息率 发行优先股数量和各发行对象所获配售优先股数量的过程公平 公正, 符合 管理办法 等相关法律法规的规定 ; 本次发行的优先股申请在深交所转让尚需获得深交所的审核同意 本正本一式三份 ( 以下无正文 ) 8

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