北汽福田汽车股份有限公司

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关冉
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1 山东联创节能新材料股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票独立财务顾问 ( 主承销商 ): 西南证券股份有限公司二〇一六年四月

2 山东联创节能新材料股份有限公司全体董事声明本公司全体董事承诺本不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任李洪国邵秀英胡安智齐海莹王璟程华郭宝华孟庆君山东联创节能新材料股份有限公司 2016 年 4 月 25 日

3 目录山东联创节能新材料股份有限公司全体董事声明... 2 目录... 3 释义... 4 第一节本次发行的基本情况... 5 一本次发行履行的相关程序... 5 二本次发行股票的基本情况... 6 三本次发行的申购和配售情况... 7 四本次募集配套资金之非公开发行的相关机构... 8 第二节发行对象的基本情况一本次发行对象及其认购数量二发行对象基本情况三发行对象与公司的关系四发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况五发行对象及其关联方与公司未来交易安排六关于发行对象履行私募投资基金备案的核查第三节发行前后相关情况对比一本次发行前后前 10 名股东变动情况二本次发行对本公司的影响第四节主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见第五节律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见第六节中介机构声明一主承销商声明二发行人律师声明三会计师事务所声明第七节备查文件... 21

4 释义在本中, 除非另有说明, 下列简称具有如下特定含义 : 本公司公司发行人上市公司联创股份指山东联创节能新材料股份有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会独立财务顾问主承销商西南证券指西南证券股份有限公司法律顾问发行人律师君致指国浩律师 ( 上海 ) 事务所发行人会计师信永中和会计师指信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 元 / 万元 / 亿元指人民币元 / 万元 / 亿元注 : 本发行情况报告除特别说明外所有数值保留 2 位小数, 若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况, 均为四舍五入原因造成

5 第一节本次发行的基本情况一本次发行履行的相关程序 ( 一 ) 本次发行履行的内部决策程序年 10 月 8 日, 公司召开第二届董事会第三十二次会议, 审议通过了本次交易预案等相关议案年 10 月 23 日, 公司召开第二届董事会第三十四次会议, 审议通过了修订后的本次交易预案等相关议案年 11 月 12 日, 公司召开第二届董事会第三十五次会议, 审议通过本次交易的正式方案等相关议案年 11 月 30 日, 公司召开 2015 年第三次临时股东大会, 审议通过本次交易的正式方案等相关议案年 12 月 29 日, 公司召开第二届董事会第三十六次会议, 审议通过了关于签订购买资产协议之补充协议 ( 一 ) ( 上海麟动 ) 的议案年 1 月 13 日, 公司召开第二届董事会第三十七次会议, 审议通过了关于签订购买资产协议之补充协议 ( 一 ) ( 上海激创 ) 购买资产协议之补充协议 ( 二 ) ( 上海麟动 ) 的议案年 2 月 4 日, 公司召开第二届董事会第三十九次会议, 审议通过了关于签订业绩承诺与补偿协议之补充协议 ( 二 ) ( 上海麟动 ) 等议案 ( 二 ) 本次发行履行的监管部门核准过程年 1 月 25 日, 中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2016 年第 7 次并购重组委工作会议审核通过联创股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的申请年 3 月 21 日, 中国证监会出具关于核准山东联创节能新材料股份有限公司向叶青等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可

6 号 ), 核准联创股份非公开发行股份募集配套资金总额不超过 1,228,843,500 元 ( 三 ) 募集资金到账及验资情况 1 截至 2016 年 4 月 12 日, 安信基金管理有限责任公司北信瑞丰基金管理有限公司中信建投基金管理有限公司三名发行对象已将认购款项汇入西南证券为联创股份募集配套资金之非公开发行股票开设的专项账户天健会计师对上述认购资金实收情况进行了审验, 出具了天健验号验资报告, 确认本次发行的认购资金到位 2 截至 2016 年 4 月 12 日, 西南证券将收到的认购资金总额扣除承销费用 16,000,000 元后的资金 1,212,839,760 元划转至发行人指定的募集资金专项账户内信永中和会计师出具了 XYZH/2016JNA40063 号验资报告, 确认本次发行的新增注册资本及股本情况根据验资报告, 截至 2016 年 4 月 12 日, 公司募集资金总额为 1,228,839,760 元, 扣除发行费用 19,550,000 元后, 募集资金净额为 1,209,289,760 元, 其中注册资本为 17,757,800 元, 资本公积为 1,191,531,960 元 ( 四 ) 股权登记情况 2016 年 4 月 18 日, 公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续二本次发行股票的基本情况 1 股票类型: 人民币普通股 (A 股 ) 2 发行数量:17,757,800 股 3 股票面值:1 元 4 发行价格: 本次募集配套资金之非公开发行股票发行价格为元 / 股, 为发行期首日前 1 个交易日公司股票均价的 81.18% 和发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 93.70% 本次募集配套资金之非公开发行股票的定价基准日为发行期首日 (2016 年 4

7 月 5 日 ) 5 募集资金量及发行费用: 本次募集配套资金之非公开发行股票募集资金总额为 1,228,839,760 元, 发行费用共计 19,550,000 元 ( 包括承销费用 16,000,000 元, 其他发行费用 3,550,000 元 ), 扣除发行费用的募集资金净额为 1,209,289,760 元 6 本次发行股份自上市之日起 12 个月内不得转让三本次发行的申购和配售情况发行人及主承销商于 2016 年 4 月 1 日开始, 以电子邮件或快递的方式向 79 名符合条件的特定投资者发出认购邀请书 2016 年 4 月 8 日 13:00 至 16:00, 共收到 5 家投资者回复的申购报价单及相关附件, 经律师见证, 这 5 份为有效的申购报价单, 具体报价情况如下 : 序号名称申购价格申购金额 ( 元 / 股 ) ( 万元 ) 1 第一创业证券股份有限公司 , ,100 2 财通基金管理有限公司 , ,700 3 安信基金管理有限责任公司 , ,160 4 北信瑞丰基金管理有限公司 ,580 5 中信建投基金管理有限公司 , ,160 本次募集配套资金总额不超过 1,228,843,500 元人民币发行价格不低于元 / 股发行对象总数不超过 5 名本次发行的有效认购对象一共 5 家, 根据价格优先, 申报价格相同的按照其认购金额由多至少进行排序, 申报价格相同且认购金额相同的, 按照收到申购报价单传真件的时间先后 ( 以律师见证时间为准 ) 进行排序的原则, 最后确定配售对象家数为 3 家, 配售价格元 / 股, 发行数量为 17,757,800 股, 募集资金总额为 1,228,839,760 元最终确定的发行对象如下表所示 :

8 序号认购对象认购价格 ( 元 / 认购股数认购金额股 ) ( 股 ) ( 元 ) 1 北信瑞丰基金管理有限公司 ,552, ,798,400 2 安信基金管理有限责任公司 ,104, ,596,800 3 中信建投基金管理有限公司 ,101, ,444,560 总计 17,757,800 1,228,839,760 四本次募集配套资金之非公开发行的相关机构 ( 一 ) 独立财务顾问 ( 主承销商 ) 机构名称 : 西南证券股份有限公司法定代表人 : 余维佳住所 : 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 4 层项目主办人 : 刘冠勋袁华庆项目协办人 : 王恭哲电话 : 传真 : ( 二 ) 法律顾问机构名称 : 国浩律师 ( 上海 ) 事务所负责人 : 黄宁宁住所 : 北京西路 968 号嘉地中心层经办律师 : 王家水李鹏电话 : 传真 : ( 三 ) 审计机构机构名称 : 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )

9 负责人 : 叶韶勋住所 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层经办注册会计师 : 毕强郭庆龄电话 : 传真 :

10 第二节发行对象的基本情况一本次发行对象及其认购数量根据山东联创节能新材料股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购合同以及公司股东大会的授权, 公司董事会确定的本次发行的发行对象认购数量限售期及限售期截止日如下 : 序号名称认购股数 ( 股 ) 限售期 ( 月 ) 1 北信瑞丰基金管理有限公司 3,552,000 自上市之日起 12 个月 2 安信基金管理有限责任公司 7,104,000 自上市之日起 12 个月 3 中信建投基金管理有限公司 7,101,800 自上市之日起 12 个月合计 17,757,800 自上市之日起 12 个月二发行对象基本情况 ( 一 ) 北信瑞丰基金管理有限公司公司名称 : 北信瑞丰基金管理有限公司企业性质 : 有限责任公司 ( 外商投资企业与内资合资 ) 注册地址 : 北京市怀柔区九渡河镇黄坎村 735 号注册资本 :17000 万元法定代表人 : 周瑞明经营范围 : 基金募集 ; 基金销售 ; 特定客户资产管理 ; 资产管理 ; 中国证监会许可的其他业务认购数量 :3,552,000 股限售期 : 自本次发行股票上市之日起 12 个月 ( 二 ) 安信基金管理有限责任公司公司名称 : 安信基金管理有限责任公司企业性质 : 有限责任公司

11 注册地址 : 深圳市福田区莲花街道益田路 6009 号新世界商务中心 36 层法定代表人 : 刘入领认购数量 :7,104,000 股限售期 : 自本次发行股票上市之日起 12 个月 ( 三 ) 中信建投基金管理有限公司公司名称 : 中信建投基金管理有限公司企业性质 : 其他有限责任公司注册地址 : 北京市怀柔区桥梓镇八龙桥雅苑 3 号楼 1 室注册资本 :15000 万元法定代表人 : 蒋月勤经营范围 : 基金募集 ; 基金销售 ; 特定客户资产管理 ; 资产管理 ; 中国证监会许可的其他业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 认购数量 :7,101,800 股限售期 : 自本次发行股票上市之日起 12 个月三发行对象与公司的关系本次发行前上述发行对象与公司不存在关联关系四发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况最近一年, 发行对象及其关联方与公司未发生重大交易五发行对象及其关联方与公司未来交易安排对于未来可能发生的交易, 公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求, 履行相应的内部审批决策程序, 并作充分的信息披露

12 六关于发行对象履行私募投资基金备案的核查北信瑞丰基金管理有限公司, 安信基金管理有限责任公司及中信建投基金管理有限公司分别以资管产品参与认购经核查, 上述资管产品均已按中华人民共和国证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 的相关规定, 完成基金管理人登记和基金产品备案

13 第三节发行前后相关情况对比一本次发行前后前 10 名股东变动情况 ( 一 ) 本次发行前公司前 10 名股东情况截至 2016 年 3 月 31 日, 公司前十大股东如下 : 序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例股份种类 1 李洪国 44,625, 流通受限股份 2 齐海莹 11,182, 流通受限股份 3 周志刚 10,917, 流通受限股份 4 邵秀英 10,694, 流通受限股份 5 魏中传 5,328, 流通 A 股 6 张玉国 4,361, 流通 A 股 7 中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 3,933, 流通 A 股 8 王璟 2,929, 流通受限股份 9 10 宁波保税区鑫歆创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 ( 二 ) 本次发行后公司前 10 名股东情况 1,550, 流通受限股份 1,453, 流通 A 股截至 2016 年 4 月 18 日 ( 本次募集配套资金之非公开发行股票股份登记日 ), 本公司前 10 名股东情况列表如下 : 序号股东名称持股数量 ( 万股 ) 持股比例 (%) 股份性质 1 李洪国 44,625, 流通受限股份 2 齐海莹 11,182, 流通受限股份 3 周志刚 10,917, 流通受限股份 4 邵秀英 10,694, 流通受限股份 5 叶青 8,694, 流通受限股份

14 6 安信基金 - 宁波银行 - 安信基金共赢 12 号资产管理计划 7,104, 流通受限股份 7 魏中传 5,328, 流通 A 股 8 张玉国 4,294, 流通 A 股 9 王蔚 4,069, 流通受限股份 10 中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 3,923, 流通受限股份注 : 由于本次募配资金新增股份与本次发行股份购买资产新增股份一起登记, 上述前十名股东持股情况考虑了发行股份购买资产新增股份登记数量二本次发行对本公司的影响 ( 一 ) 对股本结构的影响本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况如下 : 本次发行前本次发行后 ( 截至 2016 年 3 月 31 日 ) 本次发行数量 ( 截至 2016 年 4 月 18 日 ) 股份类别持股比例 ( 股 ) 持股比例持股数量 ( 股 ) 持股数量 ( 股 ) (%) (%) 有限售条件的流通股份 69,822, ,757,800 87,580, 无限售条件的流通股份 55,311, ,311, 合计 125,134, ,757, ,892, 注 : 上述新增股份仅为本次募配资金发行股份数, 未考虑发行股份购买资产部分新增股份数, 若考虑该部分总股本将增加至 159,565,592 股截至 2016 年 3 月 31 日, 李洪国持有公司 44,625,876 股股票, 占公司总股本的 35.66%, 为上市公司控股股东实际控制人本次募集配套资金之非公开发行完成后, 李洪国持有公司 44,625,876 股份, 仍为公司控股股东和实际控制人 ( 二 ) 对资产结构的影响本次募集配套资金之非公开发行股票募集资金到位后, 公司的总资产及净资产将相应增加, 公司的资金实力抗风险能力和后续融资能力将得以提升

15 ( 三 ) 对业务结构的影响本次募集配套资金在扣除承销费后将用于支付本次交易的现金对价上市公司支付收购上海新合的股权转让款支付中介费用及其他发行费用及补充流动资金, 不存在业务结构变动的情况 ( 四 ) 对公司治理的影响本次发行完成后, 公司股本将相应增加, 原股东的持股比例也将相应发生变化公司的控股股东及实际控制人不会发生变更, 本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响, 公司将继续加强和完善公司的法人治理结构 ( 五 ) 对高管人员结构的影响本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响, 公司董事监事高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化 ( 六 ) 对关联交易及同业竞争影响本次发行完成后, 公司与控股股东实际控制人新股东及其关联方之间不存在新的同业竞争本次发行不会产生新的关联交易

16 第四节主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见本次募集配套资金之非公开发行的主承销商关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为 : 1 本次发行经过了必要的授权, 并获得了中国证监会的核准 ; 2 本次发行股票的询价定价符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法等相关法律法规的规定, 发行人本次募集配套资金之非公开发行股票的发行过程合法有效 ; 3 本次募集配套资金之非公开发行股票认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益, 符合发行人 2015 年第三次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定 ; 发行对象与发行人的控股股东实际控制人或其控制的关联人董事监事高级管理人员主承销商不存在关联关系 ; 发行人控股股东实际控制人或其控制的关联人董事监事高级管理人员主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形 4 本次募集配套资金之非公开发行股票符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法等相关法律法规和规范性文件的规定, 合法有效

17 第五节律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见公司律师国浩律师 ( 上海 ) 事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为 : 发行人本次非公开发行已经履行了必要的法定程序, 并获得了中国证监会的核准, 具备了发行的条件 ; 本次非公开发行的询价及配售过程符合发行管理暂行办法和承销管理办法的相关规定, 合法有效 ; 本次非公开发行最终确定的发行对象之资格发行价格发行数量及募集资金金额均符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法及发行人股东大会审议通过的本次非公开发行方案的规定, 合法有效 ; 发行人询价及配售过程中涉及的认购邀请书申购报价单认购协议书缴款通知书等有关法律文件均合法有效 ; 本次非公开发行的结果公平公正

18 第六节中介机构声明一主承销商声明本公司已对山东联创节能新材料股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票进行了核查, 确认不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任项目主办人 : 刘冠勋袁华庆项目协办人 : 王恭哲法定代表人 : 余维佳西南证券股份有限公司 2016 年 4 月 25 日

19 二发行人律师声明本所及签字律师已阅读山东联创节能新材料股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票, 确认与本所出具的法律意见书不存在矛盾本所及签字的律师对发行人在中引用的法律意见书的内容无异议, 确认不致因所引用内容出现虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任负责人 ( 或授权代表 ): 黄宁宁经办律师 : 王家水经办律师 : 李鹏国浩律师 ( 上海 ) 事务所 2016 年 4 月 25 日

20 三会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读山东联创节能新材料股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票, 确认与本所出具的报告不存在矛盾本所及签字注册会计师对发行人在中引用的财务报告的内容无异议, 确认不致因所引用内容而出现虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任负责人 ( 或授权代表 ): 叶韶勋经办注册会计师 : 路清经办注册会计师 : 郭庆龄信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 2016 年 4 月 25 日

21 第七节备查文件一关于核准山东联创节能新材料股份有限公司向叶青等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可号 ); 二中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券登记确认书和证券持有人名册 ; 三西南证券股份有限公司关于山东联创节能新材料股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告 ; 四西南证券股份有限公司关于山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况独立财务顾问核查意见 ; 五国浩律师 ( 上海 ) 事务所关于山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的配套募集资金发行合法合规之法律意见书

西南证券股份有限公司

西南证券股份有限公司关于重庆博腾制药科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告中国证券监督管理委员会于 2015 年 7 月 13 日向重庆博腾制药科技股份有限公司 ( 以下简称博腾股份公司或发行人 ) 下发了中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 证监许可 2015 1627 号文, 核准博腾股份非公开发行股份募集配套资金总额不超过 6,500