2016 年 4 月 11 日, 四创电子召开的 2015 年年度股东大会审议通过了 2015 年度利润分配预案, 公司以 2015 年末总股本 136,702,040 股为基数, 每 10 股派发现金红利人民币 1.00 元 ( 含税 ) 2016 年 6 月 7 日, 公司实施了上述利润分配方案

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妊广
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1 中信建投证券股份有限公司关于安徽四创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发行过程和认购对象合规性的报告中国证券监督管理委员会 : 经贵会关于核准安徽四创电子股份有限公司向华东电子工程研究所发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2017]77 号 ) 的核准, 安徽四创电子股份有限公司 ( 以下简称四创电子发行人 ) 非公开发行不超过 4,222,146 股 2017 年 5 月 4 日, 公司实施了 2016 年度利润分配方案, 本次募集配套资金部分的发行价格调整为元 / 股, 发行股份数量相应调整为不超过 4,229,014 股中信建投证券股份有限公司 ( 以下简称中信建投 ) 作为四创电子本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问与主承销商, 认为四创电子本次发行过程及认购对象符合公司法证券法上市公司重大资产重组管理办法上市公司证券发行管理办法证券发行与承销管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等有关法律法规规章制度的要求以及四创电子有关本次发行的董事会股东大会决议, 发行定价过程符合非公开发行的有关规定, 符合四创电子及其全体股东的利益, 并现将有关情况报告如下 : 一本次非公开发行股份的发行概况 ( 一 ) 发行价格本次募集配套资金的定价基准日为本次重组董事会决议公告日 ( 即 2016 年 3 月 11 日 ), 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日均价的 90%, 最终确定为元 / 股在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间, 四创电子如有派息送股资本公积转增股本等除权除息事项, 发行价格将相应调整 1

2 2016 年 4 月 11 日, 四创电子召开的 2015 年年度股东大会审议通过了 2015 年度利润分配预案, 公司以 2015 年末总股本 136,702,040 股为基数, 每 10 股派发现金红利人民币 1.00 元 ( 含税 ) 2016 年 6 月 7 日, 公司实施了上述利润分配方案, 因此, 四创电子本次发行股份募集配套资金的发行价格相应调整为元 / 股 2017 年 4 月 20 日, 四创电子召开的 2016 年年度股东大会审议通过了 2016 年度利润分配预案, 公司以 2015 年末总股本 136,702,040 股为基数, 每 10 股派发现金红利人民币 1.00 元 ( 含税 ) 2017 年 5 月 4 日, 公司实施了上述利润分配方案, 因此, 四创电子本次发行股份募集配套资金的发行价格相应调整为元 / 股 ( 二 ) 发行数量本次募集配套资金的总额不超过 26, 万元, 按照元 / 股的发行价格计算, 本次募集配套资金部分发行的股份数量不超过 4,229,014 股其中, 本次发行股份募集配套资金交易对方最终认购股数折合四创电子发行的股份数量不是整数的, 则相应取整数精确至个位, 认购的募集配套资金金额中折合不足一股的金额, 由四创电子无偿获得 ( 三 ) 发行种类及面值本次非公开发行股份中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 ( 四 ) 发行对象本次非公开发行股份的发行对象为中电科投资冉钰投资哥钰投资中信建投 ( 作为中信建投定增财富 9 号定向资产管理计划中信建投定增财富 10 号定向资产管理计划中信建投定增财富 11 号定向资产管理计划中信建投定增财富 12 号定向资产管理计划的管理人 ) 等 4 位投资者 2

3 ( 五 ) 募集资金金额本次募集配套资金的总额不超过 26, 万元, 占拟购买资产交易价格的比例为 23.18%, 不超过拟购买资产交易价格的 100% 经独立财务顾问核查, 本次非公开发行股份的发行价格发行数量发行种类及面值发行对象及募集资金总额符合发行人 2016 年第二次临时股东大会决议和上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则的相关规定二本次非公开发行履行的相关程序四创电子本次募集配套资金非公开发行股票经第五届董事会第二十次会议第五届董事会第二十三次会议和 2016 年第二次临时股东大会审议通过本次交易标的资产的评估报告的评估结果已经国务院国资委备案, 国务院国资委批准了本次重组事宜, 经中国证监会核准, 四创电子本次非公开发行不超过 4,222,146 股股份用于募集本次发行股份购买资产的配套资金中国证监会核准本次发行至本次发行完成日期间, 四创电子如有派息送股配股资本公积金转增股本等除权除息事项, 发行价格将进行相应调整 2017 年 5 月 4 日, 公司实施了 2016 年度利润分配方案, 本次募集配套资金部分的发行价格调整为元 / 股, 发行股份数量相应调整为不超过 4,229,014 股经独立财务顾问核查, 本次非公开发行股份经过了发行人股东大会的批准和授权, 履行了国有资产评估备案相关程序, 并获得了中国证监会的核准三本次发行的具体情况 ( 一 ) 发行对象的基本情况 1 中电科投资单位名称开办资金中电科投资控股有限公司 100,000 万元 3

4 公司类型有限责任公司 ( 法人独资 ) 住所北京市海淀区阜成路 73 号裕惠大厦 A 座 10 层 1007 室法定代表人胡爱民成立时间 2014 年 4 月 18 日统一社会信用代码 XG 投资管理股权投资投资咨询 ( 不得从事下列业务 :1 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开交易证券类产品和金融衍生业务范围品 ;3 不得发放贷款;4 不得向所投资企业以外的其他企业提供担保 ;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ); 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 2 冉钰投资企业名称上海冉钰投资管理中心 ( 有限合伙 ) 企业类型有限合伙企业主要经营场所上海市浦东新区惠南镇东征路 133 号 1556 室执行事务合伙人上海滚石投资管理有限公司 ( 委派代表 : 王继青 ) 成立日期 2015 年 12 月 9 日合伙期限 2015 年 12 月 9 日至 2035 年 12 月 8 日统一社会信用代码 MA1H78223L 投资管理, 实业投资, 资产管理, 财务咨询, 实业投资, 商务经营范围信息咨询投资咨询 ( 以上咨询除经纪 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 3 哥钰投资企业名称上海哥钰投资管理中心 ( 有限合伙 ) 企业类型有限合伙企业主要经营场所上海市浦东新区惠南镇东征路 133 号 1555 室执行事务合伙人上海滚石投资管理有限公司 ( 委派代表 : 王继青 ) 成立日期 2015 年 12 月 9 日合伙期限 2015 年 12 月 9 日至 2035 年 12 月 8 日统一社会信用代码 MA1H781T87 投资管理, 实业投资, 资产管理, 财务咨询, 实业投资, 商务经营范围信息咨询投资咨询 ( 以上咨询除经纪 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 4 中信建投企业名称注册资本住所法定代表人成立时间中信建投证券股份有限公司 610,000 万元北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼王常青 2005 年 11 月 02 日 4

5 统一社会信用代码业务范围 H 证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 与证券交易证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券承销与保荐 ; 证券自营 ; 证券资产管理 ; 证券投资基金代销 ; 为期货公司提供中间介绍业务 ; 融资融券业务 ; 代销金融产品业务 ; 保险兼业代理业务 ( 保险兼业代理业务许可证有效期至 2016 年 07 月 08 日 ); 股票期权做市业务 ; 证券投资基金托管业务 ; 销售贵金属制品 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) ( 二 ) 发行对象的合规性本次非公开发行的发行对象为中电科投资冉钰投资哥钰投资中信建投等 4 名投资者本次交易前, 中电科投资为四创电子实际控制人中国电科的下属控股公司, 为上市公司的关联方, 其余三家认购方与上市公司及其控股股东持股比例超过 5% 的股东之间不存在关联关系本次募集配套资金认购方之间不存在关联关系中电科投资为依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司, 不属于中华人民共和国证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等法律法规规定的私募基金, 不需要向中国证券投资基金业协会办理私募基金备案冉钰投资为依据中国法律成立并有效存续的有限合伙企业, 截至重组报告书签署日已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案, 基金编号为 SM2394 哥钰投资为依据中国法律成立并有效存续的有限合伙企业, 截至重组报告书签署日已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案, 基金编号为 SM2395 中信建投资管计划委托人涉及的备案情况如下 : 中信建投定增财富 9 号定向资产管理计划的委托人北京裕达益通投资管理中心 ( 有限合伙 ) 为私募投资基金, 已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案, 基金编号为 SM8039; 中信建投定增财富 10 号定向资产管理计划的委托人信泰人寿保险股份有限公司为依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司, 不需要向中国证券投资基 5

6 金业协会办理私募基金备案 ; 中信建投定增财富 11 号定向资产管理计划的委托人上海诚鼎新扬子投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 为私募投资基金, 已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案, 基金编号为 S84613; 中信建投定增财富 12 号定向资产管理计划的委托人霍尔果斯飞鹏股权投资管理有限公司为依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司, 不需要向中国证券投资基金业协会办理私募基金备案参与本次非公开发行的特定投资者已作出承诺 : 本次参与认购的资金来源合法合规, 全部系自有资金或合法筹集的资金, 不存在非法汇集他人资金投资的情形, 不存在四创电子或其董事监事高级管理人员提供财务资助担保或者补偿的情形, 不存在任何代持信托持股的情形, 不存在其他任何代持信托持股的协议安排, 亦不包含任何杠杆融资结构化设计产品参与本次交易的情形经独立财务顾问核查, 本次发行的认购对象符合上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则证券发行与承销管理办法等相关规定 ( 三 ) 缴款验资情况发行人于 2017 年 5 月 9 日向本次非公开发行的 4 家认购对象发出了缴款通知书, 通知其于 2017 年 5 月 10 日 17:00 前将认购资金划至独立财务顾问 ( 主承销商 ) 指定的收款账户上述投资者在规定的时间内均足额缴纳了认购款项华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2017 年 5 月 10 日出具了会验字 [2017]1372 号关于安徽四创电子股份有限公司非公开发行人民币普通股股票认购资金实收情况的验证报告经审验, 截至 2017 年 5 月 10 日, 独立财务顾问 ( 主承销商 ) 在中信银行北京西单支行开立的账户内, 收到四创电子本次募集配套资金非公开发行股票投资者缴纳的认购资金合计人民币 260,000, 元 ( 大写 : 贰亿陆仟万元整 ) 2017 年 5 月 15 日, 独立财务顾问 ( 主承销商 ) 在扣除承销费用后向发行人指定账户划转了认股款 2017 年 5 月 16 日, 华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了会验字 6

7 [2017]3953 号验资报告根据该报告, 截至 2017 年 5 月 15 日止, 四创电子已向配套募集资金认购对象非公开发行股票 4,229,014 股, 募集资金总额为人民币 260,000, 元, 扣除与发行有关的费用人民币 3,200, 元 ( 不含税金额为 3,018, 元 ), 四创电子实际募集资金净额为人民币 256,800, 元, 其中 : 计入实收资本 ( 股本 ) 人民币 4,229, 元, 计入资本公积人民币 252,752, 元, 各投资者全部以货币出资经独立财务顾问核查, 本次发行的定价配售缴款和验资过程合规, 符合上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则证券发行与承销管理办法等相关规定四本次发行过程中的信息披露情况 2016 年 12 月 5 日本次发行获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会通过, 发行人于 2016 年 12 月 6 日对此进行了公告 ; 发行人于 2017 年 1 月 17 日获得中国证监会关于核准公司非公开发行股票的文件, 并于 2017 年 1 月 19 日对此进行了公告独立财务顾问 ( 主承销商 ) 还将督促发行人按照上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则的规定, 在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续五独立财务顾问 ( 主承销商 ) 对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见经核查, 独立财务顾问 ( 主承销商 ) 认为 : 安徽四创电子股份有限公司本次募集配套资金非公开发行股票的发行过程遵循了公平公正的原则, 符合目前证券市场的监管要求本次发行的发行价格发行数量发行对象及其获配数量和募集资金数额符合发行人股东大会决议和上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等有关法 7

8 律法规的规定 ; 定价以及股票配售过程符合公平公正原则, 符合发行人及其全体股东的利益, 符合上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则以及证券发行与承销管理办法等有关法律法规的规定特此报告 8

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股票代码 :600990 股票简称 : 四创电子上市地 : 上海证券交易所安徽四创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况报告书独立财务顾问 ( 主承销商 ) 二〇一七年五月 2 特别提示一发行股票数量价格限售期及与及上市时间 1 发行数量 :22,477,070 股人民币普通股 (A 股 ) 2 发行价格 : 发行股份购买资产的发行价格为 61.48 元 /