信息披露义务人声明 1 信息披露义务人依据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书及相关的法律法规编写本报告书 2 依据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法的规定, 本报

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包宰
7 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 华建集团上市地点 : 上海证券交易所华东建筑集团股份有限公司简式权益变动报告书上市公司名称 : 华东建筑集团股份有限公司股票上市地点 : 上海证券交易所股票简称 : 华建集团股票代码 : 信息披露义务人名称 : 上海现代建筑设计 ( 集团 ) 有限公司住所 : 上海市石门二路 258 号通讯地址 : 上海市石门二路 258 号股份变动性质 : 增加签署日期 : 二零一六年八月八日

2 信息披露义务人声明 1 信息披露义务人依据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书及相关的法律法规编写本报告书 2 依据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法的规定, 本报告书已全面披露信息披露义务人在华东建筑集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况截至本报告书签署之日, 除本报告书披露的持股信息外, 信息披露义务人没有增加或减少其在华东建筑集团股份有限公司中拥有权益的股份 3 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款, 或与之相冲突 4 上海现代建筑设计( 集团 ) 有限公司 ( 以下简称现代集团 ) 作为本次权益变动的信息披露义务人, 不存在上市公司收购管理办法第六条所规定的不得收购上市公司的情形 5 本次权益变动原因系华东建筑集团股份有限公司( 以下简称华建集团 ) 以非公开发行股份的方式向控股股东及实际控制人现代集团购买其拥有的坐落于上海市静安区石门二路 258 号 ( 现代建筑设计大厦南楼 ) 以及上海市静安区石门二路 266 号 268 号 ( 现代建筑设计大厦北楼 ) 的房屋及对应的土地使用权, 导致控股股东及实际控制人现代集团在华建集团中拥有的权益发生变动本次取得上市公司发行的新股尚须经华建集团股东大会审议通过上海市国资委正式批准及中国证监会核准 6 本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的信息披露义务人及其一致行动人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明 7 信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 1

3 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 2

4 目录第一节释义... 4 第二节信息披露义务人介绍... 5 第三节持股目的... 8 第四节权益变动方式第五节资金来源第六节信息披露义务人前 6 个月内买卖上市交易股份的情况第七节其它重大事项信息披露义务人声明备查文件附表

5 第一节释义报告书本报告书指华东建筑集团股份有限公司简式权益变动报告书重组报告书指华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 上市公司华建集团指华东建筑集团股份有限公司现代集团信息披露义务人指上海现代建筑设计 ( 集团 ) 有限公司现代建筑设计大厦交易标的标的资产本次交易本次重组发行股份购买资产并募集配套资金指指坐落于上海市静安区石门二路 258 号 ( 现代建筑设计大厦南楼 ) 以及上海市静安区石门二路 266 号 268 号 ( 现代建筑设计大厦北楼 ) 的房屋及对应的土地使用权华建集团拟以非公开发行股份的方式向现代集团购买其拥有的坐落于上海市静安区石门二路 258 号 ( 现代建筑设计大厦南楼 ) 以及上海市静安区石门二路 266 号 268 号 ( 现代建筑设计大厦北楼 ) 的房屋及对应的土地使用权, 并向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金重组管理办法指上市公司重大资产重组管理办法 (2014 年修订 ) 收购管理办法指上市公司收购管理办法上市规则指上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订 ) 准则第 15 号指公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所元指人民币元 4

6 第二节信息披露义务人介绍一信息披露义务人基本情况公司名称注册地点办公地点上海现代建筑设计 ( 集团 ) 有限公司上海市石门二路 258 号上海市石门二路 258 号注册资本 12,800 万元统一社会信用代码法定代表人秦云企业类型有限责任公司 ( 国有独资 ) 电话传真联系人经营期限钱向明 1998 年 3 月 12 日至长期资产经营, 建筑和市政设计, 城市规划设计, 工程总承包, 建筑装修装饰工程专业承包及施工, 智能建筑工程专业承包及设计和施工, 房屋建筑工程施工总承包, 机电设备安装专业承包, 钢结构工程专业承包, 房屋质量经营范围检测, 建筑工程咨询, 工程项目管理, 国内贸易 ( 除专项规定外 ), 承包境外工程及境内国际招标工程, 上述境外工程所需的设备材料出口, 对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员 ( 不含海员 ), 城市及道路照明工程专业承包及照明设备的技术开发技术咨询技术服务 [ 涉及行政许可的凭许可证经营 ] 5

7 二信息披露义务人股权结构及股东 ( 一 ) 现代集团股权关系结构图截至本报告出具日, 上海市国资委持有现代集团 100% 股权, 现代集团的股权结构图如下所示 : ( 二 ) 现代集团股东介绍股东名称 : 上海市国有资产监督管理委员会通讯地址 : 上海市黄浦区大沽路 100 号电话 : 三信息披露义务人最近五年受处罚涉及诉讼或仲裁的情况截至本报告书签署日的最近五年内, 现代集团不存在受到过与证券市场相关的行政处罚刑事处罚的情形, 也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况四信息披露义务人董事及其主要负责人情况姓名性别职务国籍长期居住地其他国家或地区的居留权在上市公司任职情况 6

8 秦云男董事长中国上海无董事长党委书记张桦男董事中国上海无董事总经理财务总监党委副书记杨联萍女董事总经理中国上海无党委副书记五信息披露义务人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 5% 的简要情况截至本报告书签署日, 除持有华建集团股权之外, 现代集团没有在境内境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情形 7

9 第三节持股目的一与增持股份有关的交易目的与增持股份有关的交易行为为现代集团通过认购上市公司华建集团发行股份的方式对华建集团实施资产注入, 注入资产为现代建筑设计大厦现代集团本次取得上市公司股份, 将有利于提高现代集团资产的证券化率, 促使国有资产保值增值二本次交易后信息披露义务人增持或处置华建集团股份的计划 1 本次交易后, 现代集团在未来 12 个月内暂时没有继续增持上市公司股份的计划 2 本次股东权益变动中涉及的现代集团增持华建集团股份为 59,334,425 股本次交易中现代集团取得的新增股份在交易完成后 36 个月内不得转让三本次交易所履行的相关程序及时间 ( 一 ) 内部决策 1 上市公司内部已经履行的决策与审批程序 2016 年 8 月 4 日, 上市公司召开一届一次职代会联席会议, 就华东建筑集团股份有限公司关于华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之可行性研究报告听取职工代表的意见 2016 年 8 月 8 日, 本次交易方案已经上市公司第九届董事会第九次会议 ( 临时会议 ) 审议通过 ; 上市公司独立董事对本次重组相关事项发表了独立意见 2016 年 8 月 8 日, 本次交易方案已经上市公司第九届监事会第六次会议审 8

10 议通过 2 现代集团关于本次重组的批准和授权 2016 年 8 月 3 日, 现代集团召开董事会会议, 审议通过关于批准 < 华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金方案 > 的决议以及关于授权董事长办理集团公司与华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的决议, 同意华建集团向现代集团非公开发行股份购买其持有的现代建筑设计大厦房屋及土地使用权 ; 授权现代集团董事长办理与华建集团发行股份购买资产并募集配套资金的相关事项 2016 年 8 月 4 日, 现代集团召开职代会联席会议, 就华东建筑集团股份有限公司关于华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之可行性研究报告听取职工代表的意见 ( 二 ) 外部审批 2016 年 8 月 4 日, 上海市国资委于出具了关于同意华东建筑集团股份有限公司资产重组可行性方案的批复 [ 沪国资委产权 (2016)233 号 ], 原则同意现代集团上报的上海现代建筑设计 ( 集团 ) 有限公司关于华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之可行性研究报告本次由资产评估机构出具的资产评估报告尚需获得上海市国资委备案 ; 华建集团本次交易相关事宜尚需获得上海市国资委批准华建集团股东大会批准以及中国证监会的核准 9

11 第四节权益变动方式一信息披露义务人在华建集团拥有权益的股份数量和比例本次交易前, 现代集团在华建集团拥有权益的股份数量为 183,120,927 股, 占上市公司股本总数的 51.00%, 为上市公司控股股东截至本报告书签署之日, 现代集团在上市公司中拥有权益的股份除尚在限售期外, 不存在任何权利限制, 该等股份不存在被质押的情况现代集团取得华建集团向其定向发行的 59,334,425 股新增股份 ( 本次交易同时募集配套资金由于募集配套资金采取询价方式, 最终发行股份数量无法确定, 暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响 ) 本次交易完成后, 在不考虑募集配套资金情况下, 现代集团将持有上市公司 242,455,352 股股份, 占华建集团发行后总股本的 57.95% 二本次交易的主要情况本次交易系上市公司向现代集团发行股份购买其持有的现代建筑设计大厦房屋及土地使用权, 上市公司按照发行价元 / 股向现代集团发行 59,334,425 股新股 1 支付方式支付方式为华建集团向现代集团非公开发行股份支付 2 发行股份的种类和面值发行股份购买资产的股票为境内上市的人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 3 发行股份的定价基准日定价依据和发行价格 10

12 发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第九次会议 ( 临时会议 ) 决议公告日发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%( 定价基准日前 120 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 120 个交易日股票交易总额定价基准日前 120 个交易日股票交易总量 ), 即元 / 股在定价基准日至发行日期间, 公司如有派息送股资本公积转增股本等除权除息事项的, 发行价格将进行相应调整 4 发行数量公司本次向现代集团发行股份的数量为标的资产的交易价格除以发行股份购买资产的发行价格, 即 59,334,425 股在定价基准日至发行日期间, 公司如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项的, 则发行价格与发行数量进行相应调整 5 本次发行股份的锁定期及上市安排现代集团于本次发行股份购买资产取得的股份自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让, 之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 现代集团所持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月三最近一年及一期与上市公司之间的重大交易情况 2015 年, 上市公司原控股股东上海国盛 ( 集团 ) 有限公司将其所持有的上市公司 172,060,550 股 A 股股份 ( 占上市公司总股本的 49.44%) 无偿划转给现代集团, 同时上市公司以全部资产与负债与现代集团持有华东建筑设计研究院有限公司 100% 的股权进行置换, 资产置换差额由上市公司向现代集团发行股份进行购买, 随后上市公司更名为华建集团交易后, 现代集团持有华建集团持有 11

13 51% 的股份, 为上市公司的控股股东实际控制人信息披露义务人未来与上市公司之前暂无其他安排四交易资产审计及评估情况众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的众会 (2016) 第 5503 号审计报告, 现代建筑设计大厦最近两年一期经审计的账面价值为 27, 万元根据上海财瑞资产评估有限公司出具的华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产行为涉及的上海现代建筑设计 ( 集团 ) 有限公司部分资产评估报告 [ 沪财瑞评报 (2016)2032 号 ], 截至 2016 年 3 月 31 日, 现代建筑设计大厦的评估值为 970,711, 元 12

14 第五节资金来源本次现代集团以资产认购上市公司新增股份, 不涉及现金支付 13

15 第六节信息披露义务人前 6 个月内买卖上市交易股份的情况根据重组管理办法的有关规定, 自华建集团董事会首次审议本次重组事项并公告之日前 6 个月起至本报告书签署之日, 信息披露义务人未有买卖上市公司股票的行为 14

16 第七节其它重大事项 1 截至本报告书签署日, 除华建集团披露的与本次重组相关的文件及本报告书前文已披露事项外, 本次交易不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息 ; 以及中国证监会和上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息 2 信息披露义务人不存在收购办法第六条规定的情形 15

17 信息披露义务人声明本人 ( 以及本人所代表的机构 ) 承诺本报告不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任 16

18 备查文件一备查文件目录 ( 一 ) 现代集团法人营业执照 ( 二 ) 现代集团董事及主要负责人名单及身份证明文件 ( 三 ) 现代集团关于本次交易的董事会决议 ( 四 ) 华建集团与现代集团签署的发行股份购买资产协议 ( 五 ) 现代集团出具的相关承诺 ( 六 ) 上海现代建筑设计( 集团 ) 有限公司房屋建筑物专项审计报告 ( 众会字 (2016) 第 5503 号 ) ( 七 ) 华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产行为涉及的上海现代建筑设计 ( 集团 ) 有限公司部分资产评估报告 ( 沪财瑞评报 (2016)2032 号 ) 二备查地点上海现代建筑设计 ( 集团 ) 有限公司地址 : 上海市石门二路 258 号联系电话 : 联系传真 : 联系人 : 钱向明 17

19 ( 本页无正文, 为华东建筑集团股份有限公司简式权益变动报告书之签字盖章页 ) 上海现代建筑设计 ( 集团 ) 有限公司法定代表人 : 秦云年月日 18

20 附表简式权益变动报告书基本情况上市公司名称华东建筑集团股份有限公司上市公司所在地上海市石门二路 258 号股票简称华建集团股票代码信息披露义务上海现代建筑设计 ( 集团 ) 有信息披露义人名称限公司务人注册地上海市石门二路 258 号有无一致行拥有权益的股增加减少动人份数量变化不变, 但持股人发生变化有无信息披露义务人是否为上市公司第一大股东权益变动方式 ( 可多选 ) 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例本次权益变动后, 信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持是否信息披露义务人是否为上市公司实际控制人是否通过证券交易所的集中交易协议转让国有股行政划转或变更间接方式转让取得上市公司发行的新股执行法院裁定继承赠与其他 ( 请注明 ) 股票种类 : 人民币普通股持股数量 :183,120,927 股持股比例 :51.00% 股票种类 : 人民币普通股变动数量 : 增加 59,334,425 股变动比例 : 增加 6.95%( 未考虑募集配套资金 ) 是否 19

21 信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票是否涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的, 信息披露义务人还应当就以下内容予以说明 : 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和是否股东权益的问题控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债, 未解是否除公司为其负债提供的担 ( 如是, 请注明具体情况 ) 保, 或者损害公司利益的其他情形本次权益变动是否需取得批是否准是否已得到批准是否上海现代建筑设计 ( 集团 ) 有限公司法定代表人 : 秦云年月日 20

股票简称:星湖科技股票代码: 编号: 临 ___

股票简称:星湖科技股票代码: 编号: 临 ___ 华丽家族股份有限公司简式权益变动报告书上市公司名称 : 华丽家族股份有限公司股票上市地点 : 上海证券交易所股票简称 : 华丽家族股票代码 : 600503 信息披露义务人 : 上海南江 ( 集团 ) 有限公司皙哲投资有限公司注册地址 : 上海市闸北区天目中路 380 号 401 室拉萨市金珠西路 189 号 426 室通讯地址 : 上海市虹桥路 2272 号 3 楼 K 座拉萨市金珠西路 189