中国证券监督管理委员会 : 经中国证券监督管理委员会 ( 以下简称证监会 ) 关于核准神州数码信息服务股份有限公司向程艳云等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可号 ) 核准, 神州数码信息服务股份有限公司 ( 以下简称神州信息发行人公司 ) 通过非公开发行

Size: px

Start display at page:

Download "中国证券监督管理委员会 : 经中国证券监督管理委员会 ( 以下简称证监会 ) 关于核准神州数码信息服务股份有限公司向程艳云等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可号 ) 核准, 神州数码信息服务股份有限公司 ( 以下简称神州信息发行人公司 ) 通过非公开发行"

拘检舒
5 years ago
Views:

1 长江证券承销保荐有限公司关于神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告独立财务顾问二零一六年十二月 1

2 中国证券监督管理委员会 : 经中国证券监督管理委员会 ( 以下简称证监会 ) 关于核准神州数码信息服务股份有限公司向程艳云等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可号 ) 核准, 神州数码信息服务股份有限公司 ( 以下简称神州信息发行人公司 ) 通过非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买吴冬华程艳云博飞信投资瑞经达明通投资凯腾瑞杰陈大龙李晶吴秀兰常杰王计斌施伟 ( 以下简称本次交易对方 ) 合计持有的南京华苏科技有限公司 ( 以下简称华苏科技 )96.03% 股权 ( 以下简称本次交易 ), 同时向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过人民币 57, 万元, 在支付本次交易中介费用后全部用于支付本次重组的交易对方现金对价长江证券承销保荐有限公司 ( 以下简称长江保荐独立财务顾问主承销商 ) 作为神州信息本次非公开发行股票的独立财务顾问及主承销商, 对发行人本次非公开发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司证券发行管理办法证券发行与承销管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等法律法规与其他规范性文件的有关规定及神州信息有关本次发行的董事会股东大会决议的要求, 遵照公平公正原则, 长江保荐组织实施并完成了本次发行工作, 北京市康达律师事务所全程见证了本次发行现就本次非公开发行的发行过程及认购对象的合规性等情况报告如下 : 一发行概况 ( 一 ) 发行价格根据上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等相关规定, 非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会 2016 年第三次临时会议决议公告日, 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 董事会 2

3 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量, 即本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格应不低于元 / 股 2016 年 4 月 26 日, 公司召开 2015 年年度股东大会, 审议通过关于 <2015 年度利润分配预案 > 的议案, 公司以未来实施 2015 年度权益分配方案时股权登记日的总股本为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.4 元 ( 含税 ) 本次分红的除权除息日为 2016 年 5 月 10 日据此, 本次交易中, 神州信息非公开发行股票募集配套资金的发行价格应不低于元 / 股根据投资者的认购情况, 发行人和独立财务顾问确定本次发行价格为元 / 股, 不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% ( 二 ) 发行数量本次非公开发行股票数量 22,526,398 股, 符合发行人 2016 年第三次临时股东大会决议, 且符合贵会关于核准神州数码信息服务股份有限公司向程艳云等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可号 ) 中关于核准你公司非公开发行不超过 23,086,172 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金的要求 ( 三 ) 发行对象本次发行对象最终确定为 6 名, 符合股东大会决议及上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则的相关规定本次发行按照价格优先数量优先时间优先的原则, 最终确定的发行对象如下表所示 : 获配价格获配股数获配金额序号获配对象 ( 元 / 股 ) ( 股 ) ( 元 ) 1 嘉实基金管理有限公司 3,519,749 89,999, 西部证券股份有限公司 2,346,499 59,999, 九泰基金管理有限公司 7,061, ,549, 天弘基金管理有限公司 3,519,749 89,999, 财通基金管理有限公司 3,754,399 95,999, 平安大华基金管理有限公司 2,324,994 59,450, 合计 22,526, ,999,

4 ( 四 ) 募集资金金额本次发行募集资金总额为人民币 575,999, 元, 扣除相关发行费用后, 募集资金净额为 560,999, 元, 未超过募集资金规模上限 57, 万元, 符合中国证监会相关法律法规及发行人 2016 年第三次临时股东大会决议的要求经核查, 长江保荐认为 : 本次发行的发行价格发行数量发行对象及募集资金总额符合发行人 2016 年第三次临时股东大会决议以及上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等法律法规的相关规定二本次发行履行的相关程序年 5 月 23 日, 博飞信投资召开股东会审议通过本次交易的相关方案 ; 年 5 月 23 日, 明通投资执行合伙人决定通过本次交易的相关方案 ; 年 5 月 23 日, 瑞经达股东会审议通过本次交易的相关方案 ; 年 5 月 23 日, 凯腾瑞杰合伙人会议审议通过本次交易的相关方案 ; 年 5 月 24 日, 神州控股董事会审议通过本次交易的相关方案 ; 年 5 月 24 日, 神州信息召开第七届董事会 2016 年第三次临时会议, 审议通过了本次交易的正式方案及相关议案年 6 月 13 日, 神州信息召开 2016 年度第三次临时股东大会, 审议通过了本次交易的正式方案及相关议案年 7 月 19 日, 根据神州信息股东大会授权, 神州信息召开第七届董事会 2016 年第五次临时会议, 审议通过关于调整本次交易募集配套资金方案等相关议案年 11 月 3 日, 公司收到中国证监会出具的关于核准神州数码信息服务股份有限公司向程艳云等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可号 ) 经核查, 长江保荐认为 : 神州信息本次发行经过了股东大会的批准和授权, 4

5 并获得了中国证监会的核准, 符合公司法证券法重组管理办法等相关法律法规的要求三本次发行的具体情况 ( 一 ) 发出认购邀请书情况 2016 年 11 月 24 日, 发行人与长江保荐向提交认购意向书的 71 名投资者 2016 年 11 月 15 日收盘后登记在册的除控股股东实际控制人董监高主承销商及与上述机构和人员存在关联关系的关联方外的前 20 名股东以及其他符合中国证券监督管理委员会要求的询价对象 ( 其中包括 31 家证券投资基金管理公司 12 家证券公司 8 家保险机构投资者 ) 共 142 名投资者以邮件或快递的形式发出认购邀请书及申购报价单经核查, 长江保荐认为 : 认购邀请书的内容及发送范围符合上市公司证券发行管理办法证券发行与承销管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等法律法规的相关规定以及发行人 2016 年第三次临时股东大会决议的要求 ( 二 ) 投资者申购报价情况根据认购邀请书的约定, 本次发行接收申购文件的时间为 2016 年 11 月 29 日 9:00-12:00, 北京市康达律师事务所进行了全程见证在有效报价时间内, 共接受到 12 名投资者的申购报价, 均为有效报价全部申购簿记数据统计情况如下 : 序号投资者名称申购价格 ( 元 ) 申购金额 ( 万元 ) 1 建信基金管理有限责任公司 , , ,000 2 嘉实基金管理有限公司 , ,500 3 国泰基金管理有限公司 ,000 4 西部证券股份有限公司 ,000 5 信诚基金管理有限公司 ,000 6 九泰基金管理有限公司 ,055 5

6 ,000 7 天弘基金管理有限公司 , ,500 8 国信证券股份有限公司 ,000 9 财通基金管理有限公司 , , 平安大华基金管理有限公司 , 东吴基金管理有限公司 , , 北信瑞丰基金管理有限公司 , ,660 上述提交申购报价单的投资者中, 除证券投资基金管理公司根据认购邀请书之规定不需要缴纳保证金外, 其余均依照认购邀请书要求缴纳保证金, 认购对象参加本次申购应缴纳的履约保证金为 1,000 万元经核查, 长江保荐认为, 参与认购的投资者均按照认购邀请书的约定提交了申购报价单及完整的附件, 其申购价格申购数量和履约保证金缴纳情况均符合认购邀请书的约定, 其申购报价合法有效本次发行的投资者申购报价情况符合上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等相关法律法规和规范性文件的规定 ( 三 ) 发行价格发行对象及获配情况发行人主承销商根据投资者申购报价情况, 并严格按照认购邀请书中确定发行对象发行价格及获配股份数量的程序和规则, 并依次按认购价格优先认购金额优先收到申购报价单时间优先发行人和独立财务顾问 ( 主承销商 ) 协商确定的原则协商确定最终获配对象发行价格及其获配数量最终确定的发行价格为元 / 股, 发行数量为 22,526,398 股, 募集资金总额为 575,999, 元本次发行最终获配的发行对象一共有六家, 如下表所示 : 序号投资者名称获配数量 ( 股 ) 获配金额 ( 元 ) 锁定期 1 嘉实基金管理有限公司 3,519,749 89,999, 个月 2 西部证券股份有限公司 2,346,499 59,999, 个月 6

7 序号投资者名称获配数量 ( 股 ) 获配金额 ( 元 ) 锁定期 3 九泰基金管理有限公司 7,061, ,549, 个月 4 天弘基金管理有限公司 3,519,749 89,999, 个月 5 财通基金管理有限公司 3,754,399 95,999, 个月 6 平安大华基金管理有限公司 2,324,994 59,450, 个月合计 22,526, ,999, 上述六名发行对象符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定经核查, 长江保荐认为 : 本次发行定价及配售过程中, 发行价格的确定发行对象的选择股份数量的分配严格贯彻了认购价格优先认购金额优先收到申购报价单时间优先发行人和独立财务顾问 ( 主承销商 ) 协商的原则, 并遵循了认购邀请书确定的程序和规则, 符合上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等相关法律法规和规范性文件的规定 ( 四 ) 本次发行对象的合规性根据获得配售的发行对象出具的承诺并经长江保荐核查, 发行人的控股股东实际控制人或其控制的关联人董事监事高级管理人员长江保荐及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在通过直接或间接形式参与本次发行认购的情况根据获得配售的发行对象出具的文件并经核查, 长江保荐认为 : 本次发行最终确认的认购对象及获配产品, 如需进行私募基金备案的, 均已完成了在中国证券投资基金业协会的备案具体情况如下 : 1 嘉实基金管理有限公司系基金公司类投资者, 本次获配的产品为嘉实惠泽定增灵活配置混合型证券投资基金, 本产品为公募基金产品, 无须进行私募基金备案 2 西部证券股份有限公司系证券公司类投资者, 本次获配的产品为西部证券朝阳 118 号定向资产管理计划, 本产品已在中国证券投资基金业协会备案, 产品编码 SP 九泰基金管理有限公司系基金公司类投资者, 本次获配的产品及备案情 7

8 况如下表 : 序号产品名称是否需要进行私募基金备案 1 九泰锐智定增灵活配置混合型证券投资基金公募基金产品, 无需备案 2 九泰锐富事件驱动混合型发起式证券投资基金公募基金产品, 无需备案 3 九泰锐益定增灵活配置混合型证券投资基金公募基金产品, 无需备案 4 九泰锐丰定增两年定期开放灵活配置混合型证公募基金产品, 无需备案券投资基金 5 九泰泰富定增主题灵活配置混合型证券投资基公募基金产品, 无需备案金 6 九泰基金 - 泰增战略 18 号资产管理计划已备案,SL 九泰基金 - 锐金定增 1 号资产管理计划已备案,SN 九泰基金 - 锐盈定增 2 号资产管理计划已备案,SM 九泰基金 - 锐牛定增 1 号资产管理计划已备案,SM 九泰基金 - 锐盈定增 1 号资产管理计划已备案,SL 九泰基金 - 锐安定增 2 号资产管理计划已备案,SL 九泰基金 - 锐盈定增 6 号资产管理计划已备案,SN 天弘基金管理有限公司系基金公司类投资者, 本次获配的产品及备案情况如下表 : 序号产品名称是否需要进行私募基金备案 1 天弘金汇 - 弘安定增 1 号资产管理计划已备案,SL 天弘民德定增组合 1 号资产管理计划已备案,SM 天弘明泰 - 弘安定增 1 号资产管理计划已备案,SM 天弘德丰杰 - 弘安定增 1 号资产管理计划已备案,SN 财通基金管理有限公司系基金公司类投资者, 本次获配的产品及备案情况如下表 : 序号产品名称是否需要进行私募基金备案 1 财通多策略福享混合型证券投资基金公募基金产品, 无需备案 2 财通多策略福瑞定期开放混合型发起式证券投资基金公募基金产品, 无需备案 3 财通基金 - 玉泉 595 号资产管理计划已备案,SM 财通基金 - 允公鑫享 8 号资产管理计划已备案,SN 财通基金 - 久银湘商定增 1 号资产管理计划已备案,SM 财通基金 - 玉泉 561 号资产管理计划已备案,SL 财通基金 - 小牛定增 4 号资产管理计划已备案,SL 财通基金 - 新民 1 号资产管理计划已备案,SM 平安大华基金管理有限公司系基金公司类投资者, 本次获配的产品及备 8

9 案情况如下表 : 序号产品名称是否需要进行私募基金备案 1 平安大华鼎泰混合型证券投资基金公募基金产品, 无需备案 2 平安大华鼎越定期开放灵活配置混合型证券投公募基金产品, 无需备案资基金 3 平安大华安赢汇富好买 1 号资产管理计划已备案,SM 平安大华永盈定增 3 号资产管理计划已备案,SM 平安大华永盈定增 4 号资产管理计划已备案,SN1940 ( 五 ) 缴款与验资截至 2016 年 12 月 1 日, 嘉实基金管理有限公司西部证券股份有限公司九泰基金管理有限公司天弘基金管理有限公司财通基金管理有限公司平安大华基金管理有限公司等 6 名发行对象已将认购款项汇入长江保荐为神州信息募集配套资金之非公开发行股票开设的专项账户 2016 年 12 月 2 日, 信永中和出具关于神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票认购资金验资报告 (XYZH/2016 BJA10720), 根据该报告, 截至 2016 年 12 月 1 日止, 长江保荐收到神州信息非公开发行股票认购资金总额为人民币 575,999, 元 2016 年 12 月 2 日, 长江保荐将收到的认购资金总额扣除财务顾问费和承销费用 15,000,000 元后的资金 560,999, 元划转至发行人指定的募集资金专项账户内 2016 年 12 月 5 日, 信永中和出具了神州数码信息服务股份有限公司 2016 年 12 月 2 日验资报告 (XYZH/2016BJA10718), 根据该报告, 截至 2016 年 12 月 2 日, 神州信息已收到长江保荐扣除财务顾问费及承销费后汇入的募集资金净额 560,999, 元 ( 已扣除财务顾问费及承销费 15,000,000 元 ), 其中新增注册资本为 22,526,398 元, 增加资本公积为 538,473, 元经核查, 长江保荐认为, 本次发行的询价定价配售缴款和验资过程符合认购邀请书的约定, 以及上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则证券发行与承销管理办法等相关规定 9

10 四本次非公开发行过程中的信息披露 2016 年 9 月 1 日, 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申请获得中国证监会并购重组委员会审核通过, 公司于 2016 年 9 月 2 日进行了公告 2016 年 11 月 3 日, 公司收到证监会核发的关于核准神州数码信息服务股份有限公司向程艳云等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2016]2517 号 ), 公司与 2016 年 11 月 4 日进行了公告长江保荐将按照上市公司证券发行管理办法等关于信息披露的其它法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续五独立财务顾问 ( 主承销商 ) 对发行人本次非公开发行股票发行过程及认购对象合规性审核的结论意见经核查, 独立财务顾问 ( 主承销商 ) 认为 : 1 本次发行经过了必要的批准和授权, 并获得了中国证监会的核准 ; 2 本次发行股票的定价符合上市公司重大资产重组管理办法上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等相关法律法规的规定, 并由北京市康达律师事务所律师全程见证, 发行人本次非公开发行的发行过程合法有效 ; 3 本次发行认购对象符合中国证监会的规定, 符合公司及其全体股东的利益, 符合发行人 2016 年第三次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定 ; 综上, 本次发行符合上市公司重大资产重组管理办法上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等相关法律法规和规范性文件的规定, 发行过程和认购对象符合相关规定特此报告 ( 以下无正文 ) 10

11 ( 本页无正文, 为长江证券承销保荐有限公司关于神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告之签章页 ) 项目主办人 : 王初张丽丽项目协办人 : 李利刚长江证券承销保荐有限公司 2016 年 12 月 6 日 11

经中国证监会关于核准唐山港集团股份有限公司向唐山港口实业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2016]2333 号 ) 核准, 唐山港集团股份有限公司 ( 以下简称唐山港发行人或上市公司 ) 以非公开发行股份的方式募集配套资金不超过 10 亿元 ( 以下简称

经中国证监会关于核准唐山港集团股份有限公司向唐山港口实业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2016]2333 号 ) 核准, 唐山港集团股份有限公司 ( 以下简称唐山港发行人或上市公司 ) 以非公开发行股份的方式募集配套资金不超过 10 亿元 ( 以下简称国信证券股份有限公司关于唐山港集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之募集配套资金非公开股票发行过程和发行对象合规性的报告独立财务顾问 ( 主承销商 ) 二〇一六年十二月经中国证监会关于核准唐山港集团股份有限公司向唐山港口实业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2016]2333 号 ) 核准, 唐山港集团股份有限公司 ( 以下简称