非公开发行合规性报告

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瑞俞
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1 中信建投证券股份有限公司关于深圳市证通电子股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告经中国证券监督管理委员会证监许可号文核准, 深圳市证通电子股份有限公司 ( 以下简称证通电子发行人 ) 向不超过 10 名的包括符合条件的特定对象非公开发行股票 ( 以下简称本次发行 ) 中信建投证券股份有限公司 ( 以下简称中信建投证券保荐机构或主承销商 ) 作为本次发行的保荐机构和主承销商, 对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查, 认为证通电子本次发行过程及认购对象符合公司法证券法上市公司证券发行管理办法证券发行与承销管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等有关法律法规规章制度的要求及证通电子有关本次发行的董事会股东大会决议, 符合证通电子及其全体股东的利益现将证通电子本次发行的有关情况报告如下 : 一本次非公开发行股票的批准情况 2015 年 10 月 22 日和 2015 年 12 月 22 日, 发行人分别召开第三届董事会第二十七次 ( 临时 ) 会议和 2015 年第六次临时股东大会, 审议通过了关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案关于公司 2015 年度非公开发行股票预案的议案等关于本次非公开发行股票的相关议案 2016 年 1 月 8 日和 2016 年 1 月 26 日, 发行人分别召开第三届董事会第三十一次 ( 临时 ) 会议和 2016 年第一次临时股东大会, 审议通过了根据中国证监会颁发的关于首发及再融资重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见补充修订的关于 2015 年度非公开发行股票摊薄即期回报填补即期回报措施及相关主体承诺的议案关于修订 < 公司 2015 年度非公开发行股票预案 > 的议案以及根据募集资金投资项目的投资备案与环评情况更新修订的关于修订 < 公司 2015 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告 > 的议案 2016 年 3 月 27 日, 发行人召开第三届董事会第三十三次 ( 临时 ) 会议, 审议通过了关于修订公司向特定对象非公开发行股票方案的议案关于公司 6-1

2 2015 年度非公开发行股票预案 ( 二次修订稿 ) 的议案和关于修订股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案等关于本次非公开发行股票的相关议案 2016 年 4 月 22 日, 中国证券监督管理委员会发行审核委员会对证通电子非公开发行股票的申请进行了审核根据会议审核结果, 公司本次非公开发行股票的申请获得有条件通过 2016 年 7 月 26 日, 公司收到中国证券监督管理委员会核发关于核准深圳市证通电子股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2016]1348 号 ), 核准公司非公开发行不超过 11,000 万股新股综上, 发行人本次发行已经取得发行人股东大会的批准和授权, 并取得中国证监会的核准二本次非公开发行股票的发行过程中信建投证券作为主承销商组织本次发行工作 ( 一 ) 认购邀请书发送过程发行人及主承销商于 2016 年 8 月 9 日开始, 以传真或电子邮件的方式向 209 名符合条件的特定投资者 ( 其中包括证通电子截至 2016 年 7 月 28 日收市后的除大股东及其关联方以外前 20 名股东 36 家基金公司 20 家证券公司 13 家保险机构和 120 名表达认购意向的机构和自然人投资者 ) 发送了深圳市证通电子股份有限公司非公开发行股票认购邀请书及其附件申购报价单 1 截至 2016 年 7 月 28 日收市后能有效联系的除大股东外及其关联方前 20 名股东序号股东名称 1 交通银行股份有限公司 - 诺安研究精选股票型证券投资基金 2 中国工商银行股份有限公司 - 诺安成长股票型证券投资基金 3 北京智多维网络技术有限责任公司 4 太平人寿保险有限公司 - 分红 - 个险分红 5 中国工商银行股份有限公司 - 诺安新经济股票型证券投资基金 6 李萍 7 张伟松 8 谢斌 9 浙江纳尔企业管理咨询有限公司 10 胡伟民 11 许金华 6-2

3 12 谢立民 13 周青伟 14 中央汇金资产管理有限责任公司 15 范玉荣 16 曾放云 17 周立明 18 林桂香 19 傅德亮 20 王利平 2 董事会决议公告后表达过认购意向的投资者序号 1 广东金蟾资产管理有限公司机构名称 2 江苏悦达善达股权投资基金管理有限公司 3 南京瑞达信沨股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 4 申万菱信 ( 上海 ) 资产管理有限公司 5 上海三仪投资管理中心 ( 有限合伙 )( 吴兰珍 ) 6 中兵投资管理有限责任公司 7 颐和银丰实业有限公司 ( 北京京泰阳光投资有限公司池州市东方辰天贸易有限公司 ) 8 上海少伯资产管理有限公司 9 湖南潇湘资本投资股份有限公司 10 广证领秀投资有限公司 11 华宝信托有限责任公司 12 浙商控股集团上海资产管理有限公司 13 广州证券股份有限公司 14 江苏瑞华投资控股集团有限公司 ( 西藏瑞华投资发展有限公司南京瑞森投资管理合伙企业 ( 有限合伙 )) 15 广州市玄元投资管理有限公司 16 孟建国 17 泰玥众合 ( 北京 ) 投资管理有限公司 18 华中融资租赁有限公司 19 北京方富资本管理股份有限公司 20 博时资本管理有限公司 21 湖南拓泽资产管理有限公司 22 第一创业创新资本管理有限公司 23 富荣基金管理有限公司 24 歌斐诺宝 ( 上海 ) 资产管理有限公司 25 深圳嘉石大岩资本管理有限公司 26 深圳泰安尔信息技术有限公司 ( 慧远金盛资产管理股份有限公司 ) 27 上海证大投资管理有限公司 28 上银瑞金资本管理有限公司 6-3

4 29 上海阿杏投资管理有限公司 30 潇湘资本集团股份有限公司 31 刘晖 32 张怀斌 33 富国资产管理 ( 上海 ) 有限公司 34 青岛城投金融控股集团有限公司 35 东莞证券股份有限公司 36 东源 ( 天津 ) 股权投资基金管理股份有限公司 37 长江证券 ( 上海 ) 资产管理有限公司 38 安徽中安资本投资基金有限公司 39 泛海股权投资管理有限公司 40 深圳海棠投资有限公司 41 上海新丝路财富投资管理有限公司 42 上海人广实业发展有限公司 43 深圳市粤蓝海资产管理有限公司 44 TCL 创业投资有限公司 45 深圳市前海行健资本管理有限公司 46 深圳市前海和盛资本管理有限公司 47 深圳水杉丰和投资合伙企业 48 中植资本管理有限公司 49 深圳国投资本管理有限公司 50 西藏自治区投资有限公司 51 戴乔良 ( 华融证券股份有限公司 ) 52 北京恒盈元择投资管理有限公司 53 北京永安财富投资基金管理有限公司 54 上海同安投资管理有限公司 55 兆利丰金融控股有限公司 56 雎才股权投资基金管理 ( 上海 ) 有限公司 57 深圳市前海盈合投资有限公司 58 深圳盛世融达资产管理有限公司 59 中城宏业 ( 北京 ) 投资有限公司 60 兵工财务有限责任公司 61 平安信托投资有限责任公司 62 中融国际信托有限公司 63 华鑫国际信托有限公司 64 航天科工资产管理有限公司 65 中电科投资控股有限公司 66 国机财务有限责任公司 67 广发基金管理有限公司 68 中新融创资本管理有限公司 69 中乾景隆股权投资基金管理有限公司 70 中兵广发投资基金管理有限公司 71 北京水杉兴和投资管理合伙企业 6-4

5 72 南山集团资本投资有限公司 73 瑞益荣融 ( 北京 ) 投资管理有限公司 74 中国大唐集团财务有限公司 75 鸿瀚 ( 北京 ) 投资管理有限公司 76 北京恒盈择投资管理有限公司 77 渤海证券股份有限公司 78 上海金元百利资产管理公司 79 上海韶晖股权投资基金管理有限公司 80 上海富诚海富通资产管理有限公司 81 中银国际证券有限责任公司 82 世纪华中资本管理有限公司 83 国鑫投资有限公司 84 西部利得基金管理有限公司 85 浙江热联中邦投资有限公司 86 圆信永丰基金管理有限公司 87 浙江国贸东方投资管理有限公司 88 申万菱信基金管理有限公司 89 上海靖旭投资管理有限公司 90 江苏悦达投资股份有限公司 91 上海万丰友方投资管理有限公司 92 上海景林资产投资管理有限公司 93 新沪商实业 ( 集团 ) 有限公司 94 浦江投资发展有限公司 95 上海证大投资管理有限公司 96 钜派资产管理有限公司 97 高能资本管理有限公司 98 江苏悦达善达股权投资基金管理有限公司 99 上海顶天投资有限公司 100 中植投资管理有限公司 101 海佑股权投资基金管理 ( 上海 ) 有限公司 102 江西中文传媒蓝海国际投资有限公司 103 方正东亚信托有限责任公司 104 上海东银投资有限公司 105 深圳慧利资产管理有限公司 106 吉富创业投资股份有限公司 107 招商昆仑股权投资管理有限公司 108 深圳市前海经纬寰宇资产管理有限公司 109 广州星鹏资产管理有限公司 110 中国东方资产管理 ( 国际 ) 控股有限公司 111 中惠金融控股 ( 深圳 ) 有限公司深圳公司 112 深圳前海凯岩资产管理有限公司 113 广州市广永国有资产经营有限公司 114 国融证券股份有限公司 6-5

6 115 深圳尚业投资管理有限公司 116 景云资本管理有限公司 117 深圳市和星信息投资管理中心 ( 有限合伙 ) 118 广西铁路发展投资基金 ( 有限合伙 ) 119 上海同达创业投资股份有限公司 120 西藏泓涵股权投资管理有限公司 3 证券投资基金管理公司序号机构名称 1 财通基金管理有限公司 2 华安基金管理有限公司 3 申万菱信基金管理有限公司 4 汇添富基金管理有限公司 5 博时基金管理有限公司 6 泰达宏利基金管理有限公司 7 宝盈基金管理有限公司 8 国联安基金管理有限公司 9 平安大华基金管理有限公司 10 民生加银基金管理有限公司 11 东海基金管理有限公司 12 国投瑞银基金管理有限公司 13 金鹰基金管理有限公司 14 北信瑞丰基金管理有限公司 15 建信基金管理有限公司 16 诺安基金管理有限公司 17 易方达基金管理有限公司 18 诺德基金管理有限公司 19 工银瑞信基金管理有限公司 20 华夏基金管理有限公司 21 嘉实基金管理有限公司 22 前海开源基金管理有限公司 23 天弘基金管理有限公司 24 兴业全球基金管理有限公司 25 长盛基金管理有限公司 26 信达澳银基金管理有限公司 27 新华基金管理有限公司 28 嘉实基金管理有限公司 29 招商基金管理有限公司 30 融通基金管理有限公司 31 创金合信基金管理有限公司 6-6

7 32 信诚基金管理有限公司 33 上银基金管理有限公司 34 德邦基金管理有限公司 35 安信基金管理有限公司 36 国泰基金管理有限公司 4 证券公司序号机构名称 1 广发证券资产管理 ( 广东 ) 有限公司 2 天风证券股份有限公司 3 东海证券股份有限公司 4 太平洋证券股份有限公司 5 西南证券股份有限公司 6 浙江浙商证券资产管理有限公司 7 国信证券股份有限公司 8 齐鲁证券 ( 上海 ) 资产管理有限公司 9 兴业证券股份有限公司 10 广发证券股份有限公司 11 海通证券股份有限公司 12 申万宏源证券有限公司 13 西部证券股份有限公司 14 中国银河证券股份有限公司 15 五矿证券股份有限公司 16 中国国际金融有限公司 17 安信证券股份有限公司 18 兴证证券资产管理有限公司 19 山西证券股份有限公司 20 中信证券股份有限公司 5 保险机构投资者序号机构名称 1 华夏人寿保险股份有限公司 2 民生通惠资产管理有限公司 3 天安财产保险股份有限公司 4 泰康资产管理有限责任公司 5 新华资产管理有限公司 6 华泰资产管理有限公司 7 太平洋资产管理有限责任公司 8 国华人寿保险股份有限公司 9 中国人保资产管理股份有限公司 10 中国人寿资产管理有限公司 6-7

8 11 平安资产管理有限责任公司 12 太平资产管理有限公司 13 安邦资产管理有限责任公司 ( 二 ) 申购询价及定价情况 2016 年 8 月 12 日上午 09:00-12:00, 在国枫律师事务所的全程见证下, 主承销商和发行人共收到 10 家投资者回复的深圳市证通电子股份有限公司非公开发行股票申购报价单及其附件, 经主承销商与律师的共同核查, 除国投瑞银基金管理有限公司兴业全球基金管理有限公司申万菱信基金管理有限公司东海基金管理有限责任公司和财通基金管理有限公司等 5 家公募基金公司按照证监会规定不需要缴纳保证金外, 其余投资者均按约定缴纳保证金 1,600 万元, 报价均为有效报价上述 10 家投资者的有效报价情况如下 : 序号发行对象申购价格 ( 元 / 股 ) 申购金额 ( 万元 ) 获配金额 ( 万元 ) 1 国投瑞银基金管理有限公司 , 中国银河证券股份有限公司 ,000-3 兴业全球基金管理有限公司 ,300-4 民生通惠资产管理有限公司 , 申万菱信基金管理有限公司 , 深圳市和星信息投资管理中心 ( 有限合伙 ) 7 东海基金管理有限责任公司 8 财通基金管理有限公司 , , , , , , , , , ,760, ,060, ,561, 申万菱信 ( 上海 ) 资产管理有限公司 , ,060, 西藏泓涵股权投资管理有限公司 , ,160, 小计 - - 获配数量 ( 万元 ) 1,511,601, 上述已经提交有效报价的 10 家投资者, 按照事先确定的发行对象配售原则, 5 家投资者获得配售, 本次发行价格确定为元 / 股 6-8

9 ( 三 ) 最终配售情况发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据, 确定本次发行价格为元 / 股, 此价格对应的有效认购金额为 162, 万元按照价格优先的原则, 申购价格高于元的深圳市和星信息投资管理中心 ( 有限合伙 ) 东海基金管理有限责任公司申万菱信 ( 上海 ) 资产管理有限公司和西藏泓涵股权投资管理有限公司获得足额配售财通基金管理有限公司在元 / 股的价位上报价, 获配剩余 744,561, 元本次发行最终配售结果如下 : 配售金额序号认购对象 ( 元 ) 1 深圳市和星信息投资管理中心 ( 有限合伙 ) 151,760, 东海基金管理有限责任公司 304,060, 申万菱信 ( 上海 ) 资产管理有限公司 160,060, 西藏泓涵股权投资管理有限公司 151,160, 财通基金管理有限公司 744,561, 合计 1,511,601, 本次发行的最终配售对象东海基金管理有限公司以其管理的东海基金 - 鑫龙 178 号资产管理计划等 3 个产品, 申万菱信 ( 上海 ) 资产管理有限公司以其管理的申万菱信资产 - 瑞华定增对冲基金 2 号资产管理计划, 财通基金管理有限公司以其管理的财通基金 - 工商银行 - 富春定增 794 号资产管理计划等 111 个产品参与认购, 上述产品均已按照中华人民共和国证券投资基金法和基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法的相关规定完成登记和备案程序本次发行的最终配售对象西藏泓涵股权投资管理有限公司以其自有资金参与认购西藏泓涵股权投资管理有限公司东海基金管理有限公司申万菱信 ( 上海 ) 资产管理有限公司财通基金管理有限公司及上述产品均不属于私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 所规定的登记备案范围内, 因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续本次发行的最终配售对象深圳市和星信息投资管理中心 ( 有限合伙 ) 已根据证券投资基金法和私募投资基金监督管理暂行办法等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会完成登记 6-9

10 ( 四 ) 缴款验资情况 2016 年 8 月 15 日, 证通电子和中信建投证券向上述确定的发行对象发出了缴款通知各发行对象根据缴款通知的要求向指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认股款截至 2016 年 8 月 19 日, 缴款专用账户实际收到证通电子本次非公开发行股票募集资金 1,511,601, 元缴款专用账户募集资金实收情况已经中准会计师事务所有限公司审验, 并出具中准验字 [2016]1142 号验资报告 2016 年 8 月 19 日, 募集资金足额划至证通电子指定的资金账户 2016 年 8 月 19 日, 中勤万信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 就证通电子本次非公开发行募集资金到账事项出具了勤信验字 (2016) 第 1116 号验资报告, 确认募集资金到账根据该验资报告, 截至 2016 年 8 月 19 日止, 证通电子已增发人民币普通股 (A 股 )93,888, 股, 募集资金总额为 1,511,601, 元, 扣除各项发行费用 34,351, 元 ( 含可抵扣增值税进项税额 1,943, 元 ), 募集资金净额为 1,477,250, 元实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额, 合计人民币 1,479,194, 元, 其中新增注册资本 93,888,316 元, 新增资本公积 ( 资本溢价 ) 人民币 1,385,306, 元三本次非公开发行的合规性 ( 一 ) 认购邀请书的发送证通电子与主承销商在律师的见证下发出了认购邀请书 ( 附申购报价单 ) 发送对象包括截至 2016 年 7 月 28 日证通电子能有效联系上的前 20 名股东 ; 董事会决议公告后书面表达过认购意向的 120 名投资者 ;36 家证券投资基金管理公司 20 家证券公司和 13 家保险机构投资者 ( 其中部分投资者在各类别中存在重复情形 ) 以上认购邀请书的发送范围和过程符合有关规定 ( 二 ) 发行价格的确定证通电子与主承销商以全部有效申购投资者的报价为依据, 按照认购邀请书明确的规则, 确定本次发行价格为元 / 股, 不低于本次非公开发行的底价元 / 股 ( 三 ) 发行数量 6-10

11 本次发行的股份数量最终确定为 93,888, 股, 不超过证通电子董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量 11,000 万股 ( 四 ) 募集资金金额本次发行募集资金总额为 1,511,601, 元, 扣除各项发行费用 34,351, 元 ( 含可抵扣增值税进项税额 1,943, 元 ), 募集资金净额为 1,477,250, 元, 实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额, 合计人民币 1,479,194, 元, 其中新增注册资本 93,888,316 元, 新增资本公积 ( 资本溢价 ) 人民币 1,385,306, 元, 符合证通电子董事会及股东大会决议的规定 ( 五 ) 发行对象本次非公开发行的发行对象为深圳市和星信息投资管理中心 ( 有限合伙 ) 东海基金管理有限责任公司申万菱信 ( 上海 ) 资产管理有限公司西藏泓涵股权投资管理有限公司和财通基金管理有限公司, 符合证通电子董事会及股东大会决议的要求 ( 六 ) 认购确认程序与规则在本次发行的定价和配售过程中, 证通电子与主承销商严格按照认购邀请书中对认购数量发行价格发行对象及分配股数的确定程序和原则, 确定最终发行价格发行对象及其配售股份数量四结论意见综上所述, 中信建投证券认为 : 1 本次发行经过了必要的授权, 并获得了中国证监会的核准 ; 2 本次发行股票的定价符合公司法证券法上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等相关法律法规的规定, 发行人本次发行过程合法有效 ; 3 本次发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益, 符合发行人第三届董事会第二十七次 ( 临时 ) 会议通过的发行方案中关于发行对象的规定 ; 4 本次发行符合上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等相关法律法规和规范性文件的规定, 合法有效 6-11

12 ( 此页无正文, 为中信建投证券股份有限公司关于深圳市证通电子股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告之签字盖章页 ) 项目协办人签名 : 周红鑫保荐代表人签名 : 刘建亮徐洋保荐机构 ( 主承销商 ): 中信建投证券股份有限公司 2016 年 9 月 5 日 6-12

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