7 月 26 日 ), 同时发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%, 即 6.52 元 / 股, 该价格为发行底价本次发行按照价格优先认购金额优先认购时间优先等原则确认发行对象, 根据投资者的认购情况, 最终确定发行价格为 6.52 元 / 股, 为本次发行底

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划审滑
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1 国泰君安证券股份有限公司关于上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性之审核报告中国证券监督管理委员会 : 经中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 关于核准上海电力股份有限公司向国家电力投资集团公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2017]1943 号 ) 核准, 上海电力股份有限公司 ( 以下简称公司发行人或上海电力 ) 以非公开发行股票的方式募集配套资金不超过 206,000 万元国泰君安证券股份有限公司 ( 以下简称国泰君安独立财务顾问 ( 主承销商 ) ) 作为发行人本次发行股份募集配套资金的独立财务顾问及主承销商, 根据上市公司证券发行管理办法证券发行与承销管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等规范性法律文件以及发行人董事会股东大会相关决议, 对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查, 现将有关情况报告如下 : 一发行概况 ( 一 ) 股票类型和每股面值本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1 元 ( 二 ) 发行价格本次交易发行股份募集配套资金采取询价方式, 根据发行管理办法及非公开发行实施细则, 定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日 (2018 年 - 1 -

2 7 月 26 日 ), 同时发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%, 即 6.52 元 / 股, 该价格为发行底价本次发行按照价格优先认购金额优先认购时间优先等原则确认发行对象, 根据投资者的认购情况, 最终确定发行价格为 6.52 元 / 股, 为本次发行底价, 相对于公司股票 2018 年 7 月 26 日 ( 发行期首日 ) 前一交易日收盘价 7.63 元 / 股折价 14.55%, 相对于 2018 年 7 月 26 日 ( 发行期首日 ) 前二十个交易日均价 7.24 元 / 股折价 9.94% ( 三 ) 发行数量本次发行股份募集配套资金的股份发行数量为 207,507,048 股, 募集资金金额为 1,352,945, 元未超过发行人董事会及股东大会相关决议和中国证监会证监许可 [2017]1943 号文规定的上限 ( 四 ) 发行对象本次配套融资的发行对象最终确定为 7 名投资者, 符合上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则和证券发行与承销管理办法等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定 ( 五 ) 募集资金量及发行费用本次发行募集资金总额为 1,352,945, 元, 扣除截止目前发生的各项不含税发行费用人民币 19,455, 元, 实际募集资金净额为人民币 1,333,489, 元, 符合公司董事会和股东大会相关决议, 符合中国证监会相关规定经核查, 国泰君安认为, 本次发行的发行价格发行数量发行对象及募集资金净额符合发行人 2017 年第二次临时股东大会决议和上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则和证券发行与承销管理办法等法律法规的相关规定二本次发行的批准情况的决策程序和批准文件 ( 一 ) 上海电力的批准和授权 - 2 -

3 年 11 月 24 日, 上海电力召开 2016 年第十二次临时董事会会议, 审议通过了关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金构成关联交易的议案关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易方案的议案等与本次交易有关的议案年 5 月 25 日, 上海电力召开 2017 年第四次临时董事会, 审议通过了关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金条件的议案关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易方案的议案等与本次交易有关且更新和修订后的议案本次交易构成上海电力与有关交易对方之间的关联交易, 关联董事对于涉及关联交易的议案回避表决, 上海电力独立董事就本次交易发表了独立意见年 6 月 26 日, 上海电力召开 2017 年第二次临时股东大会, 审议通过, 审议通过了关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金条件的议案关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易方案的议案等与本次交易有关议案年 8 月 28 日, 上海电力召开 2017 年第六次临时董事会, 审议通过了关于取消发行股份购买资产发行价格调价机制的议案关于签署 < 上海电力股份有限公司与国家电力投资集团公司之发行股份及支付现金购买资产协议框架协议之补充协议二 > 的议案等与本次交易方案调整有关的议案本次交易构成上海电力与有关交易对方之间的关联交易, 关联董事对于涉及关联交易的议案回避表决, 上海电力独立董事就本次交易发表了独立意见年 6 月 11 日, 上海电力召开 2018 年第三次临时董事会, 审议通过了关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项决议及股东大会授权董事会办理本次重组相关事项有效期的议案本次交易构成上海电力与有关交易对方之间的关联交易, 关联董事对于涉及关联交易的议案回避表决, 上海电力独立董事就本次交易发表了独立意见年 6 月 27 日, 上海电力召开 2018 年第一次临时股东大会, 审议通过了关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项决议及股东大会授权董事会办理本次重组相关事项有效期的议案 - 3 -

4 ( 二 ) 国家电投的批准和授权 2016 年 11 月, 国家电投召开了 2016 年度第 17 次党组会 2016 年第 11 次董事会执行委员会会议, 审议通过了交易相关事项 ( 三 ) 国务院国资委的备案 2017 年 6 月, 国务院国资委出具相关国有资产评估项目备案表, 对江苏公司 100% 股权的评估结果予以备案 ( 四 ) 国务院国资委的批复 2017 年 6 月, 国务院国资委出具关于上海电力股份有限公司资产重组和配套融资有关问题的批复国资产权 (2017)492 号, 原则同意上海电力本次交易的总体方案 ( 五 ) 中国证监会的核准 2017 年 11 月, 公司收到中国证监会核发的关于核准上海电力股份有限公司向国家电力投资集团公司发行股份购买资产并配套募集资金的批复 ( 证监许可号 ), 核准公司向国家电力投资集团公司发行 269,917,892 股股份购买相关资产, 并核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 206, 万元经核查, 本独立财务顾问 ( 主承销商 ) 认为 : 本次交易的实施过程履行了法定决策审批核准程序, 符合公司法证券法重组管理办法等相关法律法规的要求, 得到了监管部门的批准, 实施过程合法合规三本次发行的具体情况 ( 一 ) 发出认购邀请文件的情况 2018 年 7 月 25 日, 上海电力本次非公开发行共向 141 名特定对象发出上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金认购邀请书 ( 下称认购邀请书 ) 及其附件上海电力股份有限公司非公开发行股票申购报价单 ( 下称申购报价单 ) 等认购邀请文件上述特定对象包括 : 发行人前 20 大股东 20 家 ( 已剔除关联方 ); - 4 -

5 基金公司 29 家 ; 证券公司 14 家 ; 保险机构 11 家 ; 其他机构及个人投资者 67 家上述认购邀请书拟发送范围符合上市公司非公开发行股票实施细则中的相关规定, 即符合 : 1)2018 年 7 月 20 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的前二十大股东 ( 不含关联方 ) 2) 不少于 20 家证券投资基金管理公司 ; 3) 不少于 10 家证券公司 ; 4) 不少于 5 家保险机构投资者 ; 5) 本次发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者 ; 6) 其他投资者在此之后, 发行人和国泰君安收到询价对象列表以外的投资者李凤英发来的认购意向函, 国泰君安在北京市中咨律师事务所的见证下向后续表达了认购意向的投资者补发了认购邀请书具体名单如下表所示 : 上海电力股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单序号分序号类型机构或个人名称 1 1 前 20 大股东中国证券金融股份有限公司 2 2 前 20 大股东中国长江电力股份有限公司 3 3 前 20 大股东中央汇金资产管理有限责任公司 4 4 前 20 大股东南方基金管理股份有限公司 5 5 前 20 大股东博时基金管理有限公司 6 6 前 20 大股东易方达基金管理有限公司 7 7 前 20 大股东大成基金管理有限公司 8 8 前 20 大股东嘉实基金管理有限公司 9 9 前 20 大股东广发基金管理有限公司前 20 大股东中欧基金管理有限公司前 20 大股东华夏基金管理有限公司 - 5 -

6 上海电力股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单序号分序号类型机构或个人名称前 20 大股东银华基金管理股份有限公司前 20 大股东工银瑞信基金管理有限公司前 20 大股东澳门金融管理局前 20 大股东香港中央结算有限公司前 20 大股东鹏华基金管理有限公司前 20 大股东紫光集团有限公司前 20 大股东王荣武前 20 大股东朱煜前 20 大股东戴思元 21 1 保险国华人寿保险股份有限公司 22 2 保险华泰资产管理有限公司 23 3 保险民生通惠资产管理有限公司 24 4 保险平安资产管理有限责任公司 25 5 保险太平洋资产管理有限责任公司 26 6 保险太平资产管理有限公司 27 7 保险泰康资产管理有限责任公司 28 8 保险新华资产管理股份有限公司 29 9 保险中国人寿保险股份有限公司保险中国人寿资产管理有限公司保险中意资产管理有限责任公司 32 1 基金宝盈基金管理有限公司 33 2 基金北信瑞丰基金管理有限公司 34 3 基金财通基金管理有限公司 35 4 基金创金合信基金管理有限公司 36 5 基金东吴基金管理有限公司 37 6 基金富国基金管理有限公司 38 7 基金光大保德信基金管理有限公司 39 8 基金国泰基金管理有限公司 - 6 -

7 上海电力股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单序号分序号类型机构或个人名称 40 9 基金国投瑞银基金管理有限公司基金海富通基金管理有限公司基金红土创新基金管理有限公司基金华安基金管理有限公司基金华商基金管理有限公司基金华泰柏瑞基金管理有限公司基金汇安基金管理有限责任公司基金汇添富基金管理股份有限公司基金建信基金管理有限责任公司基金金鹰基金管理有限公司基金九泰基金管理有限公司基金民生加银基金管理有限公司基金诺安基金管理有限公司基金诺德基金管理有限公司基金融通基金管理有限公司基金泰达宏利基金管理有限公司基金兴全基金管理有限公司基金兴业基金管理有限公司基金招商基金管理有限公司基金中信保诚基金管理有限公司基金中融基金管理有限公司 61 1 证券安信证券股份有限公司 62 2 证券东莞证券股份有限公司 63 3 证券东吴证券股份有限公司 64 4 证券广州证券股份有限公司 65 5 证券国联证券股份有限公司 66 6 证券海通证券股份有限公司 67 7 证券恒泰证券股份有限公司 - 7 -

8 上海电力股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单序号分序号类型机构或个人名称 68 8 证券华鑫证券有限责任公司 69 9 证券西部证券股份有限公司证券西南证券股份有限公司证券中信证券股份有限公司证券中银国际证券有限责任公司证券申万宏源证券有限公司证券国金证券股份有限公司 75 1 其他广发证券资产管理 ( 广东 ) 有限公司 76 2 其他安徽省铁路发展基金股份有限公司 77 3 其他安徽省铁路建设投资基金有限公司 78 4 其他安徽省投资集团控股有限公司 79 5 其他安徽中安资本投资基金有限公司 80 6 其他北京和聚投资管理有限公司 81 7 其他常州投资集团有限公司 82 8 其他诚通基金管理有限公司 83 9 其他广东恒健投资控股有限公司其他广东温氏投资有限公司其他广证领秀投资有限公司其他广州市玄元投资管理有限公司其他海南金融控股股份有限公司其他湖北省国有资本运营有限公司其他华宝信托有限责任公司其他淮海天玺投资管理有限公司其他江苏汇鸿汇升投资管理有限公司其他江苏瑞华投资控股集团有限公司其他蓝巨投资控股集团有限公司其他明石投资管理有限公司其他南京瑞森投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) - 8 -

9 上海电力股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单序号分序号类型机构或个人名称其他南京双安资产管理有限公司其他平安创赢资本管理有限公司其他青岛城投金控股权投资管理有限公司其他青岛城投金融控股集团有限公司其他青岛海尔创业投资有限责任公司其他厦门福信集团有限公司其他厦门恒兴集团有限公司其他厦门建发集团有限公司其他山东高速投资控股有限公司其他山东省文化产业投资有限公司其他上海诚鼎投资管理有限公司其他上海诚鼎新扬子投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 其他上海诚鼎扬子投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 其他上海电气集团股份有限公司其他上海国际港务 ( 集团 ) 股份有限公司其他上海国企改革发展股权投资基金其他上海国盛 ( 集团 ) 有限公司其他上海建工集团投资有限公司其他上海浦江正宜投资管理有限公司其他上海汽车集团财务有限责任公司其他上海汽车集团股权投资有限公司其他上海通晟资产管理有限公司其他深圳市创新投资集团有限公司其他深圳天风天成资产管理有限公司其他西藏瑞华资本管理有限公司其他西藏自治区投资有限公司其他西证创新投资有限公司其他星河控股集团有限公司 - 9 -

10 上海电力股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单序号分序号类型机构或个人名称其他兴业财富资产管理有限公司其他兴证证券资产管理有限公司其他长城资产管理有限公司其他招商财富资产管理有限公司其他浙江野风资产管理有限公司其他浙商控股集团上海资产管理有限公司其他中兵投资管理有限责任公司其他中广核财务有限责任公司其他中广核资本控股有限公司其他中国对外经济贸易信托有限公司其他中国国有企业结构调整基金股份有限公司其他中国信达资产管理股份有限公司其他中国长城资产管理股份有限公司其他中融国际信托有限公司其他中新融创资本管理有限公司其他中原股权投资管理有限公司其他远景能源 ( 江苏 ) 有限公司其他上海兴筑创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 补发邀请函名单自然人李凤英由于首轮认购后申购投资者认购资金尚未达到本次发行股票拟募集资金额, 根据认购邀请文件规则, 发行人与国泰君安协商后确定本次发行启动追加认购程序 2018 年 7 月 31 日, 独立财务顾问 ( 主承销商 ) 向首轮发送认购邀请文件的 142 名特定对象发出了上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金认购邀请书 ( 追加认购 ) ( 以下简称认购邀请书( 追加认购 ) ) 及其附件等追加认购邀请文件在此之后, 发行人和国泰君安收到询价对象列表以外的投资者发来的认购

11 意向函, 在北京市中咨律师事务所的见证下向后续表达了认购意向的投资者东方证券股份有限公司补发了认购邀请书 ( 追加认购 ) 经核查, 独立财务顾问 ( 主承销商 ) 认为, 上海电力本次发行认购邀请文件的发送范围符合上市公司证券发行管理办法证券发行与承销管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等法律法规的规定以及发行人 2017 年第二次临时股东大会通过的本次发行相关议案同时, 认购邀请文件真实准确完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象确定认购价格分配数量的具体规则和时间安排等相关信息 ( 二 ) 首轮申购报价情况 2018 年 7 月 30 日 9:00-12:00 点, 在认购邀请书规定时限内, 独立财务顾问 ( 主承销商 ) 共收到 5 单申购报价单, 当日 12:00 点前共收到 5 家投资者缴付的申购定金, 所有报价对象均及时足额缴纳定金本次所有参与认购的投资者报价均符合认购邀请文件要求, 均为有效报价首轮投资者具体申购报价情况如下 : 申购序申购对价格是否申购对象全称申购金额 ( 元 ) 号象类型 ( 元 / 有效股 ) 1 国金证券股份有限公司证券 ,000, 是 2 中信证券股份有限公司证券 ,000, 是 3 中国国有企业结构调整基金股份有限公司其他 ,000, 是 4 李凤英自然人 ,000, 是 5 上海电气集团股份有限公司其他 ,000, 是本次发行由独立财务顾问 ( 主承销商 ) 通过竞价方式组织簿记建档, 根据 5 位有效申购报价的投资者报价单中的申报价格和数量以及认购邀请书中规定的定价原则, 本次发行最终发行价格确定为 6.52 元 / 股, 为本次发行底价, 相对于公司股票 2018 年 7 月 26 日 ( 发行期首日 ) 前一交易日收盘价 7.63 元 / 股折价 14.55%, 相对于 2018 年 7 月 26 日 ( 发行期首日 ) 前二十个交易日均价 7.24 元 / 股折价 9.94% 首轮发行对象最终确定为 5 家, 均为本次认购邀请文件发送的对象, 未有不

12 在邀请名单中的新增投资者具体配售结果如下 : 序号 1 发行对象全称中国国有企业结构调整基金股份有限公司占发行配售股数类型配售金额 ( 元 ) 总量比 ( 股 ) 例 ( %) 锁定期 ( 月 ) 其他 61,349, ,999, 李凤英自然人 34,509, ,999, 国金证券股份有限公司证券 23,006, ,999, 中信证券股份有限公司证券 23,006, ,999, 上海电气集团股份有限公司其他 23,006, ,999, 合计 164,877,297 1,074,999, ( 三 ) 追加认购情况截至 2018 年 7 月 30 日 12:00, 首轮配售数量 164,877,297 股, 首轮募集资金总额 1,074,999, 元, 尚未达到本次募集资金总额根据证监许可 [2017]1943 号文核准, 本次发行股份募集配套资金总额不超过人民币 20.6 亿元 ; 本次发行股数上限 ( 207,507,048 股 ) 对应可募集配套资金总额上限为 1,352,945, 元, 与首轮认购募集资金 1,074,999, 差额为 277,945, 元经发行人与国泰君安协商后确定本次发行启动追加认购程序 2018 年 7 月 31 日, 独立财务顾问 ( 主承销商 ) 向首轮发送认购邀请文件的 142 名特定对象发出了上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金认购邀请书 ( 追加认购 ) ( 以下简称认购邀请书( 追加认购 ) ) 及其附件等追加认购邀请文件, 追加认购时间为 2018 年 8 月 10 日前任何一个交易日的 9:00-17:00, 以及 2018 年 8 月 10 日当天 9:00-12:00 在此之后, 发行人和国泰君安收到询价对象列表以外的投资者发来的认购意向函, 在北京市中咨律师事务所的见证下向后续表达了认购意向的投资者东方证券股份有限公司补发了认购邀请书 ( 追加认购 ) 截至 2018 年 8 月 10 日 12:00, 国泰君安簿记中心收到了东方证券股份有限公司财通基金管理有限公司汇安基金管理有限责任公司共 3 家投资者的有效

13 追加认购, 其中, 财通基金管理有限公司汇安基金管理有限责任公司无需缴纳定金, 东方证券股份有限公司在规定时间内足额缴纳了认购定金上述 3 家投资者的申购报价均符合有效申购要求具体申购明细如下表 : 序号发行对象申购对象类型追加认购金额 ( 元 ) 是否为首轮已获配投资者是否有效报价 1 东方证券股份有限公司证券 230,000, 否是 2 财通基金管理有限公司基金 50,000, 否是 3 汇安基金管理有限责任公司基金 20,000, 否是合计 300,000, 上述 3 家参与追加认购的投资者全部为新申购者 ( 四 ) 最终配售情况根据追加认购邀请文件中确定的配售原则, 结合首轮认购的获配结果, 本次发行最终配售对象共计 7 家配售结果如下表所示 : 序号发行对象发行对象类型配售股数 ( 股 ) 配售金额 ( 元 ) 锁定期 ( 月 ) 1 中国国有企业结构调整基金股份有限公司其他 61,349, ,999, 东方证券股份有限公司证券 35,276, ,999, 李凤英自然人 34,509, ,999, 国金证券股份有限公司证券 23,006, ,999, 中信证券股份有限公司证券 23,006, ,999, 上海电气集团股份有限公司其他 23,006, ,999, 财通基金管理有限公司基金 7,353,678 47,945, 合计 207,507,048 1,352,945, 在最终入围的 7 家投资者中, 基金公司获配股数 7,353,678 股获配金额 47,945, 元, 占发行总量 3.54%; 证券公司获配股数 81,288,341 股获配金额 529,999, 元, 占发行总量 39.17%; 自然人获配股数 34,509,202 股获配

14 金额 224,999, 元, 占发行总量 16.63%; 其他投资者获配股数 84,355,827 股获配金额 549,999, 元, 占发行总量 40.65% ( 五 ) 申购对象的产品情况独立财务顾问 ( 主承销商 ) 对本次发行相关申购对象进行了核查, 信息如下 : 序号 1 认购对象中国国有企业结构调整基金股份有限公司 - 认购产品 2 东方证券股份有限公司 - 3 李凤英 - 4 国金证券股份有限公司 - 5 中信证券股份有限公司中信证券远景能源定向资产管理计划中信证券 - 青岛城投金控 1 号定向资产管理计划 6 上海电气集团股份有限公司 - 7 财通基金管理有限公司财通基金 - 富春创益定增 4 号资产管理计划 8 汇安基金管理有限责任公司汇安基金 - 外贸信托增远汇瀛 1 号资产管理计划本次入围的 7 家投资者中, 中国国有企业结构调整基金股份有限公司属于中华人民共和国证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 规定的私募投资基金, 其在规定时间完成了私募基金的登记备案程序 ; 中信证券股份有限公司财通基金管理有限公司所管理的产品属于中华人民共和国证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 规定的私募基金产品或属于其他相关备案要求的, 均在规定时间完成相关备案程序 ; 国金证券股份有限公司上海电气集团股份有限公司东方证券股份有限公司以其自有资金认购, 无需进行相关备案 ; 李凤英为自然人投资者, 无需进行相关备案本次未入围的投资者汇安基金管理有限责任公司所管理的产品属于中华人民共和国证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 规定的私募基金产品或属于其他相关

15 备案要求的, 在规定时间完成相关备案程序独立财务顾问 ( 主承销商 ) 核查了上述各认购对象的股权状况认购产品的资产委托人及其最终认购方信息, 确认其不包括发行人的控股股东实际控制人或其控制的关联人董事监事高级管理人员主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方, 也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形发行对象不包括直接或间接方式接受发行人主承销商提供的财务补助或补偿的投资者经核查, 国泰君安认为, 本次定价及配售过程中, 发行价格的确定发行对象的选择股份数量的分配严格贯彻了认购邀请书中的配售原则, 发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则, 不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果压低发行价格或调控发行股数的情况最终发行对象不超过十名, 且符合股东大会决议规定条件 ( 六 ) 关于认购对象适当性的说明根据中国证监会证券期货投资者适当性管理办法和中国证券业协会证券经营机构投资者适当性管理实施指引 ( 试行 ) 的要求, 主承销商须开展投资者适当性管理工作按照认购邀请书中约定的投资者分类标准, 投资者划分为专业投资者和普通投资者, 其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者 (A 类 ) 法人或机构专业投资者(B 类 ) 自然人专业投资者(C 类 ) 认定法人或机构专业投资者 (D 类 ) 及认定自然人专业投资者 (E 类 ) 等 5 个类别普通投资者按其风险承受能力等级划分为 C1( 保守型 ) C2( 谨慎性 ) C3( 稳健型 ) C4( 积极型 ) C5( 激进型 ) 等五种级别本次上海电力非公开发行风险等级界定为 R3( 中等风险 ) 级专业投资者和普通投资者中 C3( 稳健型 ) 及以上的投资者均可参与本次上海电力发行对象均已提交相应核查材料, 其核查材料符合主承销商的核查要求, 独立财务顾问 ( 主承销商 ) 对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为 :

16 产品风险等序级与风险承获配投资者名称投资者分类号受能力是否匹配 1 国金证券股份有限公司当然机构专业投资者 (A 类 ) 是 2 中信证券股份有限公司当然机构专业投资者 (A 类 ) 是 3 中国国有企业结构调整基金股份有限公司当然机构专业投资者 (A 类 ) 是 4 李凤英普通投资者 C4( 积极型 ) 是 5 上海电气集团股份有限公司法人或机构专业投资者 (B 类 ) 是 6 东方证券股份有限公司当然机构专业投资者 (A 类 ) 是 7 财通基金管理有限公司当然机构专业投资者 (A 类 ) 是经核查, 上述 7 家投资者均符合证券期货投资者适当性管理办法证券经营机构投资者适当性管理实施指引 ( 试行 ) 等规定 ( 七 ) 募集资金到账和验资情况 2018 年 8 月 10 日, 发行人和主承销商向最终确认的 7 名发行对象发出缴款通知书, 通知投资者将认购款划至主承销商指定的收款账户信永中和于 2018 年 8 月 15 日出具了验证报告 (XYZH/2018BJA50308 号 ) 根据该报告, 截止 2018 年 8 月 15 日, 国泰君安公司指定的收款银行账户已收到中国国有企业结构调整基金股份有限公司东方证券股份有限公司李凤英国金证券股份有限公司上海电气集团股份有限公司中信证券远景能源定向资产管理计划中信证券 - 青岛城投金控 1 号定向资产管理计划财通基金管理有限公司 ( 富春创益定增 4 号资产管理计划 ) 共 8 名出资人缴纳的发行人非公开发行人民币普通股股票的认购款共计人民币 1,352,945, 元 ( 大写壹拾叁亿伍仟贰佰玖拾肆万伍仟玖佰伍拾贰元玖角陆分 ) 2018 年 8 月 16 日, 国泰君安已将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转至上海电力指定的本次募集资金专户内信永中和于 2018 年 8 月 16 日出具了验资报告 (XYZH/2018BJA50309) 经审验, 截至 2018 年 8 月 16 日止, 发行人已收到由国泰君安证券股份有限公司转来的扣除保荐承销费用等发行费用合计 20,000, 元 ( 不含税金额为 18,867, 元 ) 后的中国国有企业结构调整基金股份有限公司等 8 名出资人以

17 现金认购发行人 207,507,048 股股份的认购款 1,332,945, 元, 存入发行人在中国邮政储蓄银行股份有限公司上海分行的账户 1,332,945, 元, 同时发行人取得可抵扣增值税进项税额 1,132, 元, 截止目前累计发生 588, 元的其他相关发行费用, 实际募集资金净额为人民币 1,333,489, 元, 其中新增注册资本人民币 207,507, 元 ( 大写贰亿零柒佰伍拾万柒仟零肆拾捌元整 ), 股本人民币 207,507, 元 ( 大写贰亿零柒佰伍拾万柒仟零肆拾捌元整 ), 增加资本公积人民币 1,125,982, 元截至 2018 年 8 月 16 日止, 申请变更后的累计注册资本人民币 2,617,164, 元, 股本人民币 2,617,164, 元本次非公开发行最终获得配售的投资者共 7 家, 均为本次认购邀请文件发送的对象, 未有不在邀请名单中的新增投资者本次非公开发行募集资金总额 1,352,945, 元, 未超过发行人股东大会决议和中国证监会证监许可 [2017]1943 号文规定的上限, 未超过募投项目资金需求公司将依据上市公司证券发行管理办法以及公司募集资金管理办法的有关规定, 对募集资金设立专用账户进行管理, 专款专用四本次非公开发行股票过程中的信息披露 2017 年 9 月 21 日, 发行人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会并购重组委 2017 年第 57 次会议审核通过, 并于 2017 年 9 月 22 日进行了公告 2017 年 11 月 6 日, 发行人取得中国证监会关于核准上海电力股份有限公司向国家电力投资集团公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2017]1943 号 ), 并于 2017 年 11 月 7 日进行了公告 2017 年 12 月 7 日, 上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明, 上海电力向国家电投发行股份 269,917,892 股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续公司于 2017 年 12 月 12 日公告了上关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产结果暨股份变动等公告

18 独立财务顾问 ( 主承销商 ) 将按照上市公司重大资产重组管理办法上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续五本次非公开发行对象的核查经核查, 独立财务顾问 ( 主承销商 ) 认为 : ( 一 ) 本次发行定价过程的合规性上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规, 以及公司董事会股东大会及中国证监会核准批复的要求本次发行的询价定价和股票配售过程符合公司法证券法和中国证监会颁布的上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等法律法规的有关规定 ( 二 ) 本次发行对象选择的合规性上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平公正, 符合公司及其全体股东的利益, 符合上市公司重大资产重组管理办法上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等有关法律法规的规定在发行对象的选择方面, 上海电力遵循了市场化的原则, 保证了发行过程以及发行对象选择的公平公正, 符合上海电力及全体股东的利益 ( 以下无正文 )

19 ( 本页无正文, 为国泰君安证券股份有限公司关于上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性之审核报告之签章页 ) 法定代表人 : 杨德红项目主办人 : 辛爽寻国良项目协办人 : 刘知林国泰君安证券股份有限公司年月日

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