( 二 ) 发行数量本次发行数量为 199,896,694 股, 符合公司相关董事会决议股东大会决议的规定, 符合关于核准联美控股股份有限公司向联众新能源有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可号 ) 中核准你公司非公开发行不超过 295,645,53

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锹虞
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1 新时代证券股份有限公司关于联美量子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的报告中国证券监督管理委员会 : 经中国证监会关于核准联美控股股份有限公司向联众新能源有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可号 ) 核准, 联美量子股份有限公司 ( 以下简称公司上市公司联美控股或发行人 ) 进行非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 事宜新时代证券股份有限公司 ( 以下简称独立财务顾问主承销商或新时代证券 ) 作为联美控股本次非公开发行股票 ( 以下简称本次发行 ) 的独立财务顾问 / 主承销商, 根据上市公司证券发行管理办法证券发行与承销管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等规范性法律文件以及公司 2016 年第一次临时股东大会 2016 年第二次临时股东大会 2017 年第一次临时股东大会相关决议, 对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查, 现将有关情况报告如下 : 一发行概况 ( 一 ) 发行价格本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议公告日 (2016 年 3 月 9 日 ), 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价 90%, 为元 / 股, 并经公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过本次发行的发行价格为元 / 股, 发行价格相当于发行底价的 %; 相当于申购报价日前 1 个交易日均价元 / 股的 83.23%; 相当于申购报价日前 20 个交易日均价元 / 股的 86.86% 本次发行的发行价格符合上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则的相关规定及发行人相关董事会股东大会决议的规定 1

2 ( 二 ) 发行数量本次发行数量为 199,896,694 股, 符合公司相关董事会决议股东大会决议的规定, 符合关于核准联美控股股份有限公司向联众新能源有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可号 ) 中核准你公司非公开发行不超过 295,645,530 股新股的要求 ( 三 ) 获配对象本次获配对象共为 6 名, 不超过 10 名, 分别为北信瑞丰基金管理有限公司拉萨和泰装修有限公司金鹰基金管理有限公司博时基金管理有限公司第一创业证券股份有限公司及财通基金管理有限公司本次获配对象及数目均符合上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则及发行人相关董事会股东大会决议的规定 ( 四 ) 募集资金金额根据发行人相关董事会决议和股东大会决议, 本次发行募集资金总额 ( 包括发行费用 ) 不超过 387, 万元, 拟使用的募集资金金额为扣除发行费用及在支付相关中介机构费用之后的募集资金净额本次发行募集资金总额为 3,869,999, 元, 扣除各项发行费用共计人民币 27,119, 元 ( 含税 ), 实际募集资金净额为人民币 3,842,879, 元二本次发行履行的相关程序 ( 一 ) 本次发行内部决策程序 2015 年 11 月 19 日, 上市公司召开第六届董事会第十次会议, 审议通过了关于公司资产重组方案的议案 2015 年 12 月 29 日, 上市公司召开第六届董事会第十一次会议, 审议通过了关于公司重大资产重组方案的议案及相关议案 2016 年 1 月 15 日, 上市公司召开 2016 年第一次临时股东大会, 审议通过了本次交易重组方案同意联美集团及联众新能源免予以要约方式收购公司股份等议案 2

3 2016 年 3 月 8 日, 上市公司召开第六届董事会第十二次会议, 审议通过了关于调整本次重大资产重组募集配套资金涉及股份的发行价格的议案等议案, 确定本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该次董事会会议公告日, 即 2016 年 3 月 9 日, 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价 90%, 为元 / 股 2016 年 3 月 24 日, 上市公司召开 2016 年第二次临时股东大会, 审议通过了本次关于调整本次重大资产重组募集配套资金涉及股份的发行价格的议案及相关议案 2016 年 12 月 24 日, 上市公司召开第六届董事会第二十次会议, 审议通过关于延长公司重大资产重组事项决议有效期的议案 2017 年 1 月 10 日, 上市公司召开 2017 年第一次临时股东大会, 审议通过了关于延长公司重大资产重组事项决议有效期的议案, 有效期延长至 2017 年 5 月 20 日 ( 二 ) 本次发行监管部门审核程序 2016 年 4 月 12 日, 中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2016 年第 26 次会议对公司本次重组的申请进行了审核根据会议审核结果, 公司本次重组并非公开发行股票募集配套资金的申请获得审核通过 2016 年 5 月 24 日, 公司收到中国证监会出具的关于核准联美控股股份有限公司向联众新能源有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可号 ), 核准公司非公开发行不超过 295,645,530 股新股核准日期为 2016 年 5 月 20 日, 有效期 12 个月三本次发行的发行过程 ( 一 ) 发出认购邀请书 2017 年 4 月 26 日, 主承销商和发行人向截至 2017 年 4 月 15 日收市后发行人前 20 名可有效联系的股东 ( 不含控股股东及关联方 ) 27 家证券投资基金管理公司 10 家证券公司 5 家保险机构投资者以及董事会决议公告后已经提交认购意向书的 76 家其他投资者以电子邮件特快专递或传真等方式发送了联美 3

4 量子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购邀请书向中国证监会报送发行方案之后, 主承销商和发行人收到了拟发送认购邀请书列表以外的投资者提交的认购意向书, 主承销商向后续表达了认购意向的投资者补发了认购邀请书, 具体名单如下表 : 序号机构名称类型 1 拉萨和泰装修有限公司其他法人 ( 二 ) 接收申购报价单认购邀请书规定的接收申购报价文件传真及现场送达的时间为 2017 年 5 月 3 日上午 9:00 至 12:00 在此期间, 主承销商共收到 13 家投资者传真或现场送达的申购报价单, 全部为有效认购北京安新律师事务所对申购报价过程进行了全程见证排序 ): 序号主承销商对全部申购报价进行了簿记建档, 具体情况如下 ( 按报价时间先后申购人名称 ( 或姓名 ) 申报价格 ( 元 / 股 ) 认购金额 ( 万元 ) 是否缴纳保证金 ( 万元 ) 报价方式是否有效 1 兴全基金管理有限公司 ,700 不适用传真有效 2 第一创业证券股份有限公司 3 何建东 4 博时基金管理有限公司 ,000 是传真有效 , , , , ,800 是现场送达有效不适用传真有效 5 信诚基金管理有限公司 ,800 不适用传真有效北信瑞丰基金管理有限公司申万菱信基金管理有限公司兴证证券资产管理有限公司 , ,400 不适用传真有效 , ,700 不适用传真有效 , ,500 是传真有效 4

5 序号申购人名称 ( 或姓名 ) 申报价格 ( 元 / 股 ) 认购金额 ( 万元 ) 是否缴纳保证金 ( 万元 ) 报价方式是否有效 ,700 9 财通基金管理有限公司 10 国华人寿保险股份有限公司 , , , , ,000 不适用传真有效是传真有效 11 拉萨和泰装修有限公司 ,400 是传真有效 12 金鹰基金管理有限公司 ,000 不适用 13 华泰柏瑞基金管理有限公司 ( 三 ) 申购保证金缴纳情况 , ,000 现场送达有效不适用传真有效在 13 家有效申购报价的投资者中, 有 8 家基金管理公司除基金管理公司外, 其余有效报价投资者均按照认购邀请书的规定, 在 2017 年 5 月 3 日中午 12:00 前足额缴纳了 3,000 万元的申购保证金投资者以多个产品认购的, 分产品缴纳了保证金, 投资者各产品合计缴纳申购保证金总额 3,000 万元四发行价格获配对象及分配股数本次发行严格贯彻价格优先金额优先时间优先的基本原则, 按照认购邀请书的确定程序和规则, 确定了发行价格获配对象及分配股数具体如下 : ( 一 ) 发行价格的确定根据本次发行募集资金量和申购报价情况, 最终确定本次发行的发行价格为元 / 股本次发行的发行底价为元 / 股, 发行价格相当于发行底价的 %; 相当于申购报价日前 1 个交易日均价元 / 股的 83.23%; 相当于申购报价日前 20 个交易日均价元 / 股的 86.86% 算 ) 本次发行摊薄前市盈率为倍 ( 以 2016 年度基本每股收益元计 5

6 本次发行摊薄后市盈率为倍 ( 以经本次发行摊薄后的 2016 年度基本每股收益元计算 ) ( 二 ) 获配对象及分配股数的确定本次发行所有参与申购报价的投资者累计认购金额为 8,056,000,000 元, 最终获配金额为 3,869,999, 元, 认购倍数为 2.08 倍有效累计认购总金额为 8,056,000,000 元, 最终获配金额为 3,869,999, 元, 认购倍数为 2.08 倍根据认购邀请书中的配售原则及投资者的具体报价情况, 经发行人和主承销商综合评定, 本次发行配售结果如下 : 序号获配对象名称北信瑞丰基金管理有限公司拉萨和泰装修有限公司金鹰基金管理有限公司博时基金管理有限公司第一创业证券股份有限公司财通基金管理有限公司获配股数 ( 股 ) 获配金额 ( 元 ) 获配股数占发行后股本的比例锁定期 ( 月 ) 39,979, ,999, % 12 39,979, ,999, % 12 43,904, ,999, % 12 32,954, ,999, % 12 20,144, ,999, % 12 22,933, ,000, % 12 总计 199,896,694 3,869,999, % 上述 6 家获配对象获配的价格股数金额比例符合股东大会决议的要求 ( 三 ) 获配对象类型及获配比例序号类型获配数量 ( 股 ) 获配比例 1 证券 20,144, % 2 基金 139,772, % 3 保险信托自然人其他法人 39,979, % 合计 199,896, % 6

7 ( 四 ) 获配对象核查情况 1 证券类投资者第一创业证券股份有限公司属于证券类投资者, 该获配对象以其管理的资产管理计划参与认购经核查, 其参与认购的资产管理计划已经在中国证券投资基金业协会备案第一创业证券股份有限公司获配产品如下 : 序号产品名称 1 第一创业证券 - 国信证券 - 共盈大岩量化定增集合资产管理计划 2 基金类投资者北信瑞丰基金管理有限公司金鹰基金管理有限公司博时基金管理有限公司财通基金管理有限公司属于基金类投资者, 该类获配对象以其管理的社保公募基金或资产管理计划参与认购经核查, 该类获配对象参与认购的资产管理计划已经在中国证券投资基金业协会备案北信瑞丰基金管理有限公司获配产品如下 : 序号产品名称 1 北信瑞丰基金丰庆 189 号资产管理计划金鹰基金管理有限公司获配产品如下 : 序号产品名称 1 金鹰穗通定增 375 号资产管理计划博时基金管理有限公司获配产品如下 : 序号产品名称 1 全国社保基金 501 组合 2 博时基金 - 邮储岳升 1 号资产管理计划 3 博时基金兴睿定增 1 号资产管理计划 4 博时基金 - 华润跃升 1 号资产管理计划 5 博时基金 - 盈鑫岳升 1 号资产管理计划 6 博时基金申万定增一号资产管理计划 7 中国人寿保险 ( 集团 ) 公司委托博时基金管理有限公司定增组合 8 博时睿丰灵活配置定期开放混合型证券投资基金 7

8 序号产品名称 9 博时弘泰定期开放混合型证券投资基金 10 博时基金 - 招商银行跃升 1 号资产管理计划 11 博时基金农银 1 号资产管理计划 12 博时基金前海瑞旗粤升 6 号资产管理计划 13 博时基金 - 乐盈 1 号资产管理计划 14 博时基金广银 1 号资产管理计划 15 博时基金 - 三新跃升 3 号资产管理计划 16 博时基金 - 海银定增 1 号资产管理计划 17 博时基金 - 东洋资产管理定增 2 号资产管理计划 18 博时基金致远定向增发 1 号资产管理计划 19 圆融乐享 - 博时基金定增多策略 2 号资产管理计划 20 博时基金 - 永康跃升 1 号资产管理计划 21 博时基金 - 航天科工财务定向增发组合资产管理计划 22 博时基金 - 方正定增 1 号资产管理计划 23 博时弘康 18 个月定期开放债券型证券投资基金财通基金管理有限公司获配产品如下 : 序号产品名称 1 财通多策略福瑞 2 财通福盛定增 3 富春禧享 6 号 4 紫金 8 号 5 富春定增享利 2 号 6 玉泉石船山 1 号 7 锦和定增分级 26 号 8 财通定增 19 号 9 锦和定增分级 19 号 10 汇银定增 6 号 11 玉泉 639 号 12 富春 220 号 13 粤乐定增 2 号 14 锦和定增分级 9 号 15 浦汇 1 号 8

9 序号产品名称 16 钱塘定增 1 号 17 韬映致系列 1 号 18 安吉 8 号 19 安吉 9 号 20 玉泉 676 号 21 玉泉 680 号 22 古木投资瑞潇芃鑫定增 1 号 23 富春定增 1177 号 24 富春定增 1095 号 25 富春定增 1176 号 26 锦和定增分级 41 号 27 财智定增 16 号 28 海银定增 101 号 29 富春定增 1258 号 30 国信天瑞 1 号 31 富春定增 1192 号 32 富春 258 号 33 玉泉 716 号 34 富春定增富润 1 号 35 富春定增慧福 1316 号 36 富春定增慧福 1319 号 37 玉泉 691 号 38 玉泉 700 号 39 龙商定增 15 号 40 锦和定增分级 27 号 41 锦和定增分级 50 号 42 富春定增 1230 号 43 阳明 2 号 44 锦和定增分级 5 号 45 中新融创 7 号 46 锦绣飞科定增分级 19 号 47 东方国际定增宝 1 号 48 华泰资管富春定增 1 号 9

10 序号产品名称 49 锦和定增分级 52 号 50 新民 1 号 51 基业华商 2 号 52 乾元华商 1 号 53 玉泉 637 号 54 玉泉 20 号 55 君合定增 2 号 56 仁汇 1 号 57 富春定增 1231 号 58 玉泉国信 1 号 59 富春定增承瑾 2 号 3 其他法人投资者拉萨和泰装修有限公司 ( 以下简称拉萨泰和 ) 属于其他法人投资者, 其承诺认购资金为自筹资金来源合法规拉萨泰和不属于中华人民共和国证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 所规定的私募投资基金, 无需办理私募投资基金管理人登记和基金备案, 无需进行产品出资人穿透核查拉萨泰和已做出如下承诺 : 本认购人确认, 不存在发行人及其附属企业发行人的控股股东实际控制人董事监事高级管理人员以及本次发行的承销商及相关人员直接或通过其利益相关方向本认购人参与本次认购提供财务资助或者补偿的情况本认购人非发行人的控股股东实际控制人获取控制的关联人董事监事高级管理人员承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方, 也不属于上述机构及人员直接或间接参与本次认购的情形经核查, 上述获配对象及其最终出资方均与发行人 ( 包括发行人的控股股东实际控制人或其控制的关联人董事监事高级管理人员 ) 不存在关联关系情况, 所有获配对象及其最终出资方均与主承销商不存在关联关系情况 ( 五 ) 缴款与验资 2017 年 5 月 4 日, 发行人和主承销商向 6 家获配对象发送了缴款通知书 ; 截至 2017 年 5 月 8 日,6 家获配对象将认购资金存入主承销商指定的专用账户 10

11 2017 年 5 月 8 日, 中喜会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称中喜会计师 ) 出具了中喜验字 [2017] 第 0093 号验资报告, 经审验, 截至 2017 年 5 月 8 日, 新时代证券指定的收款银行账户已收到认购人缴纳的申购本次联美控股非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 的认购款款为 3,869,999, 元 2017 年 5 月 8 日, 主承销商将上述认购款扣除承销费后的余额划转至发行人开立的募集资金专用账户 2017 年 5 月 9 日, 中喜会计师出具了中喜验字 [2017] 第 0101 号验资报告经审验, 截至 2017 年 5 月 9 日, 联美控股向认购人非公开发行人民币普通股 (A 股 )199,896,694 股, 每股面值人民币 1.00 元, 每股发行认购价格为人民币元, 共募集资金 3,869,999, 元, 扣除各项发行费用共计人民币 27,119, 元 ( 含税 ), 公司实际募集资金净额为人民币 3,842,879, 元, 其中计入股本人民币 199,896,694 元, 增加资本公积 - 股本溢价为人民币 3,642,983, 元经核查, 本次发行的询价定价配售缴款和验资过程符合认购邀请书的约定, 以及上市公司证券发行管办法上市公司非公开发行股票实施细则证券发行与承销管理办法等相关规定五本次非公开发行股票过程中的信息披露 2016 年 5 月 24 日, 联美控股收到了中国证监会于 2016 年 5 月 20 日批复的关于核准联美控股股份有限公司向联众新能源有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2016]1103 号 ), 并于 2016 年 5 月 25 日进行了公告独立财务顾问 ( 主承销商 ) 将严格按照上市公司证券发行管理办法以及关于信息披露的其它法律和法规的规定督导上市公司切实履行信息披露的相关义务和披露手续六独立财务顾 / 主承销商问对本次发行过程及获配对象合规性审核的结论意见综上所述, 本独立财务顾问 ( 主承销商 ) 认为 : 11

12 本次发行经过了必要的授权, 并获得了中国证券监督管理委员会的核准 ; 本次发行的全部过程坚持了公司和全体股东利益最大化的原则, 发行过程及本次发行所确定的发行数量发行对象发行价格募集资金金额等, 均符合发行人股东大会决议要求及上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等有关规定, 发行结果公平公正本次发行对象的资格符合上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等法律法规的相关规定以及联美控股股东大会相关决议的要求对于发行对象的选择确定, 遵循了市场化的原则, 保证了发行对象选择的客观公正, 保证了发行过程的公平公正, 符合发行人及其全体股东的利益 12

13 ( 本页无正文, 为新时代证券股份有限公司关于联美量子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的报告之盖章页 ) 项目协办人 : 任瑜玮房思琦项目主办人 : 程默王妍法定代表人 : 叶顺德新时代证券股份有限公司年月日 13

证券代码 : 证券简称 : 际华集团公告编号 : 债券代码 : 债券简称 :15 际华 01 债券代码 : 债券简称 :15 际华 02 债券代码 : 债券简称 :15 际华 03 债券代码 : 债券简称 :18 际华 0

证券代码 : 证券简称 : 际华集团公告编号 : 债券代码 : 债券简称 :15 际华 01 债券代码 : 债券简称 :15 际华 02 债券代码 : 债券简称 :15 际华 03 债券代码 : 债券简称 :18 际华 0 证券代码 :601718 证券简称 : 际华集团公告编号 :2018-045 债券代码 :122425 债券简称 :15 际华 01 债券代码 :122426 债券简称 :15 际华 02 债券代码 :122358 债券简称 :15 际华 03 债券代码 :143137 债券简称 :18 际华 01 际华集团股份有限公司 5% 以上股东减持股份结果公告本公司董事会全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载