河南豫能股份有限公司

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1 股票代码 : 股票简称 : 豫能控股公告编号 : 临 河南豫能控股股份有限公司关于非公开发行股份解除限售的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 准确 完整, 没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 特别提示 本次限售股份解除限售上市流通日期为 2018 年 5 月 9 日 ; 本次解除限售股份为数量为 74,243,397 股, 占公司总股本的 6.45%; 本次解除股份限售的股东共计 68 位 一 本次解除限售股份的基本情况 2016 年 3 月 22 日 2016 年 6 月 28 日, 经河南豫能控股股份有限公司 ( 简称 公司 )2016 年第 2 次 第 3 次临时股东大会审议通过了 河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 ( 简称 本次重大资产重组 ), 批准公司向控股股东河南投资集团有限公司 ( 简称 投资集团 ) 非公开发行股份, 用于购买其持有的鹤壁同力发电有限责任公司 97.15% 股权和鹤壁丰鹤发电有限责任公司 50% 股权 ; 同时, 向特定投资者非公开发行股份募集配套资金, 用于以现金方式购买投资集团持有的华能沁北发电有限责任公司 12% 股权及支付本次重组交易税费及中介机构费用 2017 年 1 月 5 日, 中国证券监督管理委员会以 关于核准河南豫能控股股份有限公司向河南投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2017]18 号 ) 核准了本次重大资产重组 2017 年 2 月, 公司向 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 ( 简称 本次非公开发行 ), 发行价格为 9.30 元 / 股, 发行数量为 74,243,397 股, 募集资金总额为 690,463, 元 本次发行确认了 5 名发行对象, 各发行对象及其认购股份情况以及占本次发行完成后的持股比例如下 : 1

2 序发行对象号第一创业第一创业证券 - 国信证券 - 共盈大岩量化定增集合资产 1 证券股份管理计划有限公司 认购股份数量 16,129, % 小计 16,129, % 信诚基金 - 工商银行 - 国海证券股份有限公司 2,150, % 信诚基金 - 中信证券 - 北京淳信资本管理有限公司 322, % 信诚基金 - 中信银行 - 信诚定增 3 号资产管理计划 215, % 2 信诚基金 - 中信证券 - 叶小华 107, % 中信保诚信诚基金 - 工商银行 - 北京淳信资本管理有限公司基金管理有限公司信诚基金 - 中信银行 - 信诚基金定鑫 1 号资产管理计划 107, , % 0.01% ( 原 信信诚基金 - 中信证券 - 中信信托 - 中信信托 定增基金投诚基金管 537, % 资 2 号集合资金信托计划理有限公信诚基金 - 工商银行 - 中国对外经济贸易信托有限公司 3,225, % 司 ) 信诚基金 - 中信证券 - 深圳睿泉毅信投资管理有限公司 107, % 信诚基金 - 中信证券 - 广州金控资本管理有限公司 2,150, % 信诚基金 - 中信证券 - 光大兴陇信托有限责任公司 322, % 小计 9,354, % 中国银行股份有限公司 - 大成定增灵活配置混合型证 4,301, % 券投资基金大成基金大成基金 - 邮储银行 - 建信资本管理有限责任公司 4,301, % 管理有限大成基金 - 招商银行 - 新时代信托 - 新信 新风 8 号债券公司 1,075, % 投资信托计划 小计 9,677, % 平安大华基金 - 平安银行 - 国海证券股份有限公司 6,774, % 平安大华基金 - 平安银行 - 深圳平安大华汇通财富管理平安大华有限公司基金管理平安大华基金 - 包商银行 - 前海结算资产管理 ( 深圳 ) 有限公司有限公司 215, % 537, % 小计 7,526, % 中国农业银行股份有限公司 - 财通多策略福享混合型证券投资基金中国工商银行股份有限公司 - 财通多策略福瑞定期开放混合型发起式证券投资基金中国工商银行股份有限公司 - 财通福盛定增定期开放财通基金灵活配置混合型发起式证券投资基金管理有限财通基金 - 广发证券 - 财通基金 - 东方晨星 5 号资产管理公司计划 6,170, % 3,966, % 661, % 1,101, % 财通基金 - 工商银行 - 天汇达定增 1 号资产管理计划 132, % 财通基金 - 工商银行 - 锦和定增分级 27 号资产管理计划 211, % 财通基金 - 工商银行 - 锦和定增分级 50 号资产管理计划 176, % 2

3 序发行对象号 3 认购股份数量 财通基金 - 工商银行 - 财通定增 18 号资产管理计划 352, % 财通基金 - 工商银行 - 锦和定增分级 26 号资产管理计划 440, % 财通基金 - 工商银行 - 锦绣飞科定增分级 19 号资产管理计划 1,762, % 财通基金 - 工商银行 - 锦和定增分级 6 号资产管理计划 440, % 财通基金 - 工商银行 - 阳明 1 号资产管理计划 264, % 财通基金 - 工商银行 - 锦绣定增分级 11 号资产管理计划 264, % 财通基金 - 工商银行 - 浙江大家祥驰投资有限公司 617, % 财通基金 - 光大银行 - 渤海证券股份有限公司 881, % 财通基金 - 宁波银行 - 深圳市融创晋信资产管理有限公司 352, % 财通基金 - 工商银行 - 富春定增 1093 号资产管理计划 176, % 财通基金 - 工商银行 - 定增驱动 9 号资产管理计划 423, % 财通基金 - 工商银行 - 东方点石投资管理有限公司 149, % 财通基金 - 工商银行 - 定增驱动 10 号资产管理计划 237, % 财通基金 - 工商银行 - 富春定增 1251 号资产管理计划 202, % 财通基金 - 工商银行 - 富春定增 1177 号资产管理计划 176, % 财通基金 - 工商银行 - 富春定增 1095 号资产管理计划 202, % 财通基金 - 工商银行 - 富春定增 1176 号资产管理计划 149, % 财通基金 - 工商银行 - 北方国际信托 - 北方信托北信盈实 663 组合投资单一资金信托 2,644, % 财通基金 - 工商银行 - 恒增鑫享 12 号资产管理计划 88, % 财通基金 - 工商银行 - 富春定增 1175 号资产管理计划 167, % 财通基金 - 工商银行 - 优选财富 VIP 尊享定增 6 号资产管理计划 105, % 财通基金 - 工商银行 - 恒增鑫享 13 号资产管理计划 176, % 财通基金 - 工商银行 - 增益 2 号资产管理计划 326, % 财通基金 - 广发银行 - 中欧盛世资产管理 ( 上海 ) 有限公司 202, % 财通基金 - 工商银行 - 财智定增 15 号资产管理计划 96, % 财通基金 - 工商银行 - 恒增鑫享 14 号资产管理计划 114, % 财通基金 - 工商银行 - 富春禧享 6 号资产管理计划 79, % 财通基金 - 光大银行 - 紫金 8 号资产管理计划 193, % 财通基金 - 工商银行 - 富春定增 1192 号资产管理计划 88, % 财通基金 - 兴业银行 - 海通证券股份有限公司 528, % 财通基金 - 兴业银行 - 江海证券有限公司 881, %

4 序发行对象号财通基金 - 兴业银行 - 财通基金 - 富春定增 1195 号资产管理计划财通基金 - 光大银行 - 财通基金 - 富春定增享利 2 号资产管理计划 认购股份数量 881, % 176, % 财通基金 - 宁波银行 - 联发集团有限公司 440, % 财通基金 - 宁波银行 - 厦门建发集团有限公司 440, % 财通基金 - 工商银行 - 湖南宇纳投资管理有限公司 264, % 财通基金 - 工商银行 - 广东华兴银行股份有限公司 881, % 财通基金 - 工商银行 - 锦和定增分级 5 号资产管理计划 440, % 财通基金 - 工商银行 - 黑龙江龙商资本投资有限责任公司财通基金 - 光大银行 - 黑龙江龙商资本投资有限责任公司 617, % 264, % 财通基金 - 光大银行 - 北京中融鼎新投资管理有限公司 881, % 财通基金 - 宁波银行 - 深圳诚成高科股权投资基金管理有限公司 - 诚成稳盈定增 1 号私募基金 881, % 财通基金 - 工商银行 - 杨一平 176, % 小计 31,555, % 合计 74,243, % 2017 年 3 月, 公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了股份登记材料, 并取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的 股份登记申请受理确认书 2017 年 4 月, 经深圳证券交易所批准, 本次新增股份于 2017 年 4 月 26 日在深圳证券交易所上市, 股份性质为有限售条件流通股, 限售期为新增股份上市之日起 12 个月 二 本次解除限售股份持有人所作出的相关承诺及其履行情况本次申请解除限售股份的发行对象第一创业证券股份有限公司 中信保诚基金管理有限公司 ( 原名 信诚基金管理有限公司 ) 大成基金管理有限公司 平安大华基金管理有限公司和财通基金管理有限公司承诺 其认购的股票限售期为自新增股份上市之日起 12 个月, 并申请中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行相关股份锁定程序 在锁定期内, 申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺, 本次解除限售股份持有人不存在对本公司的非经营性资金占用情况, 亦不存在本公司对该 股东的违规担保情况 4

5 序号 发行对象 第一创业证券股份有限公司 中信保诚基金管理有限公司 大成基金管理有限公司 三 本次限售股份解除限售上市流通安排 1. 本次解除限售的股份上市流通日期为 2018 年 5 月 9 日 2. 本次解除限售股份的数量为 74,243,397 股, 占公司总股本的 6.45% 3. 本次申请解除限售的股东 解除限售股票数量具体情况如下 : 第一创业证券 - 国信证券 - 共盈大岩量化定增集合资产管理计划 持股数量 ( 股 ) 持股总数 持有限售股份数量 本次解除限售的数量 本次解除限售股数占公司无限售股份总数的比例 16,129,032 16,129,032 16,129, % 1.40% 小计 16,129,032 16,129,032 16,129, % 1.40% 信诚基金 - 工商银行 - 国海证券股份有限公司信诚基金 - 中信证券 - 北京淳信资本管理有限公司信诚基金 - 中信银行 - 信诚定增 3 号资产管理计划 2,150,544 2,150,544 2,150, % 0.19% 322, , , % 0.03% 215, , , % 0.02% 信诚基金 - 中信证券 - 叶小华 107, , , % 0.01% 信诚基金 - 工商银行 - 北京淳信资本管理有限公司信诚基金 - 中信银行 - 信诚基金定鑫 1 号资产管理计划信诚基金 - 中信证券 - 中信信托 - 中信信托 定增基金投资 2 号集合资金信托计划 信诚基金 - 工商银行 - 中国对外经济贸易信托有限公司信诚基金 - 中信证券 - 深圳睿泉毅信投资管理有限公司信诚基金 - 中信证券 - 广州金控资本管理有限公司信诚基金 - 中信证券 - 光大兴陇信托有限责任公司 107, , , % 0.01% 107, , , % 0.01% 537, , , % 0.05% 3,225,806 3,225,806 3,225, % 0.28% 107, , , % 0.01% 2,150,537 2,150,537 2,150, % 0.19% 322, , , % 0.03% 小计 9,354,838 9,354,838 9,354, % 0.81% 中国银行股份有限公司 - 大成定增灵活配置混合型证券投资基金大成基金 - 邮储银行 - 建信资本管理有限责任公司大成基金 - 招商银行 - 新时代信托 - 新信 新风 8 号债券投资信托计划 4,301,076 4,301,076 4,301, % 0.37% 4,301,075 4,301,075 4,301, % 0.37% 1,075,268 1,075,268 1,075, % 0.09% 小计 9,677,419 9,677,419 9,677, % 0.84% 5

6 序号 4 5 发行对象 平安大华基金管理有限公司 平安大华基金 - 平安银行 - 国海证券股份有限公司平安大华基金 - 平安银行 - 深圳平安大华汇通财富管理有限公司平安大华基金 - 包商银行 - 前海结算资产管理 ( 深圳 ) 有限公司 中国农业银行股份有限公司 - 财通多策略福享混合型证券投资基金中国工商银行股份有限公司 - 财通多策略福瑞定期开放混合型发起式证券投资基金中国工商银行股份有限公司 - 财通福盛定增定期开放灵活配置混合型发起式证券投资基金财通基金 - 广发证券 - 财通基金 - 东方晨星 5 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 天汇达定增 1 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 锦和定增分级 27 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 锦和定增分级 50 号资产管理计划财通财通基金 - 工商银行 - 财通定增 18 号基金资产管理计划管理财通基金 - 工商银行 - 锦和定增分级有限 26 号资产管理计划公司财通基金 - 工商银行 - 锦绣飞科定增分级 19 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 锦和定增分级 6 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 阳明 1 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 锦绣定增分级 11 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 浙江大家祥驰投资有限公司财通基金 - 光大银行 - 渤海证券股份有限公司财通基金 - 宁波银行 - 深圳市融创晋信资产管理有限公司财通基金 - 工商银行 - 富春定增 1093 号资产管理计划 持股数量 ( 股 ) 持股总数 6 持有限售股份数量 本次解除限售的数量 本次解除限售股数占公司无限售股份总数的比例 6,774,193 6,774,193 6,774, % 0.59% 215, , , % 0.02% 537, , , % 0.05% 小计 7,526,881 7,526,881 7,526, % 0.65% 6,170,039 6,170,039 6,170, % 0.54% 3,966,439 3,966,439 3,966, % 0.35% 661, , , % 0.06% 1,101,788 1,101,788 1,101, % 0.10% 132, , , % 0.01% 211, , , % 0.02% 352, , , % 0.03% 1,762,861 1,762,861 1,762, % 0.15% 264, , , % 0.02% 264, , , % 0.02% 617, , , % 0.05% 352, , , % 0.03% 财通基金 - 工商银行 - 定增驱动 9 号 423, , , % 0.04%

7 序号 发行对象 资产管理计划 持股数量 ( 股 ) 持股总数 持有限售股份数量 本次解除限售的数量 本次解除限售股数占公司无限售股份总数的比例 财通基金 - 工商银行 - 东方点石投资管理有限公司财通基金 - 工商银行 - 定增驱动 10 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 富春定增 1251 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 富春定增 1177 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 富春定增 1095 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 富春定增 1176 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 北方国际信托 - 北方信托北信盈实 663 组合投资单一资金信托财通基金 - 工商银行 - 恒增鑫享 12 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 富春定增 1175 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 优选财富 VIP 尊享定增 6 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 恒增鑫享 13 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 增益 2 号资产管理计划财通基金 - 广发银行 - 中欧盛世资产管理 ( 上海 ) 有限公司财通基金 - 工商银行 - 财智定增 15 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 恒增鑫享 14 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 富春禧享 6 号资产管理计划财通基金 - 光大银行 - 紫金 8 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 富春定增 1192 号资产管理计划财通基金 - 兴业银行 - 海通证券股份有限公司财通基金 - 兴业银行 - 江海证券有限公司财通基金 - 兴业银行 - 财通基金 - 富春定增 1195 号资产管理计划 149, , , % 0.01% 237, , , % 0.02% 202, , , % 0.02% 202, , , % 0.02% 149, , , % 0.01% 2,644,292 2,644,292 2,644, % 0.23% 88,143 88,143 88, % 0.01% 167, , , % 0.02% 105, , , % 0.01% 326, , , % 0.03% 202, , , % 0.02% 96,957 96,957 96, % 0.01% 114, , , % 0.01% 79,328 79,328 79, % 0.01% 193, , , % 0.02% 88,143 88,143 88, % 0.01% 528, , , % 0.05% 7

8 序号 发行对象 财通基金 - 光大银行 - 财通基金 - 富春定增享利 2 号资产管理计划财通基金 - 宁波银行 - 联发集团有限公司财通基金 - 宁波银行 - 厦门建发集团有限公司财通基金 - 工商银行 - 湖南宇纳投资管理有限公司财通基金 - 工商银行 - 广东华兴银行股份有限公司财通基金 - 工商银行 - 锦和定增分级 5 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 黑龙江龙商资本投资有限责任公司财通基金 - 光大银行 - 黑龙江龙商资本投资有限责任公司财通基金 - 光大银行 - 北京中融鼎新投资管理有限公司财通基金 - 宁波银行 - 深圳诚成高科股权投资基金管理有限公司 - 诚成稳盈定增 1 号私募基金 持股数量 ( 股 ) 持股总数 持有限售股份数量 本次解除限售的数量 本次解除限售股数占公司无限售股份总数的比例 264, , , % 0.02% 617, , , % 0.05% 264, , , % 0.02% 财通基金 - 工商银行 - 杨一平 小计 31,555,227 31,555,227 31,555, % 2.74% 合计 74,243,397 74,243,397 74,243, % 6.45% 四 本次限售股份上市流通前后公司的股本结构变化情况 本次解除限售前后公司股本结构如下 : 单位 : 股 项目 本次变动前本次变动本次变动后 股份数量比例增加减少股份数量比例 有限售条件股份 295,319, % - 74,243, ,075, % 无限售条件股份 855,268, % 74,243, ,511, % 股份总数 1,150,587, % 74,243,397 74,243,397 1,150,587, % 五 保荐机构核查意见书的结论性意见经核查, 独立财务顾问中国银河证券认为 : 本次有限售条件的流通股解除限售数量 上市流通时间符合 中华人民共和国公司法 上市公司重大资产重组管理办法 深圳证券交易所股票上市规 8

9 则 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 等相关法律法规的要求 截至本核查意见出具之日, 公司与本次限售股份相关的信息披露真实 准确 完整, 本次解除限售股份持有人严格履行了 2017 年度重大资产重组时做出的承诺, 本次限售股份不存在还未履行完毕的承诺 中国银河证券对豫能控股本次限售股份上市流通事项无异议 六 备查文件 1. 限售股份解除限售申请表 ; 2. 股份结构表 限售股份明细表 ; 3. 银河证券关于河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之限售股上市流通的核查意见 特此公告 河南豫能控股股份有限公司 董事会 2018 年 5 月 8 日 9

本次发行 167,162,280 股, 发行后总股本为 2,379,790,218 股 2018 年 5 月 16 日, 公司实施 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本方案, 每 10 股转增 5 股, 公司总股本由 2,379,790,218 股增加至 3,569,685,327 股, 投资

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