声明天风证券股份有限公司受苏州东山精密制造股份有限公司委托, 担任本次重大资产购买的独立财务顾问本独立财务顾问核查意见系依据中国证监会深交所颁布的相关法规的要求, 按照证券行业公认的业务标准道德规范, 本着诚实信用勤勉尽责的态度, 通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具,

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焰林
5 years ago
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1 天风证券股份有限公司关于苏州东山精密制造股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问签署日期 : 二零一六年七月

2 声明天风证券股份有限公司受苏州东山精密制造股份有限公司委托, 担任本次重大资产购买的独立财务顾问本独立财务顾问核查意见系依据中国证监会深交所颁布的相关法规的要求, 按照证券行业公认的业务标准道德规范, 本着诚实信用勤勉尽责的态度, 通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具, 以供中国证监会深交所及有关各方参考作为本次交易的独立财务顾问, 对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的, 本独立财务顾问特作如下声明 : 1 本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系本独立财务顾问本着客观公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见 2 本独立财务顾问核查意见所依据的文件材料由相关各方向本独立财务顾问提供, 且交易对方已就其所提供信息真实性准确性和完整性出具承诺本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的, 若上述假设不成立, 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任 3 本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议, 投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策产生的相应风险, 本独立财务顾问不承担任何责任 1

3 目录声明... 1 目录... 2 释义... 3 第一节本次交易基本情况... 5 一本次交易架构... 5 二本次交易资金来源... 5 第二节本次交易的实施情况... 7 一本次交易的授权决策和批准情况... 7 ( 一 ) 东山精密的批准和授权... 7 ( 二 )MFLX 公司的批准和授权... 7 ( 三 ) 境内相关机构和政府部门的审批和备案... 8 ( 四 ) 境外相关机构和政府部门的审批和备案... 8 二本次交易的交割... 8 ( 一 ) 交割日期... 8 ( 二 ) 交易对价及支付情况... 8 ( 三 ) 标的资产的过户情况... 9 三相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异... 9 四重组期间人员更换及调整情况... 9 ( 一 ) 上市公司董事监事高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 9 ( 二 )MFLX 公司董事监事高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况五重组期间是否存在资金占用和违规担保情形六相关协议及承诺履行情况七相关后续事项的合规性及风险第三节独立财务顾问的结论性意见

4 释义在本核查意见中, 除非文中另有所, 下列词语或简称具有如下特定含义 : 东山精密上市公司公司苏州东山精密制造股份有限公司香港东山香港东山精密联合光电有限公司, 系公司全资子公司美国控股公司 Dragon Electronix Holdings Inc., 系香港东山全资子公司合并子公司 Dragon Electronix Merger Sub Inc., 由美国控股公司为本次收购目的在美国特拉华州投资设立的全资子公司, 在本次收购中用于与 MFLX 进行公司合并, 在合并生效时并入 MFLX 公司, 其独立法人存在即刻终止袁氏父子袁富根和袁永峰袁永刚父子三人, 系公司实际控制人中国证监会中国证券监督管理委员会公司法中华人民共和国公司法证券法中华人民共和国证券法重组管理办法上市公司重大资产重组管理办法 ( 中国证监会第 109 号令,2014 年 11 月 23 日起施行 ) 国家发改委国家发展和改革委员会商务部中华人民共和国商务部外管局国家外汇管理局 NASDAQ 纳斯达克 Nasdaq Global Select Market, 即纳斯达克全球精选市场 SEC 美国证监会 US Securities and Exchange Commission, 美国证券交易委员会股东大会苏州东山精密制造股份有限公司股东大会董事会苏州东山精密制造股份有限公司董事会公司章程苏州东山精密制造股份有限公司章程 3

5 MFLX MFLX 公司目标公司本次收购本次交易合并协议 Multi-Fineline Electronix, Inc., 一家设立于美国特拉华州并在 NASDAQ 上市的公司, 股票代码 :MFLX 东山精密通过非公开发行股票的方式募集资金, 收购美国纳斯达克上市公司 MFLX 公司 100% 股权的交易公司合并子公司与 MFLX 公司于北京时间 2016 年 2 月 5 日共同签署的 AGREEMENT AND PLAN OF MERGER 天风证券独立财务顾问天风证券股份有限公司 4

6 第一节本次交易基本情况一本次交易架构东山精密通过境外子公司以现金方式合并美国纳斯达克上市公司 MFLX 公司, 具体方式如下 : 公司通过全资子公司香港东山, 在美国特拉华州投资设立了一家全资子公司 Dragon Electronix Holdings Inc.( 即美国控股公司 ), 并通过美国控股公司于美国特拉华州投资设立一家全资子公司 Dragon Electronix Merger Sub Inc.( 即合并子公司 ) 合并子公司与 MFLX 公司于交割条件全部满足后依据美国特拉华州相关法律进行公司合并公司合并子公司与 MFLX 公司于北京时间 2016 年 2 月 5 日共同签署了 AGREEMENT AND PLAN OF MERGER ( 以下简称合并协议 ) 按照合并协议约定的条款和条件, 在合并生效时, 合并子公司将并入 MFLX 公司, 其独立法人存在即刻终止,MFLX 公司将作为合并后的存续公司, 并成为公司的一家间接子公司本次合并完成后,MFLX 公司的普通股股票将从美国 NASDAQ 退市根据合并协议,MFLX 公司的每股合并对价为美元按 MFLX 公司截至交割日美国当地时间 2016 年 7 月 27 日 ( 北京时间 2016 年 7 月 27 日 ) 已发行在外的普通股数量为 24,640,905 股, 并考虑 MFLX 公司的股权激励计划的处理, 交易对价为 6.11 亿美元以 2016 年 7 月 27 日人民银行发布的美元对人民币汇率中间价 1 美元对人民币元计算, 本次交易对价折合人民币为亿元二本次交易资金来源公司第三届董事会第二十四次会议和 2015 年年度股东大会已审议通过非公开发行股票的方式募集资金用于本次收购, 鉴于募集资金到位时间与实际支付本 5

7 次收购资金的时间不一致, 公司拟通过自筹资金先行支付, 待募集资金到位后置换前期通过自筹资金支付的 MFLX 公司合并对价非公开发行股票事项尚需经中国证监会核准, 公司按照合并协议收购 MFLX 公司, 不以公司完成本次非公开发行股票为生效条件公司自筹资金来源包括并购贷款等债权资金以及公司自有资金公司 2016 年第二次临时股东大会和第三届董事会第三十三次会议已审议通过公司债权融资方案, 包括招商银行和上海银行提供的并购贷款北京大潮资本有限公司提供的短期融资中国东方资产管理 ( 国际 ) 控股有限公司提供的过桥贷款和袁氏父子提供的长期借款 6

8 第二节本次交易的实施情况一本次交易的授权决策和批准情况 ( 一 ) 东山精密的批准和授权年 2 月 4 日, 公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了关于收购 MFLX100% 股权并签署 < 合并协议 > 等有关交易协议的议案等与本次交易有关的议案 ; 年 2 月 22 日, 公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了关于公司重大资产购买方案的议案等与本次交易有关的议案 ; 年 4 月 19 日, 公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了本次交易的重大资产购买报告书 ( 草案 ) 准则差异鉴证报告评估报告等; 年 5 月 12 日, 公司 2015 年度股东大会审议通过了本次交易相关的关于收购 MFLX100% 股权并签署 < 合并协议 > 等有关交易协议的议案关于同意公司收购 MFLX 暨重大资产购买的议案关于公司重大资产购买方案的议案等与本次交易有关的议案 ; 年 7 月 19 日, 公司 2016 年度第二次临时股东大会审议通过了关于收购 MFLX 公司债权融资方案 ( 修订稿 ) 的议案年 7 月 20 日, 公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了关于确定收购 MFLX 公司债权融资方案的议案 ( 二 )MFLX 公司的批准和授权 1 美国当地时间 2016 年 2 月 4 日,MFLX 公司董事会已审议通过本次交易事项 ; 2 美国当地时间 2016 年 6 月 17 日,MFLX 公司召开年度股东大会审议通过本次交易事项 7

9 ( 三 ) 境内相关机构和政府部门的审批和备案年 4 月 14 日, 江苏省商务厅向公司颁发了企业境外投资证书 ( 境外投资证第 N 号 ), 确认本次交易符合相关法律法规规定 ; 年 4 月 27 日, 国家发改委颁发项目备案通知书 ( 发改办外资备 [2016]192 号 ), 对本次交易予以备案 ; 年 5 月 6 日, 国家商务部发出不实施进一步审查的通知 ( 商反垄初审函 [2016] 第 138 号 ), 本次重大资产购买交易涉及的经营者集中事项审查通过 ; 年 7 月 20 日, 招商银行苏州中新支行就本次交易相关事宜进行了境外投资外汇业务登记 ( 四 ) 境外相关机构和政府部门的审批和备案 1 美国当地时间 2016 年 3 月 7 日, 美国联邦贸易委员会正式通知有关本次合并的反垄断审查等待期 ( 即美国审查机构决定是否进行进一步反垄断调查的期间 ) 提前终止 ; 2 美国当地时间 2016 年 4 月 28 日, 美国证监会对 MFLX 私有化交易的相关披露文件审查通过 ; 3 美国当地时间 2016 年 6 月 2 日, 美国外国投资委员会 CFIUS 对本次交易相关的国家安全审查通过二本次交易的交割 ( 一 ) 交割日期日 ) 本次交易的交割日期为美国当地时间 2016 年 7 月 27 日 ( 北京时间 2016 年 7 月 27 ( 二 ) 交易对价及支付情况 8

10 根据合并协议,MFLX 公司的每股合并对价为美元按 MFLX 公司截至交割日美国当地时间 2016 年 7 月 27 日 ( 北京时间 2016 年 7 月 27 日 ) 已发行在外的普通股数量为 24,640,905 股, 并考虑 MFLX 公司的股权激励计划的处理, 交易对价为 6.11 亿美元以 2016 年 7 月 27 日人民银行发布的美元对人民币汇率中间价 1 美元对人民币元计算, 本次交易对价折合人民币为亿元截至本核查意见出具日, 东山精密已将应付 MFLX 公司普通股股东的合并对价全额向美国支付代理支付 ( 三 ) 标的资产的过户情况交割当日, 交易各方向美国特拉华州州务卿提交了按照特拉华州公司法规定的合并证书, 合并生效,MFLX 公司的股票已在纳斯达克证券市场停止交易, MFLX 公司的原股东在合并生效前持有的所有普通股股票自动废止且终止存续, 美国控股公司成为 MFLX 公司的唯一股东综上所述, 截至本核查意见出具日, 本次重大资产购买所涉及的标的资产已经完成过户, 本次交易交割完成三相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异经核查, 截至本核查意见出具日, 本次重大资产购买实施过程中, 未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况四重组期间人员更换及调整情况 ( 一 ) 上市公司董事监事高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 2016 年 4 月 18 日, 赵浩辞去上市公司监事职务,2016 年 4 月 19 日, 上市公司第三届监事会第十五次会议审议通过增选马力强为公司监事候选人,2016 年 5 月 12 日, 上市公司 2015 年年度股东大会审议通过上述议案并增选马力强为公司监事 9

11 除上述人员更换和调整外, 截至本核查意见出具日, 上市公司不存在其他人员更换及调整的情形 ( 二 )MFLX 公司董事监事高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况根据合并协议的约定, 合并生效后合并子公司在生效时间之前的董事应成为存续公司的董事 ;MFLX 公司在生效时间之前的管理人员应成为存续公司的管理人员 MFLX 公司未设置监事职务 (1) 合并生效前 MFLX 的董事 Philippe Lemaitre Reza Meshgin Linda Lim James M. McCluney Donald Schwanz Roy Chee Keong Tan 以及 Sam Yau 等共 7 人 (2) 合并生效后 MFLX 的董事袁永刚袁永峰以及王旭 3 人截至 2016 年 7 月 27 日合并完成时,MFLX 公司的高级管理人员及其他主要相关人员不存在更换及调整的情形, 同时, 不排除未来整合过程中进一步调整的可能五重组期间是否存在资金占用和违规担保情形经核查, 本次重大资产购买实施过程中, 未发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形六相关协议及承诺履行情况本次重大资产购买涉及的协议及承诺主要包括东山精密合并子公司及 MFLX 公司签订的合并协议及由 MFLX 公司相关人员和东山精密相关人员出具的各项与本次交易有关的承诺 10

12 经核查, 截至本核查意见出具日, 本次交易的交易各方不存在违反相关协议和所作出承诺的情形七相关后续事项的合规性及风险截至本核查意见出具日, 本次交易的标的资产交割过户已经完成相关后续事项主要包括 : (1)MFLX 公司向 NASDAQ 和美国证监会提交退市和注销登记文件,MFLX 股票从 NASDAQ 退市 ; (2) 交易各方继续履行本次交易相关协议约定的后续义务 ; (3) 交易各方继续履行各自作出的与本次交易相关的承诺 ; (4) 上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务经核查, 上述后续事项合法合规, 不存在可预见的重大法律障碍, 不存在应披露而未披露的重大风险 11

13 第三节独立财务顾问的结论性意见经核查, 本独立财务顾问认为, 东山精密本次重大资产购买的决策审批以及实施程序符合公司法证券法重组管理办法等法律法规和规范性文件的规定, 本次涉及的交易标的资产已按照相关协议的约定履行了交割程序, 交割实施过程操作规范, 相关的后续事项合法合规, 不存在可预见的重大法律障碍, 上市公司履行了必要的信息披露义务, 不存在应披露而未披露的信息和重大风险 ( 以下无正文 ) 12

14 ( 本页无正文, 为天风证券股份有限公司关于苏州东山精密制造股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见之签章页 ) 项目协办人 : 张韩财务顾问主办人 : 徐建豪王晖天风证券股份有限公司年月日 13

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中泰证券股份有限公司关于睿康文远电缆股份有限公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见二零一八年七月 1 中泰证券股份有限公司关于睿康文远电缆股份有限公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见二零一八年七月 1 声明中泰证券股份有限公司 ( 以下简称中泰证券 ) 接受委托, 担任睿康文远电缆股份有限公司 ( 以下简称睿康股份上市公司或公司 ) 重大资产重组项目 ( 以下简称本次重大资产重组或本次交易 ) 的独立财务顾问本独立财务顾问依照上市公司重大资产重组管理办法