声明和承诺华英证券有限责任公司 ( 以下简称华英证券或本独立财务顾问 ) 接受上海游久游戏股份有限公司 ( 以下简称游久游戏公司或上市公司 ) 的委托, 担任游久游戏重大资产出售 ( 以下简称本次交易 ) 的独立财务顾问本独立财务顾问本着诚实守信勤勉尽责的精神, 认真审阅了本次

Size: px

Start display at page:

Download "声明和承诺华英证券有限责任公司 ( 以下简称华英证券或本独立财务顾问 ) 接受上海游久游戏股份有限公司 ( 以下简称游久游戏公司或上市公司 ) 的委托, 担任游久游戏重大资产出售 ( 以下简称本次交易 ) 的独立财务顾问本独立财务顾问本着诚实守信勤勉尽责的精神, 认真审阅了本次"

錡菱暨
5 years ago
Views:

1 华英证券有限责任公司关于上海游久游戏股份有限公司重大资产出售之 2016 年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告独立财务顾问 ( 江苏省无锡市新区高浪东路 19 号 15 层 ) 二一七年四月

2 声明和承诺华英证券有限责任公司 ( 以下简称华英证券或本独立财务顾问 ) 接受上海游久游戏股份有限公司 ( 以下简称游久游戏公司或上市公司 ) 的委托, 担任游久游戏重大资产出售 ( 以下简称本次交易 ) 的独立财务顾问本独立财务顾问本着诚实守信勤勉尽责的精神, 认真审阅了本次交易各方提供的相关文件资料和其他依据, 进行了合理的分析, 并在此基础上出具了华英证券有限责任公司关于上海游久游戏股份有限公司重大资产出售之 2016 年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告本独立财务顾问提醒投资者注意, 本持续督导意见不构成对游久游戏的任何投资建议, 投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险, 本独立财务顾问不承担任何责任本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或说明 1

3 目录声明和承诺... 1 目录... 2 释义... 3 一交易资产的交付或者过户情况... 5 ( 一 ) 本次交易的决策过程... 5 ( 二 ) 本次交易的交割与过户情况... 5 ( 三 ) 交易对价收付情况以及相关债权债务处理情况... 5 ( 四 ) 期间损益归属情况... 6 二交易各方当事人承诺履行情况... 6 ( 一 ) 本次交易涉及的相关协议及履行情况... 6 ( 二 ) 本次交易涉及的承诺及履行情况... 6 三盈利预测的实现情况... 7 四管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状... 7 ( 一 ) 公司 2016 年总体运营情况... 7 ( 二 ) 公司 2016 年主要财务状况... 8 五公司治理结构与运行情况... 8 ( 一 ) 股东与股东大会... 8 ( 二 ) 公司与控股股东... 9 ( 三 ) 董事与董事会... 9 ( 四 ) 监事与监事会 ( 五 ) 关于绩效评价和激励约束机制 ( 六 ) 信息披露六与已公布的重组方案存在差异的其他事项七持续督导总结

4 释义在本持续督导工作报告中, 除非文义载明, 下列简称具有如下含义 : 游久游戏 / 公司 / 本公司 / 上市公司上海游久游戏股份有限公司爱使股份上海爱使股份有限公司, 游久游戏前身泰山能源山东泰山能源有限责任公司交易对方 / 天天科技天天科技有限公司, 系游久游戏控股股东交易标的山东泰山能源有限责任公司 56% 的股权本次交易 / 本次重组 / 本次出售 / 本次重大资产重组本持续督导意见 / 本持续督导工作报告游久游戏向天天科技出售泰山能源 56% 股权华英证券有限责任公司关于上海游久游戏股份有限公司重大资产出售之 2016 年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告报告书 / 重组报告书上海游久游戏股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书资产出售协议上海游久游戏股份有限公司与天天科技有限公司之资产出售协议董事会上海游久游戏股份有限公司董事会监事会上海游久游戏股份有限公司监事会独立财务顾问华英证券华英证券有限责任公司会计师瑞华瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 世通律师发行人律师上海市世通律师事务所评估机构东洲评估上海东洲资产评估有限公司独立财务顾问报告评估报告审计报告华英证券出具的华英证券有限责任公司关于上海游久游戏股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告东洲评估出具的上海游久游戏股份有限公司拟转让所持有的山东泰山能源有限责任公司股权评估报告 ( 沪东洲资评报字 [2015] 第号 ) 瑞华出具的山东泰山能源有限责任公司审计报告 ( 瑞华审字 [2015] 号 ) 3

5 备考审阅报告法律意见书瑞华出具的上海游久游戏股份有限公司备考财务报表审阅报告 ( 瑞华阅字 [2015] 号 ) 世通律师出具的上海市世通律师事务所关于上海游久游戏股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书公司法中华人民共和国公司法证券法中华人民共和国证券法重组办法上市公司重大资产重组管理办法发行管理办法上市公司证券发行管理办法非公开发行股票实施细则上市公司非公开发行股票实施细则重组若干规定关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定准则第 26 号公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组申请文件上市规则上海证券交易所股票上市规则元 / 万元人民币元 / 人民币万元持续督导期 2015 年 10 月 21 日至 2016 年 12 月 31 日本持续督导工作报告所引用的财务数据和财务标, 如无特殊说明, 合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务标本持续督导工作报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异, 这些差异是由于四舍五入造成的 4

6 华英证券担任游久游戏本次重大资产出售的独立财务顾问, 依照上市公司重大资产重组管理办法上市公司并购重组财务顾问业务管理办法等法律法规的有关规定, 对游久游戏进行持续督导本财务顾问通过现场和非现场的方式对游久游戏重组进行了督导, 本独立财务顾问现将相关事项的督导发表如下意见 : 一交易资产的交付或者过户情况 ( 一 ) 本次交易的决策过程 2015 年 8 月 28 日, 泰山能源召开股东会审议通过本次股权转让事项 2015 年 9 月 24 日, 天天科技召开股东会审议通过本次股权转让事项 2015 年 9 月 25 日, 上市公司召开了第十届董事会第七次会议, 审议并通过了上海游久游戏股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及相关议案同日, 上市公司与天天科技签署了附生效条件的资产出售协议 2015 年 10 月 20 日, 上市公司召开了 2015 年第二次临时股东大会, 审议通过了本次重大资产出售方案及相关议案 ( 二 ) 本次交易的交割与过户情况 2015 年 10 月 21 日, 标的资产的过户事宜获得了山东省工商行政管理局的核准并完成了相关工商变更登记手续, 标的资产过户至天天科技名下 ( 三 ) 交易对价收付情况以及相关债权债务处理情况公司与天天科技签署的资产出售协议于 2015 年 10 月 20 日生效截至本持续督导意见出具日, 上市公司已经收到天天科技支付的全部股权转让价款本次重大资产出售的标的资产为泰山能源的 56% 股权, 不涉及债权债务的处理, 原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担本次交易为出售标的公司的股权, 因而不涉及职工安置问题原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任 5

7 ( 四 ) 期间损益归属情况双方同意过渡期间标的资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动, 均由上市公司享有或承担综上, 本独立财务顾问认为 : 交易双方已按照资产出售协议及相关承诺的约定顺利完成了标的资产的交割债权债务处理相关公司的工商变更登记等手续二交易各方当事人承诺履行情况 ( 一 ) 本次交易涉及的相关协议及履行情况本次交易的相关协议主要为资产出售协议天天科技能够按照资产出售协议约定支付股权转让款 ; 上市公司能够按照约定及时履行必要决议和审批程序, 并协助办理标的股权转让的工商登记变更事宜截至本持续督导意见签署之日, 交易各方不存在违反上述协议的行为 ( 二 ) 本次交易涉及的承诺及履行情况承诺人承诺事项具体内容游久游戏天天科技提供信息真实准确完整的承诺函不存在违法违规事项提供信息真实准确完整的承诺函保证游久游戏所提供的全部信息真实准确和完整, 保证不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对所提供信息的真实性准确性和完整性承担全部法律责任游久游戏最近三年内未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形, 亦未受到行政处罚或者刑事处罚等情形保证天天科技所提供信息的真实准确和完整, 保证不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对所提供信息的真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之 6

8 游久游戏董监高不存在违法违规事项提供信息真实准确完整的承诺函前, 将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份本公司及其董事监事高级管理人员在最近五年内未受过行政处罚刑事处罚, 不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项保证游久游戏所提供的全部信息真实准确和完整, 保证不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对所提供信息的真实性准确性和完整性承担全部法律责任如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份公司股东刘亮先生 ( 公司原董事 ) 及代琳女士于 2016 年 3 月 22 日收到中国证券监督管理委员会调查通知书 ( 编号 : 沪调查字号沪调查字号 ), 因涉嫌信息披露违法违规 ( 刘亮先生代琳女士在构成一致行动人关系后未及时履行报告公告义务 ), 根据中华人民共和国证券法的有关规定, 中国证监会决定对其立案调查 2016 年 5 月 18 日, 上海证券交易所出具了关于对上海游久游戏股份有限公司股东刘亮代琳予以通报批评的决定 ( 纪律处分决定书号 ), 对上海游久游戏股份有限公司股东刘亮代琳予以通报批评经核查, 本独立财务顾问认为, 除公司刘亮先生 ( 原董事 ) 与代琳女士在构成一致行动人关系后未及时履行报告公告义务外, 截至本持续督导意见出具日, 上述承诺正在履行中, 未发生违反承诺的情形三盈利预测的实现情况经本独立财务顾问核查, 本次重大资产出售不涉及盈利预测四管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ( 一 ) 公司 2016 年总体运营情况 7

9 2016 年公司实现总资产 248, 万元, 归属于上市公司股东的净资产 217, 万元, 分别比上年同期增加 1.54% 和 4.62%; 实现营业收入 30, 万元, 比上年同期减少 78.31%; 归属于上市公司股东的净利润 11, 万元, 比上年同期增加 57.23% ( 二 ) 公司 2016 年主要财务状况公司 2016 年主要财务状况如下 : 单位 : 万元项目 2016 年 2015 年变动率营业收入 30, , % 归属于上市公司股股东的净利润 11, , % 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日变动率资产总额 248, , % 负债总额 31, , % 归属于上市公司股股东的净资产 217, , % 经核查, 独立财务顾问认为 : 上市公司于 2015 年 10 月出售了控股子公司泰山能源 56% 股权, 煤炭资产的剥离, 使公司成功转型为一家以互联网游戏为主业的轻资产企业, 交易完成后上市公司实现了业务的调整升级, 推动了上市公司业务的可持续发展, 有利于上市公司和全体股东的长远利益五公司治理结构与运行情况持续督导期内, 上市公司严格按照公司法证券法上市公司治理准则上市规则等有关法律法规规范性文件的要求, 不断完善法人治理结构, 建立健全内部控制制度, 持续深入开展上市公司治理活动, 促进了上市公司规范运作, 提高了上市公司治理水平截至本持续督导意见出具日, 上市公司治理的实际状况符合上市公司治理准则和上市规则的要求 ( 一 ) 股东与股东大会持续督导期内, 上市公司严格按照公司法证券法上海证券交易所股票上市规则公司章程和股东大会议事规则等相关法律法规要求召集 8

10 召开股东大会, 并聘请律师出席见证, 能够确保所有股东, 特别是中小股东享有平等地位, 充分行使自己的权利 ( 二 ) 公司与控股股东上市公司具有独立的业务及自主经营能力, 上市公司控股股东严格规范自己的行为, 通过股东大会依法行使出资人的权利, 没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动, 上市公司与控股股东在人员资产财务机构业务方面做到了五独立, 上市公司董事会监事会和内部经营管理机构根据各议事规则及公司制度独立运行 ( 三 ) 董事与董事会上市公司按照公司法证券法公司章程股东大会议事规则及董事会议事规则等的规定和要求选举董事, 持续督导期内公司董事会的人数及人员构成符合法律法规和公司章程相关要求上市公司董事会有董事 9 名, 其中独立董事 3 名, 达到全体董事的三分之一公司股东刘亮先生 ( 公司原董事 ) 及代琳女士于 2016 年 3 月 22 日收到中国证券监督管理委员会调查通知书 ( 编号 : 沪调查字号沪调查字号 ), 因涉嫌信息披露违法违规 ( 刘亮先生代琳女士在构成一致行动人关系后未及时履行报告公告义务 ), 根据中华人民共和国证券法的有关规定, 中国证监会决定对其立案调查 2016 年 5 月 18 日, 上海证券交易所出具了关于对上海游久游戏股份有限公司股东刘亮代琳予以通报批评的决定 ( 纪律处分决定书号 ), 对上海游久游戏股份有限公司股东刘亮代琳予以通报批评除前述事项外, 上市公司全体董事能够按照法律法规以及公司董事会议事规则独立董事工作制度等规定开展工作, 认真出席董事会和股东大会, 积极参加培训, 学习有关法律法规, 以诚信勤勉尽责的态度认真履行董事职责上市公司董事会下设审计委员会薪酬与考核委员会提名委员会和战略委 9

11 员会四个专门委员会, 在促进公司规范运作健康持续发展等方面发挥了重要的作用 ( 四 ) 监事与监事会上市公司严格按照法律法规及公司章程股东大会议事规则监事会议事规则等相关规定选举监事, 公司监事会的人数及人员构成符合法律法规和公司章程的要求监事会现有 3 名监事, 其中职工代表监事 1 人, 由上市公司工会委员会选举产生上市公司全体监事能够按照法律法规和监事会议事规则等要求, 从保护股东利益出发, 认真履行职责, 对上市公司财务以及上市公司董事其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督, 忠实勤勉地维护上市公司及其股东的合法权益 ( 五 ) 关于绩效评价和激励约束机制公司建立了公正透明的董事监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制, 明确规定了高级管理人员的履职行为权限和职责, 公司高级管理人员的聘任公开透明, 符合法律法规的规定 ( 六 ) 信息披露持续督导期内, 上市公司制定了较为完善的信息披露制度, 定董事会秘书负责组织协调公司内幕信息管理工作上市公司能够按照信息披露管理制度和有关法律法规的要求, 真实准确及时完整地披露有关信息, 确保所有股东享有平等机会获取信息, 维护其合法权益经核查, 本独立财务顾问认为 : 上市公司已按照公司法证券法上市公司治理准则上海证券交易所股票上市规则和上市公司章程引等法律法规的要求, 建立了较为完善的公司法人治理结构, 能够做到规范运作六与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易各方严格按照交易方案中的承诺履行了或继续履行各方责任和义务, 实际实施方案与公布的交易方案不存在实质性 10

12 差异七持续督导总结截至本持续督导报告出具日, 本次重组的交易资产已经完成交割及登记过户, 并履行了相关的信息披露义务 ; 重组各方均不存在违反所出具的承诺的情况 ; 管理层讨论与分析部分提及的业务发展良好 ; 自重组完成以来, 上市公司的治理结构不断完善, 公司法人治理结构符合现代企业制度和上市公司治理准则的要求截至本持续督导工作报告出具日, 本独立财务顾问对游久游戏本次重大资产出售事项的持续督导到期独立财务顾问在此提请各方, 继续关注本次重组相关方所作出的承诺事项 ( 以下无正文 ) 11

13 ( 本页无正文, 为华英证券有限责任公司关于上海游久游戏股份有限公司重大资产出售之 2016 年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告之签章页 ) 财务顾问主办人 : 宋效庆袁彬华英证券有限责任公司 2017 年月日 12

Microsoft Word _2005_n.doc

Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08