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1 关于青岛英网资讯股份有限公司挂牌申请 文件的第三次反馈意见的回复 主办券商 方正证券股份有限公司 二〇一七年七月 1

2 关于青岛英网资讯股份有限公司 挂牌申请文件的第三次反馈意见的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 : 根据贵司 关于青岛英网资讯股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见 ( 以下简称 反馈意见 ) 的要求, 方正证券股份有限公司 ( 以下简称 方正证券 或 主办券商 ) 作为青岛英网资讯股份有限公司 ( 以下简称 英网股份 或 公司 ) 股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让项目的主办券商, 已会同公司及相关中介机构对相关问题进行了逐项落实, 同时对公开转让说明书中的相关内容作了补充和修改 现将反馈意见的落实和修改情况逐条回复如下, 其中涉及公开转让说明书的修改部分, 已用楷体加粗予以标明 方正证券所做出的专项核查意见结论是根据核查过程中取得的文件和信息资料做出的职业判断, 我们承诺对专项核查的结论承担相应的法律责任 本回复报告的字体 : 反馈意见对反馈意见的答复公开转让说明书 推荐报告 尽职调查报告的原文公开转让说明书 推荐报告 尽职调查报告的修改 仿宋加粗仿宋宋体楷体加粗 2

3 一 公司特殊问题 1 公司管理费用中劳务费金额较高, 请公司结合劳务与公司主营业务的关联性补充说明将劳务费确认为管理费用的合理性, 并说明未确认为营业成本的原因 请公司补充披露劳务费用逐年增加的原因 请主办券商及会计师补充核查劳务费的确认是否合理, 是否符合 企业会计准则 的要求, 公司收入与成本是否匹配, 并发表专业意见 公司回复 (1) 公司为了保持及时收集招聘信息, 把握市场招聘动态, 开展大数据收集业务, 在 2015 年启动大数据业务, 大数据的资料收集需要庞大的服务团队, 以公司目前的人员团队配置难以完成全国各地的数据收集工作, 招聘大量的工作人员会增大公司的成本开支及管理困难, 鉴于此种情况, 公司将该部分大数据收集工作交由劳务外包公司, 由对方负责配备人员, 按照公司要求派驻及收集相关工作, 招聘收入主要的成本构成是公司职工薪酬 固定折旧 房租摊销以及外购软件, 由于收集的大数据覆盖各行业各岗位, 因而收集大数据费用支出和招聘单一岗位产生的收入无法匹配 按 企业会计准则, 费用是指企业日常活动中发生的 会导致所有者权益减少的 与向所有者分配利润无关的经济利益的总流出 公司发生的劳务费用不属于生产费用, 而是属于非生产的期间费用, 因此劳务费直接计入管理费用而没有计入营业成本 (2) 公司自 2015 年 8 月开始组建大数据服务,2015 年 9-12 月劳务费支出 1,451, 元,2016 年全年劳务费支出 3,540, 元,2015 年 9 月至 2016 年 12 月份, 月均支出劳务费较为稳定, 从财务报表账面数据显示 2016 年全年劳务费较 2015 年度 9-12 月份劳务费大幅度增加 以上楷体加粗部分已经在公开转让说明书 第四节公司财务 之 五 报告期利润形成的有关情况 之 ( 三 ) 主要费用及变动情况 之 2 公司最近两年的主要费用及其变动情况见下表 : 进行补充披露 主办券商回复 3

4 (1) 核查程序获取并查看公司关于青岛中企英才企业管理服务有限公司 ( 简称 中企英才 ) 签订合同 费用确认 支付方式 预付账款科目的相关信息, 分析是否符合 企业会计准则 的相关规定 ; 获取并查看劳务费用 工资明细 劳务工作数据明细账及原始凭证 检查形成原因, 查看业务合同 访谈公司高级管理人员 中企英才法人及抽查劳务服务人员, 了解业务流程和经营情况 检查公司报告期内劳务费支出情况, 复核计算的准确性和确认支出时间的一致性, 检查数据间的勾稽关系, 确认劳务费用支出的准确性 (2) 事实依据公司劳务服务合同 ; 月劳务人员工资表 ; 劳务费支出发票 ; 银行付款单据 ; 访谈纪录 (3) 分析过程 1 公司 2015 年 8 月启动大数据业务, 大数据的资料收集需要庞大的服务团队, 以公司目前的人员团队配置难以完成全国各地大城市招聘的数据收集工作, 招聘大量的工作人员会增大公司的成本开支及管理困难, 鉴于此种情况, 公司将该部分大数据收集工作交由中企英才, 由对方负责配备人员, 按照公司要求派驻及收集相关信息工作 2 中企英才为英网股份的劳务外包服务商, 双方是非关联方, 属于业务委托关系 公司与中企英才的费用结算方式 : 公司根据每月工作量预估下月费用, 预付部分劳务费, 月底根据实际工作量结算 3 中企英才提供的大数据收集服务, 公司与中企英才签订大数据采集的框架协议后, 中企英才根据英网在国内数据收集工作安排工作人员 工作人员根据当地各种招聘渠道收据网络招聘资料上传大数据系统, 公司定期对全国各地上传的大数据资料进行复核检查, 核实该部分外包人员工作数据是否达要求 公司自 2015 年 8 月开始组建大数据服务,2015 年 9-12 月劳务费支出 1,451, 元,2016 年全年劳务费支出 3,540, 元,2016 年度账面劳务费支出较 2015 年度增加 2,089, 元, 报告期内劳务费用逐年增加 4 通过访谈劳务服务公司法人, 公司与中企英才签订大数据采集的框架协议后, 中企英才根据英网在国内数据收集工作安排派驻工作人员 该劳务服务业务真实, 劳务服务合同真实有效 5 通过核实企业每个月劳务发票 劳务人员工资明细表 企业银行付款单据, 4

5 企业劳务分包支出是根据实际每月工作人员情况支付, 该部分费用支出是真实的, 会计处理准确, 符合 企业会计准则 的要求 6 公司劳务费用支出为构建公司大数据基础工作, 劳务人员的工作是为了收集全国大数据信息, 基础信息数据构建是为了以后更好的为公司业务发展服务, 与收入无严格配比关系, 因此公司将该部分费用确认为管理费用, 未在营业成本列支 (4) 核查结论经核查, 主办券商认为, 报告期内公司劳务费的确认合理, 符合 企业会计准则 的要求, 公司收入与成本匹配 2 公司销售人员 15 人 管理人员 3 人 请公司结合各岗位人数及平均工资情况分析各项期间费用中工资薪酬的合理性, 并分析工资薪酬在成本与费用之间的划分是否准确 请主办券商及会计师补充核查上述情况, 并发表专业意见 公司回复 公司管理人员 3 人, 其中总经理 1 名, 副总经理 2 名, 该部分工资列支计入管理费用, 公司管理人员较为稳定,2015 及 2016 人员保持不变,2015 年平均工资是 98, 元,2016 年平均工资 225, 元,2016 年平均年薪大幅增加在于自 2016 年 7 月起公司高管工资薪金调整,3 名管理人员工资薪金增加, 费用加大 公司由于相对较小, 目前安排三个管理人员可以满足生产经营发展, 实现有效管理公司 管理层的工资薪酬按照会计准则计入管理费用 公司 2015 年度销售部总工资 1,149, 元, 其中计入销售费用中运营人员工资 349, 元, 平均人数 7 人, 平均工资 49, 元, 计入营业成本招聘人员工资 799, 元, 平均人数 22 人, 平均工资 36, 元 ;2016 年度销售人员总工资 1,751, 元, 其中计入销售费用中运营人员工资 327, 元, 平均人员 6 人, 平均工资 54,562.90, 计入营业成本招聘人员工资 1,424, 元, 平均人员 29 人, 平均工资 49,113.80; 销售招聘人员平均工资低于销售运营人员的主要原因为销售招聘人员不稳定, 存在新入职及离职员工, 人员变动较大造成平均工资低于销售运营人员 截止 2016 年 12 月 31 日, 公司销售人员 15 人, 其中销售招聘人员 11 人, 销售运营人员 4 人 2015 年 8 5

6 月之前公司主要是普通招聘, 客户在公司系统注册账号后不需要较多销售人员跟进, 后期效果招聘需要较多销售人员联系客户, 与客户进行沟通招聘事项 2016 年公司主要是效果招聘, 相比较 2015 年 22 人增加到 29 人 在核算方面公司将直接招聘人员工资列入营业成本核算 销售团队中运营人员岗位工资列支入销售费用, 各岗位人数及平均工资情况在各期间费用中列支合理, 工资薪酬在成本与费用之间的划分准确 主办券商回复 (1) 核查过程获取并检查公司劳动用工登记表 公司部门员工架构图 每月工资表 社保明细, 劳动合同, 同时对公司总经理 销售总监进行访谈, 了解销售人员各岗位工资分配情况 (2) 事实依据部门岗位划分明细 业务核算分配表 工资表 银行对账单 社保缴费单据 个人所得税缴纳明细表 (3) 分析过程 A: 公司设置有销售团队, 公司销售人员分招聘人员及运营人员, 从接触客户开始至服务结束, 销售人员将全程跟踪 在核算方面公司将直接招聘人员工资与收入对应列入营业成本核算, 营业成本主要是招聘人员的直接人工费用以及人员使用固定资产折旧和部门按照面积归集的房租, 其中直接人工费用包括人员工资 奖金 津贴等 销售团队中运营人员岗位工资列支入销售费用, 各岗位人数及平均工资情况在各期间费用中列支合理, 工资薪酬在成本与费用之间的划分准确 根据查阅公司提供工资及分配明细表, 账面 2015 及 2016 年销售人员对应工资薪金明细如下 : 销售人员工资分配表 : 单位 : 元年份销售人员总费用销售费用营业成本 2016 年 1,751, , ,424, 年 1,149, , , 合计 2,901, , ,224,

7 计入销售部门中运营人员工资明细如下 : 单位 : 元 年份 运营人员销售费用平均人数平均工资 2016 年 327, 人 54, 年 349, 人 49, 合计 676, 计入营业成本招聘人员工资明细如下 : 单位 : 元 年份 招聘人员营业成本平均人数平均工资 2016 年 1,424, 人 49, 年 799, 人 36, 合计 2,224, 年度销售人员总工资 1,751, 元, 其中计入销售费用中运营人员工 资 327, 元, 计入营业成本中招聘人员工资 1,424, 元 ; 公司 2015 年 度销售人员总工资 1,149, 元, 其中计入销售费用中运营人员工资 349, 元, 计入营业成本中招聘人员工资 799, 元 ; 招聘人员平均工资低于运营人 员的主要原因为招聘人员不稳定, 存在大量的新入职及离职员工, 人员变动较大 造成平均工资低于运营人员 截止 2016 年 12 月 31 日, 公司销售人员 15 人, 其 中招聘人员 11 人, 运营人员 4 人 B: 公司管理人员 3 人, 其中总经理 1 名, 副总经理 2 名, 该部分工资列支 计入管理费用, 具体明细如下 : 单位 : 元 年份 管理人员总工资 管理人员人数 管理人员平均工资 2016 年 675, 人 225, 年 296, 人 98, 合计 972, 公司管理人员较为稳定,2015 及 2016 人员保持不变, 自 2016 年 7 月起公 7

8 司工资薪金政策调整,3 名管理人员工资薪金增加, 账面列支费用变动较大 (4) 核查结论经核查, 公司各岗位人数及平均工资在各项期间费用中列支合理, 工资薪酬在成本与费用之间的划分准确 3 精英互联持有公司 30% 的股份, 公司认定精英互联为公司控股股东 请公司结合控股股东的认定依据补充披露将其认定为控股股东的合理性 请主办券商补充核查控股股东认定的合理性 公司回复 截止本回复出具之日, 公司全体股东持股及股东结构情况如下 : 精英互联持有公司 30.00% 股份, 为公司第一大股东, 此外, 精英互联分别持有精英创富 精英众创 四海英才 95.00% 90.00% 95.00% 的出资额, 且为普通合伙人及执行事务合伙人, 能够实际控制精英创富 精英众创 四海英才, 因此, 精英互联合计享有公司 65.00% 的表决权 8

9 根据 公司法 第二百一十六条第二款规定 : ( 二 ) 控股股东, 是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东 ; 出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十, 但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会 股东大会的决议产生重大影响的股东 因此, 精英互联直接持有公司 30.00% 股份, 并通过精英创富 精英众创 四海英才享有公司 35% 表决权, 精英互联合计享有公司 65% 的表决权, 其所持股份享有的表决权已足以对股东大会决议产生重大影响, 是公司的控股股东 上述控股股东认定符合 公司法 的规定, 认定合理 上述控股股东认定情况已公开转让说明书 第一部分基本情况 之 三 公司股东情况 之 1 控股股东和实际控制人的认定 进行详细披露, 披露情况如下 : ( 三 ) 控股股东和实际控制人 1 控股股东和实际控制人的认定精英互联直接持有公司股份 3,000,000 股, 持股比例为 30.00%, 并通过精英创富 精英众创 四海英才享有公司 35% 表决权, 其所持股份享有的表决权能够对股东大会决议产生重大影响, 是公司的控股股东 初殿松直接持有公司股份 2,000,000 股, 持股比例为 20.00%, 尉红梅直接持有公司 1,000,000 股, 持股比例为 10.00%; 此外, 初殿松持有精英互联 70.00% 股权, 尉红梅持有精英互联 30.00% 股权, 初殿松与尉红梅能够实际控制精英互联 精英创富持有公司股份 2,000,000 股, 持股比例为 20.00%, 精英互联持有精英创富投资 95.00% 出资额, 精英互联系精英创富的普通合伙人及执行事务合伙人, 初殿松与尉红梅能够实际控制精英创富 精英众创持有公司股份 1,000,000 股, 持股比例为 10.00%, 精英互联持有精英众创投资 90.00% 出资额, 精英互联系精英众创的普通合伙人及执行事务合伙人, 初殿松与尉红梅能够实际控制精英众创 四海英才持有公司股份 500,000 股, 持股比例为 5.00%, 精英互联持有四海英才投资 95.00% 出资额, 精英互联系四海英才的普通合伙人及执行事务合伙人, 9

10 初殿松与尉红梅能够实际控制四海英才 综上, 精英互联直接持有公司股份 3,000,000 股, 持股比例为 30.00%, 并通过精英创富 精英众创 四海英才享有公司 35% 表决权, 其所持股份享有的表决权能够对股东大会决议产生重大影响, 是公司的控股股东 初殿松和尉红梅系夫妻关系, 初殿松和尉红梅直接或间接合计持有公司 92.75% 的股份, 合计享有公司 95% 的表决权 ; 此外, 初殿松担任公司董事长兼总经理, 尉红梅担任公司董事兼副总经理 因此, 初殿松与尉红梅能够对公司实施实际有效控制, 为公司共同实际控制人 主办券商回复 截止本回复出具之日, 精英互联 精英创富 初殿松 尉红梅 精英众创 四海英才 董海棠分别持有英网股份 30.00% 20.00% 20.00% 10.00% 5.00% 5.00% 的股份 精英互联分别持有精英创富 精英众创 四海英才 95.00% 90.00% 95.00% 的出资额, 且为普通合伙人及执行事务合伙人, 能够实际控制精英创富 精英众创 四海英才, 精英互联合计享有公司 65.00% 的表决权 根据 公司法 第二百一十六条第二款规定 : ( 二 ) 控股股东, 是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东 ; 出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十, 但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会 股东大会的决议产生重大影响的股东 因此, 主办券商认为, 精英互联直接持有公司 30.00% 股份, 并通过精英创富 精英众创 四海英才享有公司 35% 表决权, 精英互联合计享有公司 65% 的表决权, 其所持股份享有的表决权已足以对股东大会决议产生重大影响, 是公司的控股股东 上述控股股东认定符合 公司法 的规定, 认定合理 ( 以下无正文 ) 10

11 ( 本页无正文, 为青岛英网资讯股份有限公司关于 挂牌申请文件的第三次反 馈意见回复 的盖章页 ) 青岛英网资讯股份有限公司 年 月日 11

12 ( 本页无正文, 为方正证券股份有限公司关于 青岛英网资讯股份有限公司挂 牌申请文件的第三次反馈意见回复 之签字盖章页 ) 项目负责人 : 项目小组成员 : 内核专员 : 方正证券股份有限公司 年月日 12

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关于北京国人未来教育科技股份有限公司 挂牌申请文件的第二次反馈意见的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 : 贵公司出具的 关于北京国人未来教育科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见 ( 以下称 反馈意见 ) 已于 2016 年 7 月 8 日收悉, 首创证券有限责任公司作为主办券商, 关于北京国人未来教育科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见的回复 主办券商 二 一六年七月 1/ 11 关于北京国人未来教育科技股份有限公司 挂牌申请文件的第二次反馈意见的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 : 贵公司出具的 关于北京国人未来教育科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见 ( 以下称 反馈意见 ) 已于 2016 年 7 月 8 日收悉, 首创证券有限责任公司作为主办券商,

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五 请企业家 经营管理层 董秘 / 信息披露负责人和财务负责人秉持与投资者当面沟通的心态, 在公开转让说明书撰写完毕后拔冗通读, 检查信息披露是否真实 全面 合规, 力求投资者见书即可见公司整体面貌 引言一 致公司贵公司申请在全国股转系统挂牌的材料已经受理, 我们对贵公司申报材料进行了审查并出具了本 关于南通华隆微电子股份有限公司 挂牌申请文件的反馈意见 南通华隆微电子股份有限公司并金元证券股份有限公司 : 现对由金元证券推荐的南通华隆微电子股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 股票在全国中小企业股份转让系统 ( 以下简称 全国股转系统 ) 挂牌的申请文件提出反馈意见, 请公司与主办券商予以落实, 将完成的反馈意见回复与主办券商内核 / 质控部门编制反馈督查报告 ( 模板见附件 ), 通过全国股转系统业务支持平台一并提交

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