对全国中小企业股份转让系统有限责任公司

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局翁
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1 对全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于北京华谊保险销售股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见的回复全国中小企业股份转让系统有限责任公司 : 根据贵公司关于北京华谊保险销售股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见的内容要求, 公司会同主办券商及相关中介机构对反馈意见提出的问题进行了认真核查和进一步调查, 并逐条落实现将反馈意见的落实情况逐条报告如下 : 一公司特殊问题 1 公司主要从事保险经纪业务, 报告期内收入有较大幅度下降, 具体如下表 : 项目代理服务收入 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度金额 ( 元 ) 占比 (%) 金额 ( 元 ) 占比 (%) 金额 ( 元 ) 占比 (%) 5,432, ,446, ,656, 合计 5,432, ,446, ,656, (1) 请主办券商结合对公司是否属于挂牌准入负面清单的情形进行核查 ; (2) 请公司结合第一次反馈意见回复说明公司报告期内两期亏损原因及经营性现金流变动, 请主办券商结合但不限于公司技术创新核心竞争力行业特点业务规模重大业务合同签署资金支持营运记录等方面对公司是否具有持续经营能力进行说明并发表明确意见

2 公司回复 : 2014 年度, 公司主营业务亏损 ;2015 年 4 月, 公司实际控制人发生变更, 实际控制人基于对保险行业的理解对电话销售业务进行了优化整合, 在降低主营业务收入的同时, 提升了公司的盈利能力, 公司当年实现了盈利 ;2016 年起, 由于公司投入互联网销售平台推广建设, 公司整体出现亏损公司成立以来, 主营业务为保险产品电话销售 2015 年度, 公司保险产品电话销售业务收入为万元, 实现利润 83.2 万元 ; 互联网销售平台未形成收入, 推广成本 40 万元 2016 年 1-3 月, 公司保险产品电话销售业务收入为万元, 实现利润 64.4 万元 ; 互联网销售平台未形成收入, 推广成本 45 万元 2016 年 4-6 月, 公司保险产品电话销售业务收入为 428 万元, 实现利润 14.5 万元 ; 互联网销售平台未形成收入, 推广成本 50.5 万元 2016 年 7 月 -9 月, 公司保险产品电话销售业务收入为 269 万元, 实现利润 45.2 万元 ; 互联网销售平台形成收入 56.4 万元 ( 其中 7 月 10.4 万元,8 月 19.5 万元,9 月 26.5 万元 ), 推广成本万元 ; 由于保险行业特性,2016 年 9-12 月实现收入和利润将高于前三季度的情况, 预计包含话联网销售平台在内的公司合并财务报表将于 2016 年继续保持盈利由此可见, 公司主营业务保险产品电话销售, 从 2015 年变更实际控制人以来一直处于盈利状态, 虽然营业收入出现下降, 但是盈利表现出增长的趋势因此, 公司保险产品电话销售业务情况良

3 好, 有较强的持续经营能力另一方面, 公司互联网销售平台业务已经于 2016 年 7 月起形成收入, 且 7-9 月持续增长, 基于互联网销售平台业务的成本随收入同比例增长的特性, 该表现出较强的盈利预期, 有较强的持续经营能力主办券商回复 : (1) 经核查, 并参照负面清单的规定, 主办券商认为公司不存在负面清单的情形 : 1 公司属于非科技类企业, 需要达到销售收入高于行业平均水平的标准 2 公司属于保险经纪与代理服务业 (J6850) 根据 wind 资讯的数据, 在全国中小企业股份转让系统挂牌的保险经纪与代理服务业 (J6850) 企业销售收入差别较大, 主办券商认为平均销售收入的中位数能够反映行业平均水平保险经纪与代理服务业 (J6850)2014 年度和 2015 年度平均销售收入的中位数为万元公司 2014 年度和 2015 年度平均销售收入为万元, 高于行业平均水平因此, 公司两个完整年度销售收入高于行业平均水平的标准 3 公司 2015 年度实现盈利, 不符合负面清单关于不可以两年一期连续亏损的情形 4 公司属于保险专业代理公司, 不属于国家淘汰落后及过剩产能类产业 (2) 主办券商访谈公司管理层查阅公司财务账目和签订的

4 重大业务合同, 认为公司对盈利情况的说明能够反映公司的实际经营情况公司传统主营业务 ( 保险电话销售业务 ) 在业务整合过程中, 销售收入持续下降, 但盈利能力得到提升, 公司传统主营业务从 2015 年起实现盈利同时, 公司投入的新业务 ( 互联网销售业务 ) 造成公司 2016 年 1-9 月持续亏损, 但是, 从 2016 年 7 月起, 公司新业务开始形成收入, 并形成较快增长, 预计 2016 年度公司整体业绩将保持盈利因此, 主办券商认为, 公司具有较强的持续经营能力 2 根据第一次反馈意见回复, 公司石家庄分公司尚未取得经营保险代理业务许可证海南分公司及安徽分公司负责人变更申请尚未取得批复子公司天津英顺思保险代理有限公司和陕西英顺思保险代理有限公司执行董事总经理的任职资格尚未取得批复请公司补充说明并披露前述许可或批复手续办理的最新进展请主办券商及律师结合相关法律法规的规定对公司尚未取得前述许可或批复的合法合规性是否存在取得障碍相应的法律风险对公司持续经营能力的影响以及公司的补救措施进行核查并发表明确意见公司回复 : 公司石家庄分公司已经按照保险专业代理机构监管规定的规定向中国保险监督管理委员会河北监管局申请办理经营保险代理业务许可证公司石家庄分公司负责人杨庆已通过任职资格考

5 试, 正在办理中国保监会核准其任职资格的手续公司石家庄分公司自成立之日至今, 未开展经营活动公司海南分公司原负责人余伟于申报日后提出辞职, 目前海南分公司在工商机关登记的负责人已经变更为郭群群股份公司在 2016 年 9 月 18 日已向中国保险监督管理委员会海南监管局提出分公司负责人变更申请, 中国保险监督管理委员会海南监管局已经受理上述申请, 正在安排拟任负责人郭群群参加任职资格考试事宜公司安徽分公司原负责人蔡晓浩于申报日后提出辞职, 目前安徽分公司在工商机关登记的负责人已经变更为李友成股份公司在 2016 年 8 月 17 日已向中国保险监督管理委员会安徽监管局提出分公司负责人变更申请, 中国保险监督管理委员会安徽监管局已受理上述申请 2016 年 7 月 25 日, 天津英顺思保险代理有限公司执行董事由焦丽霞变更为王建, 焦丽霞仍担任该公司经理职务中国保险监督管理委员会天津监管局已经受理上述变更申请, 正在安排王建任职资格考试事项 2016 年 4 月 21 日, 陕西英顺思保险代理有限公司执行董事经理兼法定代表人变更为李晨李晨已经通过中国保险监督管理委员会陕西监管局的任职资格考试, 正在办理李晨的任职资格批复事项主办券商回复 :

6 经核查, 公司上述说明符合实际情况, 海南分公司安徽分公司负责人天津英顺思保险代理有限公司执行董事陕西英顺思保险代理有限公司执行董事经理的任职资格核准工作尚处于进行之中根据保险专业代理机构监管规定第十九条的规定 : 有公司法第一百四十六条规定的情形或者下列情形之一的, 不得担任保险专业代理机构董事长执行董事或者高级管理人员 : ( 一 ) 担任因违法被吊销许可证的保险公司或者保险中介机构的董事监事或者高级管理人员, 并对被吊销许可证负有个人责任或者直接领导责任的, 自许可证被吊销之日起未逾 3 年 ;( 二 ) 因违法行为或者违纪行为被金融监管机构取消任职资格的金融机构的董事监事或者高级管理人员, 自被取消任职资格之日起未逾 5 年 ; ( 三 ) 被金融监管机构决定在一定期限内禁止进入金融行业的, 期限未满 ;( 四 ) 受金融监管机构警告或者罚款未逾 2 年 ;( 五 ) 正在接受司法机关纪检监察部门或者金融监管机构调查 ;( 六 ) 中国保监会规定的其他情形股份公司已经出具说明, 说明在确定上述拟任职人员时, 均已经按照保险专业代理机构监管规定的要求选定适格人选, 拟任人员均不存在上述保险专业代理机构监管规定第十九条规定的情形但上述人员的任职资格需经中国保监会最终审核批准为此, 股份公司控股股东河北商云科技集团股份有限公司实际控制人李孟召分别出具承诺 : 如因北京华谊保险销售股份有限公司石家庄分公司申请经营保险代理业务许可证以及海南分公

7 司安徽分公司负责人天津英顺思保险代理有限公司陕西英顺思保险代理有限公司执行董事经理变更造成北京华谊保险销售股份有限公司或者其他股东出现经济损失的, 本公司 ( 或本人 ) 将承担全部经济损失综上所述, 主办券商认为, 虽然华谊保险石家庄分公司正在办理经营保险代理业务许可证, 但是石家庄分公司未开展保险代理经营业务, 故不存在违规经营情形海南分公司安徽分公司负责人天津英顺思保险代理有限公司执行董事陕西英顺思保险代理有限公司执行董事经理变更属于正常的高管人事变动, 不属于因存在违法违规情形而导致的变更华谊保险目前经营正常, 运行平稳, 核心员工稳定, 渠道销售管理平台运转流畅因此, 上述情况对华谊保险持续经营能力无重大影响 ( 本页完 )

8 ( 本页无正文, 为财达证券股份有限公司项目负责人项目小组成员关于对关于北京华谊保险销售股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见的回复的签字盖章页 ) 项目负责人 : 曹淦 : 项目小组成员 : 曹淦 : 朱青 : 闻佳 : 财达证券股份有限公司年月日

9 ( 本页无正文, 为北京华谊保险销售股份有限公司关于关于北京华谊保险销售股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见的回复的盖章页 ) 北京华谊保险销售股份有限公司年月日

Microsoft Word _2005_n.doc

Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08