声明与承诺东北证券股份有限公司 ( 以下简称东北证券 ), 接受江苏中达新材料集团股份有限公司 ( 以下简称中达股份或上市公司, 上市公司 2015 年 4 月 27 日更名为江苏保千里视像科技集团股份有限公司, 上市公司 2015 年 5 月 5 日起证券简称由中达股份变更为保千里

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稼厄戚
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1 东北证券股份有限公司关于江苏中达新材料集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问二〇一五年六月 1

2 声明与承诺东北证券股份有限公司 ( 以下简称东北证券 ), 接受江苏中达新材料集团股份有限公司 ( 以下简称中达股份或上市公司, 上市公司 2015 年 4 月 27 日更名为江苏保千里视像科技集团股份有限公司, 上市公司 2015 年 5 月 5 日起证券简称由中达股份变更为保千里 ) 的委托, 担任中达股份重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问, 并出具独立财务顾问核查意见本次独立财务顾问核查意见是根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法以及上海证券交易所股票上市规则等法律法规的有关规定和要求, 按照行业公认的业务标准道德规范, 本着诚实信用和勤勉尽责的原则, 在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上, 发表独立财务顾问意见, 旨在就本次交易行为实施情况做出独立客观和公正的评价, 以供中达股份全体股东及有关各方参考一独立财务顾问声明本独立财务顾问作出如下声明 : 1 本独立财务顾问意见所依据的文件材料由中达股份及其他相关交易各方提供相关各方已出具承诺, 保证其所提供的信息真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对所提供信息的真实性准确性完整性承担个别和连带法律责任本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任 2 本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查, 对本核查意见内容的真实性准确性和完整性负有诚实信用勤勉尽责义务 3 本独立财务顾问提请投资者注意, 本核查意见旨在就本次交易实施情况对中达股份全体股东是否公平合理作出客观公正的评价并发表意见, 本独立财务顾问的职责范围并不包括应由中达股份董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论, 不构成对中达股份的任何投资建议, 对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险, 本独立财务顾问不承担任何责任 2

3 4 对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律审计评估等专业知识来识别的事实, 本独立财务顾问主要依据有关政府部门律师事务所会计师事务所资产评估机构及其他有关单位出具的意见说明及其他文件做出判断 5 本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列示的信息和对本核查意见做任何解释或者说明 6 本独立财务顾问特别提请中达股份的全体股东和广大投资者认真阅读中达股份董事会发布的江苏中达新材料集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书全文及相关公告, 查阅有关文件二独立财务顾问承诺本独立财务顾问作出如下承诺 : 1 本独立财务顾问依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见 2 本独立财务顾问已严格履行法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则, 对发行人本次重大资产出售发行股份购买资产的合法合规真实和有效进行了充分核查验证, 保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载误导性陈述及重大遗漏 3 本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件和资料, 仅就与本次重大资产出售发行股份购买资产实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见, 并不对有关会计审计资产评估盈利预测投资决策财产法律权属等专业事项发表意见, 在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时, 均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述 4 本独立财务顾问意见仅供发行人本次重大资产出售发行股份购买资产之目的使用, 不得用作任何其他用途本独立财务顾问根据现行法律法规及中国证监会发布的规范性文件的要求, 按照独立财务顾问行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证, 出具独立财务顾问核查意见如下 : 3

4 目录目录... 4 释义... 5 第一节本次交易概况... 8 一本次交易方案概述... 8 二本次发行股份具体情况... 8 第二节本次交易的实施情况一本次交易的实施过程, 相关资产过户或交付相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况二相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异三董事监事高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况四重组实施过程中, 是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形五相关协议及承诺的履行情况六相关后续事项的合规性及风险七独立财务顾问结论意见

5 释义在本核查意见中, 除非特别说明, 以下简称具有如下含义 : 中达股份 / 上市公司 / 公司 / 发行人指江苏中达新材料集团股份有限公司 / 江苏保千里视像科技集团股份有限公司交易标的指深圳市保千里电子有限公司申达集团指申达集团有限公司日昇创沅指深圳日昇创沅资产管理有限公司, 保千里的股东庄敏及其一致行动人指庄敏庄明陈海昌蒋俊杰拟出售资产指上市公司出售给申达集团的全部资产及负债拟购买资产指上市公司拟发行股份购买的保千里 100% 的股权重组方发行对象指庄敏日昇创沅陈海昌庄明蒋俊杰的合称交割基准日指 2015 年 2 月 28 日交易报告书指江苏中达新材料集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书重整计划指江苏中达新材料集团股份有限公司重整计划中达股份与申达集团于 2014 年 5 月 25 日签署的江苏中达新重大资产出售协议书指材料集团股份有限公司与申达集团有限公司之重大资产出售协议书重大资产出售补充协议书指中达股份与申达集团于 2014 年 10 月 29 日签署的江苏中达 5

6 新材料集团股份有限公司与申达集团有限公司之重大资产出售补充协议书中达股份与庄敏日昇创沅陈海昌庄明蒋俊杰于 2014 非公开发行股份购买资产协议书指年 5 月 25 日签署的江苏中达新材料集团股份有限公司与庄敏深圳日昇创沅资产管理有限公司陈海昌庄明蒋俊杰之非公开发行股份购买资产协议书非公开发行股份购买资产补充协议书指中达股份与庄敏日昇创沅陈海昌庄明蒋俊杰于 2014 年 10 月 29 日签署的江苏中达新材料集团股份有限公司与庄敏深圳日昇创沅资产管理有限公司陈海昌庄明蒋俊杰之非公开发行股份购买资产补充协议书盈利预测补偿协议书指中达股份与庄敏日昇创沅陈海昌庄明蒋俊杰于 2014 年 10 月 29 日签署的江苏中达新材料集团股份有限公司与庄敏深圳日昇创沅资产管理有限公司陈海昌庄明蒋俊杰之盈利预测补偿协议书盈利预测补偿补充协议指中达股份与庄敏日昇创沅陈海昌庄明蒋俊杰于 2014 年 12 月 29 日签署的江苏中达新材料集团股份有限公司与庄敏深圳日昇创沅资产管理有限公司陈海昌庄明蒋俊杰之盈利预测补偿补充协议独立财务顾问 / 东北证券指东北证券股份有限公司核查意见指东北证券股份有限公司关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见立信会计师指立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 江苏华信评估指江苏华信资产评估有限公司, 拟出售资产的评估机构 6

7 银信评估指银信资产评估有限公司, 拟购买资产的评估机构公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法重组管理办法指上市公司重大资产重组管理办法上市规则指上海证券交易所股票上市规则中国证监会指中国证券监督管理委员会中登公司指中国证券登记结算有限责任公司社会公众股 A 股指指上市公司向社会公开发行的面值为 1 元的人民币普通股本次重组本次交易本次重大资产重组指中达股份向申达集团出售现有全部资产及负债, 且由申达集团承接公司全部员工, 并向庄敏日昇创沅陈海昌庄明蒋俊杰发行股份购买其合计持有的保千里 100% 股权上交所指上海证券交易所元指人民币元, 文中另有说明的除外 7

8 一本次交易方案概述第一节本次交易概况本次交易方案包括重大资产出售和发行股份购买资产两部分, 两者之间互为前提, 同步操作本次重大资产重组将导致中达股份的实际控制人发生变化, 实际控制人将由张国平变更为庄敏, 本次交易构成借壳上市具体方案如下 : ( 一 ) 重大资产出售中达股份拟将截至评估基准日 2014 年 3 月 31 日拥有的全部资产及负债出售给申达集团, 由申达集团承接上市公司全部资产负债业务及人员根据江苏华信评估于 2014 年 6 月 12 日出具的苏华评报字 [2014] 第 102 号评估报告, 截至评估基准日 2014 年 3 月 31 日, 上市公司拟出售资产评估值为 61, 万元经交易双方协商确定, 本次拟出售资产的整体作价为 61, 万元 ( 二 ) 发行股份购买资产根据中达股份与庄敏日昇创沅陈海昌庄明蒋俊杰签署的非公开发行股份购买资产协议书, 中达股份拟向庄敏日昇创沅陈海昌庄明蒋俊杰以非公开发行股份的方式购买其合计持有的保千里 100% 股权中达股份本次发行股份购买资产的发行价格为 2.12 元 / 股上述发行股份的价格, 已经上市公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过根据银信评估于 2014 年 10 月 10 日出具的银信评报字 (2014) 沪第 331 号评估报告, 截至评估基准日 2014 年 3 月 31 日, 保千里股东全部权益价值的评估值为 288, 万元经交易双方协商确定, 拟购买资产作价 288, 万元据此计算, 本次中达股份拟向庄敏日昇创沅陈海昌庄明及蒋俊杰 5 名发行对象合计发行 1,359,971,698 股二本次发行股份具体情况 8

9 ( 一 ) 发行股票的种类和面值本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1 元 ( 二 ) 发行方式和发行对象本次发行股份采用定向增发的方式, 发行对象为庄敏日昇创沅陈海昌庄明蒋俊杰 ( 三 ) 发行价格及定价依据中达股份于 2013 年 11 月 21 日收到无锡中院作出的 (2013) 锡破字第 0007 号民事裁定书, 批准公司提交的重整计划重整计划中明确公司的经营方案包括根据经营发展的需要, 在条件合适的情况下, 注入优质资产, 进一步提升中达股份的持续经营能力和盈利能力公司于 2014 年 5 月 20 日收到无锡中院 (2013) 锡破字第 0007 号关于深圳市保千里电子有限公司股东作为重组方对江苏中达新材料集团股份有限公司进行重组的请示的复函, 确认公司本次发行股份购买资产属于重整计划方案的组成部分, 准许公司依法开展相关资产重组工作中达股份属履行破产重整程序的上市公司根据原重组管理办法相关规定及过渡期安排, 涉及公司本次发行股份的发行价格适用协商定价原则经公司与发行对象协商, 本次发行股份购买资产的发行价格确定为 2.12 元 / 股上述发行股份的价格, 已经上市公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过, 且经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上以及出席会议的社会公众股东所持表决权的 2/3 以上通过如果本次发行完成前, 公司出现权益分派公积金转增股本或配股等除权除息事项, 发行价格将作相应调整 ( 四 ) 发行数量根据拟购买资产的交易价格和本次发行价格计算, 本次购买资产拟发行股份数为 1,359,971,698 股 ; 其中, 拟向庄敏发行 841,482,488 股, 拟向日昇创沅发行 339,992,924 股, 拟向陈海昌发行 108,797,736 股, 拟向庄明发行 42,499,116 股, 拟向蒋俊杰发行 27,199,434 股如本次发行价格因上市公司出现权益分派公积 9

10 金转增股本或配股等除权除息事项而作出相应调整时, 发行数量亦将作相应调整 ( 五 ) 认购方式庄敏日昇创沅陈海昌庄明蒋俊杰以其合计持有的保千里 100% 股权作为认购上市公司对其发行股份的对价 ( 六 ) 发行股份的限售期发行对象庄敏日昇创沅陈海昌庄明及蒋俊杰承诺自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其认购的本次发行购买资产的股份锁定期结束后, 股份转让将按照中国证监会及交易所的有关规定执行 ( 七 ) 上市地点在锁定期届满后, 本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市交易 ( 八 ) 本次发行股份购买资产决议的有效期本次发行股份的决议自上市公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效 ( 九 ) 本次发行前滚存利润的安排本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东共享 10

11 第二节本次交易的实施情况一本次交易的实施过程, 相关资产过户或交付相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 ( 一 ) 本次交易的决策过程及审批程序 1 中达股份的决策过程 2014 年 5 月 25 日, 中达股份召开第六届董事会第十七次会议, 审议通过了本次重大资产重组预案等相关议案, 并分别与交易对方签署了重大资产出售协议书和非公开发行股份购买资产协议书 2014 年 10 月 29 日, 中达股份召开第六届董事会第二十三次会议, 审议通过了交易报告书及其他相关议案, 并与交易对方申达集团签署了重大资产出售补充协议书, 与庄敏日昇创沅陈海昌庄明蒋俊杰签署了非公开发行股份购买资产补充协议书和盈利预测补偿协议书 2014 年 11 月 14 日, 中达股份召开 2014 年第二次临时股东大会, 审议通过了交易报告书及其他相关议案, 并同意豁免庄敏及其一致行动人要约收购义务 2014 年 12 月 29 日, 中达股份第六届董事会第二十五次会议审议通过关于公司与庄敏深圳日昇创沅资产管理有限公司陈海昌庄明蒋俊杰签订附条件生效的 < 盈利预测补偿补充协议 > 的议案, 同意与庄敏日昇创沅陈海昌庄明蒋俊杰签订附条件生效的盈利预测补偿补充协议 2 交易对方的决策过程 2014 年 5 月 25 日, 保千里自然人股东庄敏陈海昌庄明蒋俊杰分别出具同意函, 同意中达股份以非公开发行股份的方式购买其持有的保千里股权其中, 日昇创沅于 2014 年 5 月 18 日召开股东会, 全体股东一致同意向中达股份转让日昇创沅持有的保千里 25% 的股权并同意日昇创沅放弃对保千里其他股东本次转让股权的优先购买权 2014 年 5 月 24 日, 申达集团召开股东会, 全体股东一致同意受让上市公司截至 2014 年 3 月 31 日的全部资产和负债 11

12 2014 年 12 月 25 日, 日昇创沅召开股东会, 同意与中达股份签订附条件生效的盈利预测补偿补充协议 2014 年 12 月 25 日, 保千里召开股东会, 庄敏日昇创沅陈海昌庄明蒋俊杰同意与中达股份签订附条件生效的盈利预测补偿补充协议 3 本次交易已履行的审批程序 2015 年 1 月 26 日, 本次重大资产重组经中国证监会并购重组审核委员会审核有条件通过,2015 年 2 月 17 日, 本次重大资产重组获得中国证监会的核准经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易的实施过程履行了法定的决策审批核准程序, 符合公司法证券法重组管理办法等相关法律法规的要求, 得到了监管部门的批准, 实施过程合法合规 ( 二 ) 本次交易实施进展情况 1 发行股份购买资产实施进展情况 2015 年 3 月 5 日, 本次交易标的保千里的股权过户手续及相关工商登记已经完成, 深圳市工商行政管理局核准了保千里的股东变更, 并签发了新的企业法人营业执照本次变更后, 中达股份为保千里的唯一股东, 保千里成为中达股份的全资子公司保千里的债权债务均由保千里依法独立享有和承担, 因此本次拟购买资产未涉及债权债务的转移事项 2015 年 3 月 5 日, 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了信会师报字 [2015] 第号验资报告, 经其审验认为 : 截至 2015 年 3 月 5 日止, 庄敏庄明深圳日昇创沅资产管理有限公司陈海昌蒋俊杰作为出资的股权均已办理工商登记变更手续, 该股权评估价值为人民币 2,883,140, 元 ( 基准日为 2014 年 3 月 31 日 ), 对应新增注册资本合计人民币 1,359,971, 元 ( 大写 : 人民币拾叁亿伍仟玖佰玖拾柒万壹仟陆佰玖拾捌元整 ), 出资方式均为股权 2015 年 3 月 10 日, 中达股份就向庄敏日昇创沅陈海昌庄明蒋俊杰发行股份认购资产总计发行的 1,359,971,698 股人民币普通股 (A 股 ) 股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料 2015 年 3 月 10 日, 本次发行股份购买资产所新增的股份完成登记, 中国证券登记结算有限责任公司 12

13 上海分公司出具了证券变更登记证明经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次中达股份通过发行股份的方式向交易对方购买其持有的保千里 100% 股权已全部过户至中达股份名下, 工商变更登记已经办理完毕变更完成后, 中达股份直接持有保千里 100% 股权交易双方上市公司与庄敏日昇创沅陈海昌庄明蒋俊杰就置入资产签订了江苏中达新材料集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之购买资产交割确认书 2 重大资产出售实施进展情况根据上市公司与申达集团有限公司 ( 以下简称申达集团 ) 签订的重大资产出售协议书及重大资产出售补充协议书, 公司拟将截至评估基准日 2014 年 3 月 31 日拥有的全部资产及负债出售给申达集团, 由申达集团承接公司全部资产负债业务及人员根据江苏华信评估于 2014 年 6 月 12 日出具的苏华评报字 [2014] 第 102 号评估报告, 截至评估基准日 2014 年 3 月 31 日, 公司拟出售资产评估值为 61, 万元经交易双方协商确定, 本次拟出售资产的整体作价为 61, 万元截至本核查意见出具日, 上市公司已收到申达集团支付的本次出售资产的全部金额 61, 万元上市公司与申达集团确认本次重大资产出售交割基准日为 2015 年 2 月 28 日, 根据重大资产出售协议书及重大资产出售补充协议书约定, 拟出售资产自交易基准日 (2014 年 3 月 31 日 ) 至交割基准日 (2015 年 2 月 28 日 ) 的过渡期间所产生的收益或亏损均归属于申达集团立信会计师和江苏华信评估针对拟出售资产以 2015 年 2 月 28 日为基准日分别出具了信会师报字 [2015] 第号审计报告和苏华评报字 [2015] 第 060 号评估报告截至本核查意见出具日, 上市公司已将评估基准日 2014 年 3 月 31 日上市公司母公司名下的长期股权投资全部过户至申达集团名下, 具体情况如下 : 序号被投资单位持股比例注册资本设立日期主营业务 1 江阴中达软塑新材料有限公司 100% 15,000 万元 BOOP 烟膜及其他多功能包装膜 2 江阴金中达新材料有限公司 75% 1,500 万美元光解膜及多功能膜 3 成都中达软塑新材料有限公司 75% 1,200 万美元光解膜及多功能膜 13

14 4 南京金中达新材料有限公司 100% 10,500 万元聚酯薄膜等 5 常州钟恒新材料有限公司 75% 3,340 万美元光解膜及多功能膜锂电池隔膜材料及 6 常州中翎新材料科技有限公司 55% 1000 万元照明节能截至本核查意见出具日, 上市公司已向申达集团出售 : 宁房权证白变字第号 ( 土地证号宁白国用 (2005) 第号 ) 宁房权证白变字第号 ( 土地证号宁白国用 (2005) 第号 ) 宁房权证白变字第号 ( 土地证号宁白国用 (2005)12129 号 ) 的三处房产, 三处房屋权属变更登记手续已办理完毕截至本核查意见出具日, 上市公司已向申达集团出售 : 川国用 (2004) 第号川国用 (2004) 第号两处土地, 目前正在办理土地过户手续经核查, 截至本核查意见出具日, 上市公司已向申达集团出售的资产总额占评估基准日 2014 年 3 月 31 日上市公司资产总额的 90% 以上, 交易双方上市公司与申达集团就已置出资产部分签订了江苏中达新材料集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之出售资产交割确认书, 交易双方不存在任何未决的争议和违反承诺的情况, 上市公司将积极配合申达集团完善置出资产的过户登记及相关工作 3 上市公司工商变更登记情况 2015 年 4 月 8 日, 江苏中达新材料集团股份有限公司 2014 年年度股东大会审议通过关于修改公司名称的议案关于增加注册资本的议案 2015 年 4 月 8 日, 公司第七届董事会第一次会议审议通过关于选举公司董事长的议案, 选举庄敏先生为公司董事长根据公司章程规定, 公司董事长为公司的法定代表人 2015 年 4 月 24 日, 公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过关于修改公司经营范围的议案关于修改 < 公司章程 > 并提请股东大会授权董事会办理相关变更手续的议案截至本核查意见出具日, 上市公司董事会根据股东大会决议和授权, 办理完成工商变更登记手续, 并取得了新的营业执照, 相关变更结果如下 : 注册号 :

15 名称 : 江苏保千里视像科技集团股份有限公司类型 : 股份有限公司 ( 上市 ) 住所 : 南京经济技术开发区新港大道 82 号金融楼 B3 层法定代表人 : 庄敏注册资本 :225, 万元整成立日期 :1997 年 06 月 18 日营业期限 :2002 年 02 月 05 日至长期经营范围 : 电子摄像技术计算机软硬件研发生产销售租赁 ; 项目投资 ; 物业管理服务 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ( 国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 二相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异经本独立财务顾问核查, 本次交易实施过程中, 未出现相关实际情况与此前披露的信息 ( 包括有关资产权属情况及历史财务数据 ) 存在差异的情形三董事监事高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况本次发行导致上市公司的实际控制人发生变化, 上市公司实际控制人由张国平变更为庄敏中达股份第六届董事会第二十七次会议审议通过了关于公司董事会换届选举的议案, 根据公司法公司章程关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等有关规定, 上市公司第一大股东实际控制人庄敏提名庄敏鹿鹏陈杨辉何年丰四人为公司第七届董事会非独立董事候选人, 提名曹亦为周少强为公司第七届董事会独立董事候选人 ; 上市公司第二大股东深圳日昇创沅资产管理有限公司提名丁立红为公司第七届董事会非独立董事候选人, 提名黄焱为公司第七届董事会独立董事候选人 ; 上市公司第三大股东申达集团有限公司提名张乾峰为公司第七届董事会非独立董事候选人中达股份 2014 年年度股东大会通过了上述选举董事的议案中达股份第六届监事会第十三次会议审议通过了关于公司监事会换届选举 15

16 的议案, 根据公司法公司章程等有关规定, 公司第一大股东实际控制人庄敏提名林新阳为公司第七届监事会股东代表监事候选人, 公司第二大股东深圳日昇创沅资产管理有限公司提名梁国华为公司第七届监事会股东代表监事候选人 2015 年 4 月 7 日, 深圳市保千里电子有限公司召开职工代表大会, 选举颜佳德先生作为江苏中达新材料集团股份有限公司职工代表监事, 与上市公司股东代表的 2 名监事共同组成公司第七届监事会中达股份第七届董事会第一次会议审议通过关于聘任总裁的议案, 经董事长庄敏先生提名, 同意聘任鹿鹏先生为总裁, 任期三年, 自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满为止 ; 审议通过关于聘任高级管理人员的议案, 经总裁鹿鹏先生提名, 同意聘任蒋建平先生陈献文先生为公司常务副总裁, 同意聘任陈杨辉先生李小虎先生李翊先生周皓琳先生龙刚先生林宋伟先生为公司副总裁, 同意聘任陈德银先生为总裁助理, 同意聘任龙刚先生兼任总工程师, 同意聘任林宋伟先生兼任副总工程师任期三年, 自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满为止 ; 审议通过关于聘任财务总监的议案, 经总裁鹿鹏先生提名, 同意聘任何年丰先生为公司财务总监, 任期三年, 自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满为止 ; 审议通过关于聘任董事会秘书的议案, 经董事长庄敏先生提名, 同意聘任周皓琳先生为公司董事会秘书, 任期三年, 自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满为止中达股份第七届董事会第二次会议审议通过关于聘任高级管理人员的议案, 经公司总裁鹿鹏先生提名, 同意聘任童爱平先生王务云先生为公司副总裁, 任期三年, 自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满为止四重组实施过程中, 是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形经核查, 本独立财务顾问认为 : 在本次交易实施过程中, 上市公司未发生资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形五相关协议及承诺的履行情况 16

17 2014 年 5 月 25 日, 中达股份与申达集团签署了重大资产出售协议书, 中达股份与庄敏日昇创沅陈海昌庄明及蒋俊杰签署了非公开发行股份购买资产协议书 2014 年 10 月 29 日, 中达股份与申达集团签署了重大资产出售补充协议书, 中达股份与庄敏日昇创沅陈海昌庄明及蒋俊杰签署了非公开发行股份购买资产补充协议书和盈利预测补偿协议书 2014 年 12 月 29 日, 中达股份与庄敏日昇创沅陈海昌庄明蒋俊杰签订盈利预测补偿补充协议在本次交易过程中, 交易双方对新增股份锁定标的资产过渡期损益归属及避免同业竞争关联交易利润补偿等方面均做出了相关承诺以上相关承诺的主要内容已在江苏中达新材料集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书中披露经核查, 本独立财务顾问认为 : 截至本核查意见签署之日, 本次交易相关方已经或正在履行相关承诺, 无违反承诺的情况六相关后续事项的合规性及风险中达股份本次重大资产重组实施的相关后续事项主要为 : 1 上市公司与申达集团积极推进本次重大资产出售剩余资产的过户工作经本独立财务顾问核查, 上市公司本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍 ; 本次交易相关后续事项不存在重大风险七独立财务顾问结论意见综上所述, 本独立财务顾问认为 : 本次交易已经获得了必须的核准及审批, 其实施符合公司法证券法和重组办法等法律法规及规范性文件的规定 ; 本次交易涉及的置入资产的过户手续已办理完毕 ; 本次交易涉及的非公开发行股票的股份登记手续已经完成 ; 上市公司已向申达集团出售的资产总额占评估基准日 2014 年 3 月 31 日上市公司资产总额的 90% 以上, 上市公司已收到申达集团支付的本次出售资产的全部金额 61, 万元, 上市公司与申达集团关于资产出售协议已履行完毕, 交易双方不存在任何未决的争议和违反承诺的情况 ; 中达股份已向工商行政管理机关办理因本次重大资产重组涉及的名称法定代表人注 17

18 册资本经营范围公司章程等事项的变更登记备案手续本次交易的实施过程操作规范, 有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力符合上市公司和全体股东的利益 ; 在相关各方切实履行其承诺的情况下, 不会损害上市公司及中小股东的利益, 有利于上市公司的可持续发展 18

重要声明本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实准确完整, 对报告书的虚假记载误导性陈述或重大遗漏负连带责任中国证券监督管理委员会其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意见, 均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证任何与之相反的声明均是虚假不实陈述本次交易完

重要声明本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实准确完整, 对报告书的虚假记载误导性陈述或重大遗漏负连带责任中国证券监督管理委员会其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意见, 均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证任何与之相反的声明均是虚假不实陈述本次交易完证券代码 :600074 证券简称 : 保千里编号 :2015-047 江苏中达新材料集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书独立财务顾问东北证券股份有限公司二零一五年六月重要声明本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实准确完整, 对报告书的虚假记载误导性陈述或重大遗漏负连带责任中国证券监督管理委员会其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意见,