重要声明东北证券股份有限公司接受江苏保千里视像科技集团股份有限公司 ( 以下简称保千里或上市公司, 上市公司 2015 年 4 月 27 日更名为江苏保千里视像科技集团股份有限公司, 上市公司 2015 年 5 月 5 日起证券简称由中达股份变更为保千里 ) 的委托, 对保千里重大资产

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坤逢酆
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1 东北证券股份有限公司关于江苏保千里视像科技集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之持续督导意见书 (2016 年度 ) 独立财务顾问二〇一七年四月 1

2 重要声明东北证券股份有限公司接受江苏保千里视像科技集团股份有限公司 ( 以下简称保千里或上市公司, 上市公司 2015 年 4 月 27 日更名为江苏保千里视像科技集团股份有限公司, 上市公司 2015 年 5 月 5 日起证券简称由中达股份变更为保千里 ) 的委托, 对保千里重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易进行持续督导工作根据上市公司重大资产重组管理办法上市公司并购重组财务顾问业务管理办法之有关规定, 东北证券股份有限公司经过审慎核查, 结合上市公司 2016 年年度报告, 出具本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的持续督导意见书保千里向本独立财务顾问提供了出具本意见书所必需的资料保千里保证所提供的资料真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性负责本独立财务顾问提请投资者认真阅读保千里发布的相关审计报告年度报告盈利预测实现情况的专项审核报告等公告文件本意见书不构成对保千里的任何投资建议投资者根据本意见书所做出的任何投资决策而产生的相应风险, 本独立财务顾问不承担任何责任本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本意见书中列载的信息和对本意见书做任何解释或者说明 2

3 目录重要声明... 2 释义... 5 一交易资产的交付或者过户情况... 8 ( 一 ) 本次交易方案概述... 8 ( 二 ) 相关资产过户或交付情况... 9 ( 三 ) 独立财务顾问意见... 9 二交易各方当事人承诺的履行情况 ( 一 ) 交易对方股份锁定的承诺 ( 二 ) 交易对方关于盈利预测补偿承诺 ( 三 ) 申达集团关于未明确同意转移的负债的承诺 ( 四 ) 庄敏关于房产租赁瑕疵的承诺 ( 五 ) 避免同业竞争的承诺 ( 六 ) 减少和规范关联交易的承诺 ( 七 ) 保持上市公司独立性的承诺 ( 八 ) 核心技术人员任职承诺 ( 九 ) 庄敏关于核心技术的承诺 ( 十 ) 庄敏关于规范资金占用的承诺三标的资产涉及的盈利承诺情况 ( 一 ) 盈利预测补偿协议书及盈利预测补偿补充协议的签订与主要内容 15 ( 二 )2016 年度保千里电子业绩承诺完成情况的确认 ( 三 ) 独立财务顾问核查意见四管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ( 一 ) 上市公司业务发展现状 ( 二 ) 独立财务顾问核查意见五公司治理结构与运行情况 ( 一 ) 关于股东与股东大会

4 ( 二 ) 关于控股股东与公司的关系 ( 三 ) 关于董事和董事会 ( 四 ) 关于监事和监事会 ( 五 ) 关于信息披露与透明度 ( 六 ) 关于投资者关系及相关利益者 ( 七 ) 独立财务顾问意见六与已公布的重组方案存在差异的其他事项

5 释义在本意见书中, 除非特别说明, 以下简称具有如下含义 : 保千里 / 上市公司 / 公司 / 中达股份江苏保千里视像科技集团股份有限公司, 曾用名江苏中达新材料集团股份有限公司保千里电子深圳市保千里电子有限公司申达集团申达集团有限公司日昇创沅深圳日昇创沅资产管理有限公司, 保千里的股东庄敏及其一致行动人庄敏庄明陈海昌蒋俊杰出售资产上市公司出售给申达集团的全部资产及负债交易标的标的资产拟购买资产上市公司发行股份购买的保千里 100% 的股权重组方发行对象庄敏日昇创沅陈海昌庄明蒋俊杰的合称本次重组本次交易本次重大资产重组中达股份向申达集团出售全部资产及负债, 且由申达集团承接公司全部员工, 并向庄敏日昇创沅陈海昌庄明蒋俊杰发行股份购买其合计持有的保千里电子 100% 股权交易报告书江苏中达新材料集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书本意见书东北证券股份有限公司关于江苏保千里视像科技集团股份有限公司大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之 5

6 持续督导意见书 (2016 年度 ) 重大资产出售协议书中达股份与申达集团于 2014 年 5 月 25 日签署的江苏中达新材料集团股份有限公司与申达集团有限公司之重大资产出售协议书重大资产出售补充协议书中达股份与申达集团于 2014 年 10 月 29 日签署的江苏中达新材料集团股份有限公司与申达集团有限公司之重大资产出售补充协议书非公开发行股份购买资产协议书中达股份与庄敏日昇创沅陈海昌庄明蒋俊杰于 2014 年 5 月 25 日签署的江苏中达新材料集团股份有限公司与庄敏深圳日昇创沅资产管理有限公司陈海昌庄明蒋俊杰之非公开发行股份购买资产协议书非公开发行股份购买资产补充协议书中达股份与庄敏日昇创沅陈海昌庄明蒋俊杰于 2014 年 10 月 29 日签署的江苏中达新材料集团股份有限公司与庄敏深圳日昇创沅资产管理有限公司陈海昌庄明蒋俊杰之非公开发行股份购买资产补充协议书盈利预测补偿协议书中达股份与庄敏日昇创沅陈海昌庄明蒋俊杰于 2014 年 10 月 29 日签署的江苏中达新材料集团股份有限公司与庄敏深圳日昇创沅资产管理有限公司陈海昌庄明蒋俊杰之盈利预测补偿协议书盈利预测补偿补充协议中达股份与庄敏日昇创沅陈海昌庄明蒋俊杰于 2014 年 12 月 29 日签署的江苏中达新材料集团股份有限公司与庄敏深圳日昇创沅资产管理有限公司陈海昌庄明蒋俊杰之盈利预测补偿补充协议审计基准日评估基准日 2014 年 3 月 31 日 6

7 交割基准日 2015 年 2 月 28 日本独立财务顾问 / 独立财务顾问 / 东北证券东北证券股份有限公司立信会计师立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 江苏华信评估江苏华信资产评估有限公司, 拟出售资产的评估机构银信评估银信资产评估有限公司, 拟购买资产的评估机构公司法中华人民共和国公司法证券法中华人民共和国证券法重组管理办法上市公司重大资产重组管理办法上市规则上海证券交易所股票上市规则中国证监会中国证券监督管理委员会中登公司中国证券登记结算有限责任公司上交所上海证券交易所元人民币元, 文中另有说明的除外本意见书所引用的财务数据和财务标, 如无特殊说明, 合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务标本意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异, 这些差异是由于四舍五入造成的 7

8 2014 年 5 月 25 日, 上市公司召开了第六届董事会第十七次会议, 审议并通过了江苏中达新材料集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案及相关议案 ;2014 年 10 月 29 日, 上市公司召开了第六届董事会第二十三次会议, 审议并通过了江苏中达新材料集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及相关议案;2014 年 11 月 14 日, 上市公司召开 2014 年第二次临时股东大会, 审议通过了关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案及相关议案 2015 年 2 月 17 日, 上市公司取得中国证监会下发的关于核准江苏中达新材料集团股份有限公司重大资产重组及向庄敏等发行股份购买资产的批复 ( 证监许可 [2015]291 号 ), 核准上市公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事宜东北证券担任保千里本次重大资产重组的独立财务顾问, 依照上市公司重大资产重组管理办法上市公司并购重组财务顾问业务管理办法等法律法规的有关规定, 对保千里进行持续督导, 现将相关事项的督导发表如下意见 : 一交易资产的交付或者过户情况 ( 一 ) 置出资产交付及过户根据上市公司与申达集团签订的重大资产出售协议书及重大资产出售补充协议书, 公司将截至评估基准日 2014 年 3 月 31 日拥有的全部资产及负债出售给申达集团, 由申达集团承接公司全部资产负债业务及人员根据江苏华信评估于 2014 年 6 月 12 日出具的苏华评报字 [2014] 第 102 号评估报告, 截至评估基准日 2014 年 3 月 31 日, 公司拟出售资产评估值为 61, 万元经交易双方协商确定, 本次拟出售资产的整体作价为 61, 万元, 上市公司已收到申达集团支付的本次出售资产的全部金额 61, 万元上市公司与申达集团确认本次重大资产出售交割基准日为 2015 年 2 月 28 日, 根据重大资产出售协议书及重大资产出售补充协议书约定, 拟出售资产自交易基准日 (2014 年 3 月 31 日 ) 至交割基准日 (2015 年 2 月 28 日 ) 的 8

9 过渡期间所产生的收益或亏损均归属于申达集团立信会计师和江苏华信评估针对拟出售资产以 2015 年 2 月 28 日日为基准日分别出具了信会师报字 [2015] 第号审计报告和苏华评报字 [2015] 第 060 号评估报告 2015 年 6 月 8 日, 上市公司与申达集团签署出售资产交割确认书, 根据出售资产交割确认书, 自出售资产交付申达集团之日起, 与出售资产相关的一切权利与义务均归属申达集团, 上市公司交付出售资产的义务自出售资产交割确认书签署之日视为履行完毕, 出售资产已由申达集团实际控制, 申达集团已按相关协议约定向上市公司支付了置出资产对价 ( 二 ) 置入资产交付及过户 2015 年 3 月 5 日, 本次交易标的保千里电子的股权过户手续及相关工商登记已经完成, 深圳市工商行政管理局核准了保千里电子的股东变更, 并签发了新的企业法人营业执照本次变更后, 中达股份为保千里电子的唯一股东, 保千里电子成为中达股份的全资子公司保千里电子的债权债务均由保千里电子依法独立享有和承担, 因此本次拟购买资产未涉及债权债务的转移事项 2015 年 3 月 5 日, 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了信会师报字 [2015] 第号验资报告, 经其审验认为 : 截至 2015 年 3 月 5 日止, 庄敏庄明深圳日昇创沅资产管理有限公司陈海昌蒋俊杰作为出资的股权均已办理工商登记变更手续, 该股权评估价值为人民币 2,883,140, 元 ( 基准日为 2014 年 3 月 31 日 ), 对应新增注册资本合计人民币 1,359,971, 元 ( 大写 : 人民币拾叁亿伍仟玖佰玖拾柒万壹仟陆佰玖拾捌元整 ), 出资方式均为股权 2015 年 3 月 10 日, 中达股份就向庄敏日昇创沅陈海昌庄明蒋俊杰发行股份认购资产总计发行的 1,359,971,698 股人民币普通股 (A 股 ) 股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料 2015 年 3 月 10 日, 本次发行股份购买资产所新增的股份完成登记, 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明 ( 三 ) 独立财务顾问意见本独立财务顾问认为 : 截至本意见书出具之日, 本次交易所涉及的资产过户手续已经办理完毕, 上市公司已合法取得标的资产的所有权并且完成新增股份的 9

10 上市工作上市公司已经完成相关工商变更登记手续二交易各方当事人承诺的履行情况截至本意见书出具之日, 本次交易申报及实施过程中, 交易各方当事人就本次交易有关事项出具的承诺及其履行情况如下 : ( 一 ) 交易对方股份锁定的承诺根据上市公司与庄敏日昇创沅陈海昌庄明蒋俊杰签署的非公开发行股份购买资产协议书约定和前述发行对象出具的股份锁定承诺函, 庄敏日昇创沅陈海昌庄明及蒋俊杰承诺其认购的上市公司本次非公开发行的股份自股份发行完成之日起 36 个月内不上市交易或转让 ; 若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符, 将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整, 锁定期届满后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行经核查, 本独立财务顾问认为 : 截至本意见书出具日, 承诺人无违反上述承诺的情形 ( 二 ) 交易对方关于盈利预测补偿承诺根据中达股份与交易对方庄敏日昇创沅陈海昌庄明蒋俊杰签署的盈利预测补偿协议书和盈利预测补偿补充协议, 发行股份购买资产盈利预测补偿期限为本次重大资产重组完成当年及其后两个会计年度, 即发行股份购买资产的交易对方承诺保千里电子 2015 年度 2016 年度及 2017 年度扣除非经常性损益后的预测净利润分别不低于 28, 万元 36, 万元 44, 万元如果保千里电子重大资产重组完成当年及其后两个会计年度对应的实际净利润数额低于承诺预测净利润数额, 则交易对方庄敏日昇创沅陈海昌庄明蒋俊杰将按照其与中达股份签署的盈利预测补偿协议书和盈利预测补偿补充协议的约定进行补偿经核查, 本独立财务顾问认为 : 保千里电子 2016 年度扣除非经常性损益后的净利润为 101, 万元, 交易对方庄敏日昇创沅陈海昌庄明蒋俊杰无需对上市公司进行补偿 ; 截至本意见书出具日, 该承诺正在履行中, 承诺人未违反上述承诺 10

11 保千里电子 2016 年度业绩实现情况详见本意见书之三标的资产涉及的盈利承诺实现情况 ( 三 ) 申达集团关于未明确同意转移的负债的承诺本次交易中, 申达集团承诺 : 在该次重大资产重组实施完毕后, 若上市公司因未能取得相关债权人 ( 含或有负债债权人 ) 关于上市公司债务转移的同意函, 致使上市公司被相关权利人要求履行偿还义务的, 申达集团将承担相应的责任经核查, 本独立财务顾问认为 : 截至本意见书出具日, 未有权利人要求上市公司履行偿还义务, 承诺人无违反上述承诺的情形 ( 四 ) 庄敏关于房产租赁瑕疵的承诺本次交易中, 保千里电子承租的部分房产存在未办理租赁备案登记手续, 实际承租的面积 (327 平方米 ) 与该房产房产证登记的建筑面积 ( 平方米 ) 不符问题针对房产租赁瑕疵, 庄敏已出具承诺 : 保千里电子承租上述房产的租赁事项因第三人主张权利或行政机关行使职权而致使上述物业租赁关系无效出现纠纷, 或者因相关租赁房产并非依法建设而被拆除, 导致保千里电子需要另行租赁其他房产而进行搬迁, 并因此遭受经济损失被有权的政府部门处罚或者被有关当事人追索的, 本人均无条件地对保千里电子所遭受的经济损失予以及时足额地补偿, 并承担搬迁所需的相关费用经核查, 本独立财务顾问认为 : 截至本意见书出具日, 保千里电子未因承租房产的租赁瑕疵而遭受经济损失被有权的政府部门处罚或者被有关当事人追索, 承诺人无违反上述承诺的情形 ( 五 ) 避免同业竞争的承诺为避免同业竞争, 庄敏日昇创沅陈海昌庄明蒋俊杰出具了关于避免同业竞争的承诺函, 具体内容如下 : 截至本承诺函签署日止, 本人及本人控制的其他公司企业或者其他经济组织未从事与中达股份保千里及其控制的其他公司企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务 ; 11

12 在作为中达股份股东期间, 本人及本人控制的其他公司企业或者其他经济组织将避免从事任何与中达股份保千里及其控制的其他公司企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务, 亦不从事任何可能损害中达股份保千里及其控制的其他公司企业或者其他经济组织利益的活动如本人及本人控制的其他公司企业或者其他经济组织遇到中达股份保千里及其控制的其他公司企业或者经济组织主营业务范围内的业务机会, 本人及本人控制的其他公司企业或者其他经济组织将该等合作机会让予中达股份保千里及其控制的其他公司企业或者其他经济组织本人若违反上述承诺, 将承担因此给中达股份保千里及其控制的其他公司企业或者其他经济组织造成的一切损失经核查, 本独立财务顾问认为 : 截至本意见书出具日, 承诺人未违反上述承诺 ( 六 ) 减少和规范关联交易的承诺为避免或减少关联交易, 庄敏日昇创沅陈海昌庄明蒋俊杰出具了关于减少和规范关联交易的承诺函, 具体内容如下 : 本人在作为中达股份的股东期间, 本人及本人控制的其他公司企业或者其他经济组织将减少并规范与中达股份保千里及其控制的其他公司企业或者其他经济组织之间的关联交易对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易, 本人及本人控制的其他公司企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允合理的市场价格进行, 根据有关法律法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序, 依法履行信息披露义务和办理有关报批手续, 不损害中达股份及其他股东的合法权益本人若违反上述承诺, 将承担因此而给中达股份保千里及其控制的其他公司企业或者其他经济组织造成的一切损失经核查, 本独立财务顾问认为 : 截至本意见书出具日, 承诺人未违反上述承诺 ( 七 ) 保持上市公司独立性的承诺庄敏日昇创沅陈海昌庄明蒋俊杰出具了关于保证独立性的承诺函, 12

13 保证本次交易完成后保持上市公司和保千里电子在人员资产机构财务业务等方面的独立性, 具体承诺内容如下 : 1 人员独立保证中达股份保千里的劳动人事及薪酬管理与本人控制的其他公司企业或者其他经济组织之间完全独立 ; 保证中达股份保千里的高级管理人员均专职在中达股份保千里任职并领取薪酬, 不在本人控制的其他公司企业或者其他经济组织担任除董事监事以外的职务 ; 保证不干预中达股份保千里股东 ( 大 ) 会董事会行使职权决定人事任免 2 机构独立保证中达股份保千里构建健全的公司法人治理结构, 拥有独立完整的组织机构 ; 保证中达股份保千里的股东 ( 大 ) 会董事会监事会等依照法律法规及中达股份保千里电子公司章程独立行使职权 3 资产独立完整保证中达股份保千里拥有与生产经营有关的独立完整的资产 ; 保证中达股份保千里的经营场所独立于本人控制的其他公司企业或者其他经济组织 ; 除正常经营性往来外, 保证中达股份保千里不存在资金资产被本人及本人控制的其他公司企业或者其他经济组织占用的情形 4 业务独立保证中达股份保千里拥有独立开展经营活动的相关资质, 具有面向市场的独立自主持续的经营能力 ; 保证本人及本人控制的其他公司企业或者其他经济组织避免从事与中达股份保千里及其控制的其他公司企业或者其他经济组织具有竞争关系的业务 ; 保证本人及本人控制的其他公司企业或者其他经济组织减少与中达股份保千里及其控制的其他公司企业或者其他经济组织的关联关系 ; 对于确有必要 13

14 且无法避免的关联交易, 保证按市场原则和公允价格进行公平操作, 并按相关法律法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务 5 财务独立保证中达股份保千里建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系, 具有规范独立的财务会计制度 ; 保证中达股份保千里独立在银行开户, 不与本人及本人控制的其他公司企业或者其他经济组织共用银行账户 ; 保证中达股份保千里的财务人员不在本人控制的其他公司企业或者其他经济组织兼职 ; 保证中达股份保千里能够独立作出财务决策, 本人不干预中达股份保千里的资金使用 ; 保证中达股份保千里依法纳税经核查, 本独立财务顾问认为 : 截至本意见书出具日, 承诺人未违反上述承诺 ( 八 ) 核心技术人员任职承诺保千里电子核心技术人员鹿鹏龙刚林宋伟已分别承诺 : 为保证保千里电子持续发展和保持持续竞争优势, 本人承诺自该次交易完成之日起, 本人仍需至少在保千里电子任职 36 个月本人若违反上述承诺, 将承担因此给保千里电子及其控制的其他公司企业或者其他经济组织造成的一切损失经核查, 本独立财务顾问认为 : 截至本意见书出具日, 承诺人未违反上述承诺 ( 九 ) 庄敏关于核心技术的承诺庄敏承诺, 若保千里电子因该次交易完成前已拥有的专利技术秘密等知识产权与他人产生纠纷并遭受任何损失的, 庄敏将无条件对保千里电子遭受的全部损失向保千里电子进行全额补偿经核查, 本独立财务顾问认为 : 截至本意见书出具日, 保千里电子已拥有的专利技术秘密等知识产权未与他人产生纠纷并遭受任何损失的, 承诺人未违反上述承诺 14

15 ( 十 ) 庄敏关于规范资金占用的承诺针对资金占用, 保千里实际控制人庄敏出具了不再占用保千里资金的承诺函, 具体承诺如下 : 自本承诺函签署日起, 本人不以任何形式占用保千里及其控制的其他公司的资金, 也不以任何关联交易的形式侵占保千里及其控制的其他公司的利益本人若违反上述承诺, 将承担因此给保千里及其控制的其他公司企业或者其他经济组织的一切损失经核查, 本独立财务顾问认为 : 截至本意见书出具日, 承诺人未违反上述承诺综上, 经核查, 本独立财务顾问认为 : 截至本意见书出具之日, 承诺人已经履行或正在履行在本次重大资产重组过程中做出的各项承诺, 不存在违反相关承诺的情况三标的资产涉及的盈利承诺实现情况 ( 一 ) 盈利预测补偿协议书及盈利预测补偿补充协议的签订与主要内容 2014 年 10 月 29 日, 上市公司与交易对方庄敏日昇创沅陈海昌庄明及蒋俊杰签署了盈利预测补偿协议书 ;2014 年 12 月 29 日, 上市公司与交易对方庄敏日昇创沅陈海昌庄明蒋俊杰签订盈利预测补偿补充协议根据上述协议, 发行股份购买资产盈利预测补偿期限为本次重大资产重组完成当年及其后两个会计年度, 即发行股份购买资产的交易对方承诺保千里电子 2015 年度 2016 年度及 2017 年度扣除非经常性损益后的预测净利润分别不低于 28, 万元 36, 万元 44, 万元如果保千里电子重大资产重组完成当年及其后两个会计年度对应的实际净利润数额低于承诺预测净利润数额, 则交易对方庄敏日昇创沅陈海昌庄明蒋俊杰将按照其与中达股份签署的盈利预测补偿协议书和盈利预测补偿补充协议的约定进行补偿 ( 二 )2016 年度保千里电子业绩承诺完成情况的确认 15

16 根据立信会计师出具的关于深圳市保千里电子有限公司 2016 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告 ( 信会师报字 [2017] 第 ZI10386 号 ), 上市公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易中所购买的标的资产保千里电子 2016 年度承诺净利润实现情况如下 : 单位 : 万元项目业绩承诺实际审计数业绩承诺完成情况扣除非经常性损益净利润 36, , 是 ( 三 ) 独立财务顾问核查意见根据立信会计师出具的关于深圳市保千里电子有限公司 2016 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告 ( 信会师报字 [2017] 第 ZI10386 号 ), 本独立财务顾问认为庄敏深圳日昇创沅资产管理有限公司陈海昌庄明及蒋俊杰关于保千里电子 2016 年度业绩承诺已实现四管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状本次交易完成后, 上市公司引入重组方, 将在视像技术领域具备竞争优势的深圳市保千里电子有限公司 100% 股权置入上市公司, 主营业务由软塑新材料研究开发生产与销售业务转变为电子视像产品的研发设计生产与销售业务, 改善了上市公司资产质量, 公司核心竞争力和持续盈利能力进一步增强 2016 年度, 上市公司实现营业收入亿元, 较去年同期相比增长 % 2016 年度, 上市公司实现净利润 7.99 亿元, 较去年同期相比增长 % 2016 年末, 上市公司总资产亿元, 较去年同期相比增长 % 2016 年末, 上市公司净资产亿元, 较去年同期相比增长 % 公司盈利能力资本规模持续增强本独立财务顾问认为 :2016 年度上市公司业务发展良好, 资产质量和盈利能力得到进一步提升, 目前的经营状况符合本次重组的预期五公司治理结构与运行情况 2016 年度, 东北证券督导上市公司修订了公司章程董事会议事规则 16

17 监事会议事规则内幕信息知情人管理制度信息披露事务管理制度等文件, 通过上述制度的修订, 上市公司进一步完善了法人治理结构, 建立健全公司内部管理和控制制度, 促进公司规范运作, 提高公司治理水平上述制度经上市公司第七届董事会第三十次会议和第六次临时股东大会审议通过 ( 一 ) 关于股东与股东大会公司能够根据公司法上市规则公司章程及公司制定的股东大会议事规则等相关法律法规的要求, 规范公司股东大会的召集召开程序 ; 提案的审议投票表决程序 ; 会议记录及签署保护中小股东权益等方面工作公司能够平等对待所有股东, 特别是中小股东与大股东享有平等地位, 能够充分行使白己的权利 ( 二 ) 关于控股股东与公司的关系公司具有独立的业务及自主经营能力, 公司控股股东严格规范自己的行为, 通过股东大会行使出资人的权利, 没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动, 公司与控股股东进行的关联交易公平公正合理, 公司与控股股东在人员资产财务机构业务做到了五独立, 公司董事会监事会和内部机构能够独立运作公司已根据相关制度文件建立防止控股股东及其附属企业占用上市公司资金侵害上市公司利益的长效机制 ( 三 ) 关于董事和董事会公司能够根据公司法上市规则公司章程及公司制定的董事会议事规则等相关法律法规的要求召集召开公司董事会, 公司董事按时出席董事会, 认真审议各项议案, 公司董事会运作规范公司独立董事独立履行职责, 对公司重大事项发表独立意见, 切实维护公司利益和股东利益, 尤其关注中小股东的合法权益不受损害, 独立董事对公司重大决策发挥了重要作用 ( 四 ) 关于监事和监事会 17

18 公司监事会严格执行公司法公司章程的有关规定, 人数和人员构成符合法律法规的要求, 能够依据监事会议事规则等制度, 认真履行自己的职责, 对公司重大事项关联交易财务状况等进行监督并发表意见 ; 对董事会决策程序决议事项及公司财务状况依法运作情况实施监督 ; 对公司董事及高级管理人员履行职责的合法合规性等进行有效监督 ( 五 ) 关于信息披露与透明度公司根据公司章程及中国证监会和上海证券交易所的相关法律规格的要求, 认真履行信息披露义务 2016 年公司以证券时报上海证券报中国证券报证券日报及上海证券交易所网站为公司信息披露的媒体, 公司严格按照有关法律法规及公司制定的信息披露事务管理制度的要求, 真实准确完整及时地披露有关信息, 并确保所有股东有平等的机会获得信息 2016 年 12 月 27 日, 上市公司因涉嫌信息披露违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查上市公司目前尚不清楚涉及调查事项的具体范围具体发生时间调查事项具体类型及事项影响程度, 本独立财务顾问将持续关注上市公司立案调查事项的进展 ( 六 ) 关于投资者关系及相关利益者为使公司以更加透明公开热情的态度通过各种渠道进一步加强投资者关系管理工作, 公司定董事会秘书为投资者关系管理负责人, 组织实施投资者关系的日常管理, 通过电话互动平台等形式及时解答投资者问题, 加强与投资者的沟通, 充分保证了广大投资者的知情权 ( 七 ) 独立财务顾问意见经核查, 本独立财务顾问认为 : 上市公司按照公司法证券法上市公司治理准则等法律法规要求, 重视信息披露, 完善公司治理结构, 规范公司运作上市公司目前实际法人治理情况与监管部门的有关要求不存在明显差异上市公司能够按照相关法律行政法规及公司管理制度要求真实准确完整及时地披露有关信息, 公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益六与已公布的重组方案存在差异的其他事项 18

19 经核查, 本独立财务顾问认为 : 交易各方按照重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案履行各方责任和义务, 实际实施方案与公布的方案不存在重大差异, 未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项 2016 年 12 月 27 日, 上市公司因涉嫌信息披露违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查上市公司及本独立财务顾问目前尚不清楚涉及调查事项的具体范围具体发生时间调查事项具体类型及事项影响程度, 本独立财务顾问将持续关注上市公司立案调查事项的进展 19

20 ( 本页无正文, 为东北证券股份有限公司关于江苏保千里视像科技集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之持续督导意见书 (2016 年度 ) 之签章页 ) 财务顾问主办人 : 吕灿林辛博坤东北证券股份有限公司年月日 20

重要声明本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实准确完整, 对报告书的虚假记载误导性陈述或重大遗漏负连带责任中国证券监督管理委员会其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意见, 均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证任何与之相反的声明均是虚假不实陈述本次交易完

重要声明本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实准确完整, 对报告书的虚假记载误导性陈述或重大遗漏负连带责任中国证券监督管理委员会其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意见, 均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证任何与之相反的声明均是虚假不实陈述本次交易完证券代码 :600074 证券简称 : 保千里编号 :2015-047 江苏中达新材料集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书独立财务顾问东北证券股份有限公司二零一五年六月重要声明本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实准确完整, 对报告书的虚假记载误导性陈述或重大遗漏负连带责任中国证券监督管理委员会其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意见,