东北证券股份有限公司关于江苏保千里视像科技集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之持续督导意见书 (2017 年度 ) 独立财务顾问二〇一八年五月

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1 东北证券股份有限公司关于江苏保千里视像科技集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之持续督导意见书 (2017 年度 ) 独立财务顾问二〇一八年五月

2 重要声明东北证券股份有限公司接受江苏保千里视像科技集团股份有限公司 ( 以下简称保千里或上市公司, 上市公司 2015 年 4 月 27 日由江苏中达新材料集团股份有限公司更名为江苏保千里视像科技集团股份有限公司, 上市公司 2015 年 5 月 5 日起证券简称由中达股份变更为保千里 ) 的委托, 对保千里重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易进行持续督导工作根据上市公司重大资产重组管理办法上市公司并购重组财务顾问业务管理办法等相关规定, 东北证券股份有限公司经过审慎核查, 结合上市公司 2017 年年度报告, 出具本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的持续督导意见书本独立财务顾问根据相关法律法规对上市公司进行了核查, 由于上市公司股东庄敏涉嫌以对外投资收购资产大额预付账款交易违规担保等方式侵占上市公司利益, 致使上市公司遭受重大损失, 主要银行账户被冻结, 生产经营处于停滞状态, 本独立财务顾问在获取有限的资料基础上发表本意见书本独立财务顾问提请投资者认真阅读保千里发布的相关审计报告年度报告重大资产重组利润承诺期届满标的资产减值测试报告关于深圳市保千里电子有限公司 2015 年年业绩承诺实现情况的说明业绩承诺实现情况的专项审核报告等公告文件本意见书不构成对保千里的任何投资建议投资者根据本意见书所做出的任何投资决策而产生的相应风险, 本独立财务顾问不承担任何责任本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本意见书中列载的信息和对本意见书做任何解释或者说明 2

3 目录重要声明... 2 一风险提示... 7 ( 一 ) 盈利预测补偿协议违约风险... 7 ( 二 ) 上市公司存在 2017 年度财务数据无法确认的风险... 8 ( 三 ) 重大经营及破产清算风险... 9 ( 四 ) 暂停上市及退市风险... 9 ( 六 ) 上市公司将面临因中国证监会处罚及再次立案等事项被投资者持续诉讼索赔的风险二交易各方当事人承诺的履行情况 ( 一 ) 交易对方股份锁定的承诺 ( 二 ) 交易对方关于盈利预测补偿承诺 ( 三 ) 申达集团关于未明确同意转移的负债的承诺 ( 四 ) 庄敏关于房产租赁瑕疵的承诺 ( 五 ) 避免同业竞争的承诺 ( 六 ) 减少和规范关联交易的承诺 ( 九 ) 庄敏关于核心技术的承诺 ( 十 ) 庄敏关于规范资金占用的承诺三标的资产涉及的盈利承诺实现情况及应补偿股份的计算 ( 一 ) 盈利预测补偿协议书及盈利预测补偿补充协议的签订与主要内容 ( 二 )2017 年度保千里电子业绩承诺完成情况 ( 三 ) 标的资产减值情况 ( 四 ) 应补偿的股份计算四管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状五公司治理结构与运行情况六与已公布的重组方案存在差异的其他事项

4 释义在本意见书中, 除非特别说明, 以下简称具有如下含义 : 保千里 / 上市公司 / 公司 / 中达股份江苏保千里视像科技集团股份有限公司, 曾用名江苏中达新材料集团股份有限公司保千里电子深圳市保千里电子有限公司申达集团申达集团有限公司日昇创沅深圳日昇创沅资产管理有限公司, 保千里的股东出售资产上市公司出售给申达集团的全部资产及负债交易标的标的资产拟购买资产上市公司发行股份购买的保千里 100% 的股权重组方发行对象庄敏日昇创沅陈海昌庄明蒋俊杰的合称本次重组本次交易本次重大资产重组中达股份向申达集团出售全部资产及负债, 且由申达集团承接公司全部员工, 并向庄敏日昇创沅陈海昌庄明蒋俊杰发行股份购买其合计持有的保千里电子 100% 股权交易报告书江苏中达新材料集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书本意见书东北证券股份有限公司关于江苏保千里视像科技集团股份有限公司大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之持续督导意见书 (2017 年度 ) 重大资产出售协议书中达股份与申达集团于 2014 年 5 月 25 日签署的江苏中达新材料集团股份有限公司与申达集团有限公司之重大资产出 4

5 售协议书重大资产出售补充协议书中达股份与申达集团于 2014 年 10 月 29 日签署的江苏中达新材料集团股份有限公司与申达集团有限公司之重大资产出售补充协议书非公开发行股份购买资产协议书中达股份与庄敏日昇创沅陈海昌庄明蒋俊杰于 2014 年 5 月 25 日签署的江苏中达新材料集团股份有限公司与庄敏深圳日昇创沅资产管理有限公司陈海昌庄明蒋俊杰之非公开发行股份购买资产协议书非公开发行股份购买资产补充协议书中达股份与庄敏日昇创沅陈海昌庄明蒋俊杰于 2014 年 10 月 29 日签署的江苏中达新材料集团股份有限公司与庄敏深圳日昇创沅资产管理有限公司陈海昌庄明蒋俊杰之非公开发行股份购买资产补充协议书盈利预测补偿协议书中达股份与庄敏日昇创沅陈海昌庄明蒋俊杰于 2014 年 10 月 29 日签署的江苏中达新材料集团股份有限公司与庄敏深圳日昇创沅资产管理有限公司陈海昌庄明蒋俊杰之盈利预测补偿协议书盈利预测补偿补充协议中达股份与庄敏日昇创沅陈海昌庄明蒋俊杰于 2014 年 12 月 29 日签署的江苏中达新材料集团股份有限公司与庄敏深圳日昇创沅资产管理有限公司陈海昌庄明蒋俊杰之盈利预测补偿补充协议本独立财务顾问 / 独立财务顾问 / 东北证券东北证券股份有限公司立信会计师立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 5

6 专项审核报告关于深圳市保千里电子有限公司年业绩实现情况的专项审核报告 ( 信会师报字 [2018] 第 ZI10405 号 ) 公司法中华人民共和国公司法证券法中华人民共和国证券法重组管理办法上市公司重大资产重组管理办法上市规则上海证券交易所股票上市规则中国证监会中国证券监督管理委员会中登公司中国证券登记结算有限责任公司上交所上海证券交易所元人民币元, 文中另有说明的除外人本意见书所引用的财务数据和财务标, 如无特殊说明, 合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务标本意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异, 这些差异是由于四舍五入造成的 6

7 2014 年 5 月 25 日, 上市公司召开了第六届董事会第十七次会议, 审议并通过了江苏中达新材料集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案及相关议案 ;2014 年 10 月 29 日, 上市公司召开了第六届董事会第二十三次会议, 审议并通过了江苏中达新材料集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及相关议案;2014 年 11 月 14 日, 上市公司召开 2014 年第二次临时股东大会, 审议通过了关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案及相关议案 2015 年 2 月 17 日, 上市公司取得中国证监会下发的关于核准江苏中达新材料集团股份有限公司重大资产重组及向庄敏等发行股份购买资产的批复 ( 证监许可 [2015]291 号 ), 核准上市公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事宜东北证券担任保千里本次重大资产重组的独立财务顾问, 依照上市公司重大资产重组管理办法上市公司并购重组财务顾问业务管理办法等法律法规的有关规定, 对保千里进行持续督导, 现将 2017 年度相关事项的督导发表核查意见一风险提示结合上市公司经营情况以及立信会计师对保千里及保千里电子的审计情况, 本独立财务顾问特提示以下风险 : ( 一 ) 盈利预测补偿协议违约风险根据上市公司与交易对方庄敏日昇创沅陈海昌庄明及蒋俊杰签署的盈利预测补偿协议书及盈利预测补偿补充协议所约定的补偿安排以及立信会计师出具的关于深圳市保千里电子有限公司年业绩承诺实现情况的专项审核报告 ( 信会师报字 [2018] 第 ZI10405 号, 以下简称专项审核报告 ) 上市公司出具的江苏保千里视像科技集团股份有限公司重大资产重组利润承诺期届满标的资产减值测试报告 ( 以下简称标的资产减值测试报告 ), 庄敏日昇创沅陈海昌庄明及蒋俊杰需以其所合计持有的本次交易上市公司发行股份的总数 1,359,971,698 股股份向上市公司进行补偿截至本意见书出具之日, 本次交易对方所持上市公司股份处于冻结或质押状 7

8 态在上市公司公告 2017 年度业绩预告后, 本独立财务顾问已于 2018 年 4 月 17 日向上市公司发送了东北证券股份有限公司关于江苏保千里视像科技集团股份有限公司主要股东业绩承诺补偿的提示函, 提示上市公司督促交易对方提前做好履行股份偿还的计划, 但是鉴于本次交易对方所持上市公司股份处于冻结或质押状态, 就其重组业绩承诺所涉股份补偿的履行事宜存在重大违约风险 ( 二 ) 上市公司存在 2017 年度财务数据无法确认的风险 1 立信会计师出具了专项审核报告 ( 信会师报字 [2018] 第 ZI10405 号 ) 对保千里电子 2015 年年业绩承诺实现情况发表无法表示意见的报告, 审核结论为 : 对江苏保千里视像科技集团股份有限公司编制的关于深圳市保千里电子有限公司年业绩承诺实现情况的说明是否在所有重大方面已经按照相关承诺及规定编制无法发表意见 2 立信会计师对保千里 2017 年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告 ( 信会师报字 [2018] 第 ZI10400 号 ), 无法表示意见主要基于 : 1 持续经营存在重大不确定性保千里目前存在大部分银行账户及重要资产被司法冻结, 银行借款公司债券及供应商欠款等均出现逾期, 员工大量离职并出现拖欠工资, 生产经营停滞以上情况表明保千里持续经营存在重大不确定性, 因此, 我们无法判断保千里运用持续经营假设编制的 2017 年度财务报表是否适当 2 内控失效, 无法实施有效的审计程序获取充分适当的审计证据保千里前实际控制人前董事长庄敏主导的对外投资付款违规担保等事项, 凌驾于公司内部控制之上, 致使职责分工和制衡机制失效, 公司产生重大损失, 生产经营停滞, 大量员工离职或缺岗, 较多关键内控职能缺位, 组织机构不能有效运行, 控制环境恶化, 公司内部控制失效由于以上事项影响广泛, 我们虽然部分实施了检查函证等审计程序, 但难以全面实施有效的审计程序以获取充分适当的审计证据, 因此无法确定是否有必要对公司财务报表作出调整, 也无法确定应调整的金额 3 无法判断重大或有负债及或有对价的影响保千里因信息披露违规被中国证券监督管理委员会处罚及立案, 很可能持续面临较多诉讼或仲裁, 包括债权人诉讼和员工投资者索赔等事项, 这些诉讼或 8

9 仲裁的结果不明, 对公司财务报表的影响难以确定 ; 另外, 因前实际控制人庄敏及其一致行动人陈海昌庄明蒋俊杰在收购上市公司过程中提供虚假协议导致公司向上述相关方多发行 12, 万股公司股票, 以及因保千里电子未完成重组业绩或因减值测试结果, 重组方需要按照约定进行股份补偿, 但所涉及的公司股份几乎全部质押及被司法冻结, 回购股份存在不确定性公司财务报表对上述事项未予计量以上或有事项影响重大, 我们无法判断这些或有事项对保千里财务状况经营成果的影响基于上述情况, 上市公司存在 2017 年度经审计财务数据无法真实反映公司经营情况的风险 ( 三 ) 重大经营及破产清算风险上市公司原实际控制人庄敏涉嫌以对外投资收购资产大额预付账款交易违规担保等事项侵占上市公司利益, 致使上市公司产生重大损失, 目前上市公司生产经营几乎处于停滞状态, 主要银行账户被冻结, 上市公司面临较大的经营风险根据上市公司 2017 年年报, 截至 2017 年 12 月 31 日, 上市公司总资产亿元, 归属于上市公司股东的净资产亿元, 上市公司已出现资不抵债的情况, 后续存在破产清算的风险 ( 四 ) 暂停上市及退市风险 2017 年 12 月 11 日, 上市公司收到证监会调查通知书 ( 编号 : 苏证调查字号 ): 因你公司涉嫌信息披露违法违规, 根据中华人民共和国证券法的有关规定, 我会决定对你公司进行立案调查, 请予以配合 2017 年 12 月 18 日, 上市公司原实际控制人庄敏收到中国证监会调查通知书 ( 编号 : 苏证调查字号 ): 因涉嫌信息披露违规违法, 根据中华人民共和国证券法的有关规定, 我会决定对你进行立案调查, 请予以配合上市公司及原实际控制人庄敏目前处于立案调查阶段, 如上市公司因前述立案调查事项被中国证监会最终认定存在重大信息披露违法行为, 上市公司股票存在被暂停上市的风险 ; 若上市公司因重大信息披露违法被暂停上市后且不能在上海证券交易所规定期限内恢复上市, 则公司股票存在退市的风险由于上市公司 2017 年期末净资产为负值, 且 2017 年度财务报告被立信会 9

10 计师出具无法表示意见的审计报告, 触及上海证券交易所股票上市规则第条第四项 : 最近一个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见的审计报告规定的情形, 上市公司已被实施退市风险警示根据上海证券交易所股票上市规则第条第 ( 四 ) 项规定, 若上市公司 2018 年度仍被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告, 上市公司股票交易将可能被暂停上市 ( 五 ) 实际控制人变更风险由于保千里电子 2017 年度出现重大亏损, 本次交易对方按照盈利预测补偿协议书及盈利预测补偿补充协议约定对上市公司进行股份补偿后, 上市公司存在实际控制人变更或无实际控制人的风险 ( 六 ) 上市公司将面临因中国证监会处罚及再次立案等事项被投资者持续诉讼索赔的风险 2017 年 8 月 11 日, 上市公司原实际控制人庄敏及相关当事人等收到中国证监会行政处罚决定书 ( 编号 : 号 ), 中国证监会对上市公司原实际控制人庄敏及相关当事人等因在重大资产重组过程中提供虚假协议事项进行了处罚 2017 年 12 月 11 日, 上市公司收到证监会调查通知书 ( 编号 : 苏证调查字号 ): 因你公司涉嫌信息披露违法违规, 根据中华人民共和国证券法的有关规定, 我会决定对你公司进行立案调查, 请予以配合上市公司将面临因被中国证监会处罚及再次立案等事项被投资者持续诉讼索赔的风险二交易各方当事人承诺的履行情况交易各方当事人就本次交易有关事项出具的承诺及其履行情况如下 : ( 一 ) 交易对方股份锁定的承诺根据上市公司与庄敏日昇创沅陈海昌庄明蒋俊杰签署的非公开发行股份购买资产协议书约定和前述发行对象出具的股份锁定承诺函, 庄敏日昇创沅陈海昌庄明及蒋俊杰承诺其认购的上市公司本次非公开发行的股份自股份发行完成之日起 36 个月内不上市交易或转让 ; 若上述锁定期与监管机构的 10

11 最新监管意见不相符, 将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整, 锁定期届满后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行经核查, 本独立财务顾问认为 : 截至本意见书出具日, 承诺人无违反上述承诺的情形 ( 二 ) 交易对方关于盈利预测补偿承诺保千里电子 2017 年度业绩实现情况之相关盈利预测补偿承诺相关情况详见本意见书之三标的资产涉及的盈利承诺实现情况及应补偿股份的计算 ( 三 ) 申达集团关于未明确同意转移的负债的承诺本次交易中, 申达集团承诺 : 在该次重大资产重组实施完毕后, 若上市公司因未能取得相关债权人 ( 含或有负债债权人 ) 关于上市公司债务转移的同意函, 致使上市公司被相关权利人要求履行偿还义务的, 申达集团将承担相应的责任经核查, 本独立财务顾问认为 : 截至本意见书出具日, 未有权利人要求上市公司履行偿还义务, 承诺人无违反上述承诺的情形 ( 四 ) 庄敏关于房产租赁瑕疵的承诺本次交易中, 保千里电子承租的部分房产存在未办理租赁备案登记手续, 实际承租的面积 (327 平方米 ) 与该房产房产证登记的建筑面积 ( 平方米 ) 不符问题针对房产租赁瑕疵, 庄敏已出具承诺 : 保千里电子承租上述房产的租赁事项因第三人主张权利或行政机关行使职权而致使上述物业租赁关系无效出现纠纷, 或者因相关租赁房产并非依法建设而被拆除, 导致保千里电子需要另行租赁其他房产而进行搬迁, 并因此遭受经济损失被有权的政府部门处罚或者被有关当事人追索的, 本人均无条件地对保千里电子所遭受的经济损失予以及时足额地补偿, 并承担搬迁所需的相关费用经核查, 本独立财务顾问认为 : 截至本意见书出具日, 保千里电子已退租上述房产, 上市公司未在租赁期内因承租房产的租赁瑕疵而遭受经济损失被有权的政府部门处罚或者被有关当事人追索, 承诺人无违反上述承诺的情形 ( 五 ) 避免同业竞争的承诺 11

12 为避免同业竞争, 庄敏日昇创沅陈海昌庄明蒋俊杰出具了关于避免同业竞争的承诺函, 具体内容如下 : 截至本承诺函签署日止, 本人及本人控制的其他公司企业或者其他经济组织未从事与中达股份保千里及其控制的其他公司企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务 ; 在作为中达股份股东期间, 本人及本人控制的其他公司企业或者其他经济组织将避免从事任何与中达股份保千里及其控制的其他公司企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务, 亦不从事任何可能损害中达股份保千里及其控制的其他公司企业或者其他经济组织利益的活动如本人及本人控制的其他公司企业或者其他经济组织遇到中达股份保千里及其控制的其他公司企业或者经济组织主营业务范围内的业务机会, 本人及本人控制的其他公司企业或者其他经济组织将该等合作机会让予中达股份保千里及其控制的其他公司企业或者其他经济组织本人若违反上述承诺, 将承担因此给中达股份保千里及其控制的其他公司企业或者其他经济组织造成的一切损失经核查, 本独立财务顾问认为 : 1 由于本独立财务顾问无法与上市公司原实际控制人庄敏取得联系, 本独立财务顾问无法确认庄敏关于避免同业竞争的承诺函的履行情况 2 庄明蒋俊杰未向本独立财务顾问提供调查其承诺履行情况的尽调资料, 本独立财务顾问无法就庄明蒋俊杰关于避免同业竞争的承诺函的履行情况发表意见 3 除庄敏庄明蒋俊杰外, 本独立财务顾问未发现其他承诺人违反上述承诺的情形 ( 六 ) 减少和规范关联交易的承诺为避免或减少关联交易, 庄敏日昇创沅陈海昌庄明蒋俊杰出具了关于减少和规范关联交易的承诺函, 具体内容如下 : 本人在作为中达股份的股东期间, 本人及本人控制的其他公司企业或者其他经济组织将减少并规范与中达股份保千里及其控制的其他公司企业或者其他经济组织之间的关联交易对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易, 12

13 本人及本人控制的其他公司企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允合理的市场价格进行, 根据有关法律法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序, 依法履行信息披露义务和办理有关报批手续, 不损害中达股份及其他股东的合法权益本人若违反上述承诺, 将承担因此而给中达股份保千里及其控制的其他公司企业或者其他经济组织造成的一切损失经核查, 本独立财务顾问认为 : 1 上市公司原实际控制人庄敏涉嫌以对外投资收购资产大额预付账款交易违规担保等事项侵占上市公司利益, 上市公司始终未应本独立财务顾问要求核查并说明上市公司大额应收账款客户预付账款供应商是否与庄敏或公司董事监事高级管理人员及其他关键管理人员存在关联关系, 庄敏违反了关于减少和规范关联交易的承诺函的相关承诺内容 2 由于上市公司生产经营处于停滞状态, 本独立财务顾问尽调受限且立信会计师对上市公司 2017 年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告, 本独立财务顾问无法准确确认保千里 2017 年度关联交易情况, 无法就除庄敏以外的其他承诺人是否切实履行相关承诺发表意见 ( 七 ) 保持上市公司独立性的承诺庄敏日昇创沅陈海昌庄明蒋俊杰出具了关于保证独立性的承诺函, 保证本次交易完成后保持上市公司和保千里电子在人员资产机构财务业务等方面的独立性, 具体承诺内容如下 : 1 人员独立保证中达股份保千里的劳动人事及薪酬管理与本人控制的其他公司企业或者其他经济组织之间完全独立 ; 保证中达股份保千里的高级管理人员均专职在中达股份保千里任职并领取薪酬, 不在本人控制的其他公司企业或者其他经济组织担任除董事监事以外的职务 ; 保证不干预中达股份保千里股东 ( 大 ) 会董事会行使职权决定人事任免 2 机构独立 13

14 保证中达股份保千里构建健全的公司法人治理结构, 拥有独立完整的组织机构 ; 保证中达股份保千里的股东 ( 大 ) 会董事会监事会等依照法律法规及中达股份保千里电子公司章程独立行使职权 3 资产独立完整保证中达股份保千里拥有与生产经营有关的独立完整的资产 ; 保证中达股份保千里的经营场所独立于本人控制的其他公司企业或者其他经济组织 ; 除正常经营性往来外, 保证中达股份保千里不存在资金资产被本人及本人控制的其他公司企业或者其他经济组织占用的情形 4 业务独立保证中达股份保千里拥有独立开展经营活动的相关资质, 具有面向市场的独立自主持续的经营能力 ; 保证本人及本人控制的其他公司企业或者其他经济组织避免从事与中达股份保千里及其控制的其他公司企业或者其他经济组织具有竞争关系的业务 ; 保证本人及本人控制的其他公司企业或者其他经济组织减少与中达股份保千里及其控制的其他公司企业或者其他经济组织的关联关系 ; 对于确有必要且无法避免的关联交易, 保证按市场原则和公允价格进行公平操作, 并按相关法律法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务 5 财务独立保证中达股份保千里建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系, 具有规范独立的财务会计制度 ; 保证中达股份保千里独立在银行开户, 不与本人及本人控制的其他公司企业或者其他经济组织共用银行账户 ; 保证中达股份保千里的财务人员不在本人控制的其他公司企业或者其他经济组织兼职 ; 保证中达股份保千里能够独立作出财务决策, 本人不干预中达股份保千 14

15 里的资金使用 ; 保证中达股份保千里依法纳税经核查, 本独立财务顾问认为 : 1 上市公司原实际控制人庄敏凌驾于上市公司内部控制之上, 涉嫌以对外投资收购资产大额预付账款交易违规担保等事项侵占上市公司利益上市公司原实际控制人庄敏违反了其在重组时所做的保持上市公司独立性的承诺 2 由于上市公司生产经营处于停滞状态, 本独立财务顾问尽调受限, 无法就除庄敏外的其他承诺人是否切实履行相关承诺发表意见 ( 八 ) 核心技术人员任职承诺保千里电子核心技术人员鹿鹏龙刚林宋伟已分别承诺 : 为保证保千里电子持续发展和保持持续竞争优势, 本人承诺自该次交易完成之日起, 本人仍需至少在保千里电子任职 36 个月本人若违反上述承诺, 将承担因此给保千里电子及其控制的其他公司企业或者其他经济组织造成的一切损失经核查, 本独立财务顾问认为 : 截至本意见书出具日, 承诺人无违反上述承诺的情形 ( 九 ) 庄敏关于核心技术的承诺庄敏承诺, 若保千里电子因该次交易完成前已拥有的专利技术秘密等知识产权与他人产生纠纷并遭受任何损失的, 庄敏将无条件对保千里电子遭受的全部损失向保千里电子进行全额补偿经核查, 本独立财务顾问认为 : 截至本意见书出具日, 本独立财务顾问未发现保千里电子已拥有的专利技术秘密等知识产权与他人产生纠纷的情形 ( 十 ) 庄敏关于规范资金占用的承诺针对资金占用, 保千里实际控制人庄敏出具了不再占用保千里资金的承诺函, 具体承诺如下 : 自本承诺函签署日起, 本人不以任何形式占用保千里及其控制的其他公司的资金, 也不以任何关联交易的形式侵占保千里及其控制的其他公司的利益本人若违反上述承诺, 将承担因此给保千里及其控制的其他公司企业或者其他经济组织的一切损失经核查, 本独立财务顾问认为 : 15

16 上市公司原实际控制人庄敏涉嫌以对外投资收购资产大额预付账款交易等事项占用上市公司资金的情况, 上市公司已将相关情况及证据材料移送至证券监督管理部门等进一步核查由于本独立财务顾问获取的资料有限, 暂无法核实庄敏涉嫌占用上市公司资金的性质和具体金额本独立财务顾问已向上市公司多次发送关注函, 提请上市公司进一步核实原实际控制人庄敏占用公司资金的具体金额和性质, 并向本独立财务顾问说明相关情况本财务顾问将继续督促上市公司董事会及管理层与原实际控制人庄敏取得联系, 敦促庄敏尽快回到上市公司, 配合相关调查, 并通过司法等途径最大限度追回上市公司损失, 维护上市公司及广大投资者的合法权益三标的资产涉及的盈利承诺实现情况及应补偿股份的计算 ( 一 ) 盈利预测补偿协议书及盈利预测补偿补充协议的签订与主要内容 2014 年 10 月 29 日, 上市公司与交易对方庄敏日昇创沅陈海昌庄明及蒋俊杰签署了盈利预测补偿协议书 ;2014 年 12 月 29 日, 上市公司与交易对方庄敏日昇创沅陈海昌庄明蒋俊杰签订盈利预测补偿补充协议根据上述协议, 发行股份购买资产盈利预测补偿期限为本次重大资产重组完成当年及其后两个会计年度, 即发行股份购买资产的交易对方承诺保千里电子 2015 年度 2016 年度及 2017 年度扣除非经常性损益后的预测净利润分别不低于 28, 万元 36, 万元 44, 万元如果保千里电子重大资产重组完成当年及其后两个会计年度对应的实际净利润数额低于承诺预测净利润数额, 则交易对方庄敏日昇创沅陈海昌庄明蒋俊杰将按照其与中达股份签署的盈利预测补偿协议书和盈利预测补偿补充协议的约定进行补偿 ( 二 )2017 年度保千里电子业绩承诺完成情况立信会计师对上市公司编制的关于深圳市保千里电子有限公司年业绩承诺实现情况的说明出具了专项审核报告 ( 信会师报字 [2018] 第 16

17 ZI10405 号 ), 审核结论为 : 对江苏保千里视像科技集团股份有限公司编制的关于深圳市保千里电子有限公司年业绩承诺实现情况的说明是否在所有重大方面已经按照相关承诺及规定编制无法发表意见同时, 立信会计师对保千里电子 2017 年度财务报告出具无法表示意见的审计报告 ( 信会师报字 [2018] 第 ZI10404 号 ), 无法表示意见主要基于 : 1 保千里电子目前存在大部分银行账户及重要资产被司法冻结, 银行借款公司债券及供应商欠款等均出现逾期, 员工大量离职并出现拖欠工资, 生产经营几乎停滞等事项以上情况致使我们对保千里电子持续经营能力存在重大疑虑 2 保千里前实际控制人前董事长庄敏主导的对外投资付款违规担保等事项, 凌驾于公司内部控制之上, 致使公司产生重大损失在大量员工离职或缺岗后, 公司业务几乎停滞较多关键内控职能缺位, 控制环境薄弱内部监督缺失公司内部控制失效由于以上事项影响广泛, 我们虽然部分实施了检查函证等审计程序, 但难以全面实施有效的审计程序以获取充分适当的审计证据, 因此无法确定是否有必要对公司财务报表作出调整, 也无法确定应调整的金额 3 保千里电子面临较多的诉讼或仲裁, 包括债权人诉讼和员工投资者索赔等事项, 这些诉讼或仲裁的结果及执行情况存在重大的不确定性我们无法预计这些或有事项对保千里财务状况经营成果的影响基于上述无法表示意见的专项审核报告, 上市公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易中所购买的标的资产保千里电子 2017 年度承诺净利润实现情况如下 : 单位 : 万元项目业绩承诺金额实现金额业绩承诺是否完成 2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 44, , 否 ( 三 ) 标的资产减值情况根据盈利预测补偿协议书和盈利预测补偿补充协议的约定, 在补偿期满时, 上市公司于保千里电子专项审核报告出具后 30 日内, 由上市公司 17

18 聘请的具有证券期货相关业务资格的评估机构出具标的资产减值测试报告, 对标的资产进行减值测试若 : 期末减值额 > 补偿期限内已补偿股份总数本次发行价格, 则庄敏日昇创沅陈海昌庄明蒋俊杰应对上市公司另行补偿, 应补偿金额的计算公式为 : 应补偿的金额 = 期末减值额 - 已补偿股份数量本次发行价格补偿以股份补偿方式同时进行 : 股份补偿数量 = 应补偿的金额本次发行价格根据亚洲 ( 北京 ) 资产评估有限公司出具的江苏保千里视像科技集团股份有限公司拟长期股权投资减值测试涉及的深圳市保千里电子有限公司资产组价值项目估值报告 ( 京亚评咨字 [2018] 第 006 号 ), 保千里电子资产组可收回价值为 -104, 万元上市公司出具了标的资产减值测试报告, 测试结论为 : 深圳市保千里电子有限公司 100% 股权的实际价值为零, 公司重大资产重组承诺期届满注入资产于 2017 年 12 月 31 日发生全额减值 ( 四 ) 应补偿的股份计算 1 业绩承诺应补偿股份数量基于立信会计师出具的无法表示意见专项审核报告 ( 信会师报字 [2018] 第 ZI10405 号 ), 庄敏日昇创沅陈海昌庄明及蒋俊杰应向上市公司补偿股份数量计算如下 : 2017 年业绩承诺应补偿股份数 =( 截至当期期末累积承诺利润 - 截至当期期末累积实际利润 ) 业绩承诺年度内各年的承诺利润总和本次发行股份总数 - 已补偿股份数量 =[(28, , ,351.12)-(43, , ,213.40)] (28, , ,351.12) 1,359,971,698-0=4,879,302,894 ( 股 ) 根据盈利预测补偿协议书及盈利预测补偿补充协议, 庄敏日昇创沅陈海昌庄明及蒋俊杰向上市公司支付的股份补偿数量总计不超过本次发行股份总数, 即 1,359,971,698 股股份 2 减值测试应补偿股份数量根据亚洲 ( 北京 ) 资产评估有限公司出具的江苏保千里视像科技集团股份有限公司拟长期股权投资减值测试涉及的深圳市保千里电子有限公司资产组价 18

19 值项目估值报告 ( 京亚评咨字 [2018] 第 006 号 ) 和上市公司出具的标的资产减值测试报告, 保千里电子发生全额减值, 庄敏日昇创沅陈海昌庄明及蒋俊杰以其合计持有的本次交易上市公司发行股份的总数 1,359,971,698 股股份向上市公司进行补偿 3 根据盈利预测补偿协议书及盈利预测补偿补充协议, 交易对方最终应补偿数量虽然立信会计师出具的专项审核报告 ( 信会师报字 [2018] 第 ZI10404 号 ) 为无法表示意见, 但保千里电子实际业绩远低于承诺业绩, 同时截至 2017 年 12 月 31 日, 保千里电子 100% 股权发生全额减值, 因此, 庄敏日昇创沅陈海昌庄明及蒋俊杰应按照盈利预测补偿协议书及盈利预测补偿补充协议约定的补偿上限对上市公司进行补偿, 即以其合计持有的本次交易上市公司发行股份的总数 1,359,971,698 股股份向上市公司进行补偿, 具体补偿股份数如下 : 序号股东应补偿的股份数 1 庄敏 841,482,488 2 日昇创沅 339,992,924 3 陈海昌 108,797,736 4 庄明 42,499,116 5 蒋俊杰 27,199,434 合计 1,359,971,698 经核查, 本独立财务顾问认为 : 虽然立信会计师出具了无法表示意见的专项审核报告, 但是保千里电子 2017 年度出现巨额亏损, 亚洲 ( 北京 ) 资产评估有限公司出具的估值报告显示保千里电子资产组可收回价值为负数, 上市公司董事会出具的标的资产减值测试报告认定保千里电子实际价值为零, 并对本次交易注入资产计提全额减值准备, 根据盈利预测补偿协议书及盈利预测补偿补充协议约定, 交易对方庄敏日昇创沅陈海昌庄明及蒋俊杰需要按照的约定方式将本次交易中上市公司发行的股份总数 1,359,971,698 股股份对上市公司进行补偿 2018 年 5 月 3 日, 上市公司收到上海证券交易所下发的关于江苏保千里视像科技集团股份有限公司年报有关事项的监管工作函 ( 上证公函号 ), 要求上市公司尽快制定相关追偿和赔偿计划或方案本独立财务顾问将继 19

20 续督导上市公司严格按照上交所要求及相关规定和程序, 制定详细具体的赔偿方案, 要求交易对方履行相关补偿承诺, 充分保护中小投资者利益四管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 2017 年度, 上市公司实现营业收入约 284, 万元,, 较去年同期下降 30.83%;2017 年度归属于上市公司股东的净利润约 -773, 万元, 较去年同期减少 853, 万元 ;2017 年期末归属于上市公司股东的所有者权益为 - 335, 万元, 较期初减少 773, 万元上市公司原实际控制人庄敏涉嫌以对外投资收购资产大额预付账款交易违规担保等事项侵占上市公司利益, 致使上市公司产生重大损失上市公司目前生产经营几乎处于停滞状态且未能正常恢复, 主要银行账户被冻结, 资金链紧张流动性不足, 商业信用萎缩, 核心员工大量流失,2017 年业绩和利润情况受到严重影响, 公司存在重大经营风险和暂停上市风险经核查, 本独立财务顾问认为 : 2017 年度, 上市公司因原实际控制人庄敏侵占上市公司利益事项的影响, 各项业务收入出现大幅下降, 立信会计师对上市公司 2017 年度财务报告出具无法表示意见的审计报告, 上市公司主要银行账户被冻结, 生产经营几乎处于停滞状态五公司治理结构与运行情况报告期内, 上市公司虽然按照公司法证券法上市公司治理准则上海证券交易所股票上市规则及相关法律法规的要求, 建立了公司法人治理结构, 但保千里原实际控制人及董事长庄敏主导公司多项对外投资签署业务合同并支付相关款项私自使用子公司公章违规代表公司签订对外担保协议等行为实际凌驾于公司内部控制和治理结构之上, 导致公司内部控制失效, 给公司造成重大损失 ; 保千里面临资金链断裂生产经营停滞员工大量离职或不在岗的情况, 导致公司较多关键内控职能缺位, 内部监督缺失立信会计师出具否定意见的内部控制审计报告 ( 信会师报字 [2018] 第 ZI10401 号 ), 认为保千里存在非财务报告内部控制重大缺陷 : 保千里前实际控 20

21 制人董事长超越董事会授权参与公司经营, 凌驾于公司内部控制之上, 致使职责分工和制衡机制失效, 目前公司生产经营停滞, 组织机构不能正常运行, 内部监督缺失经核查, 本独立财务顾问认为 : 1 上市公司内部控制存在重大缺陷, 主要原因为上市公司原实际控制人庄敏凌驾于内部控制之上, 通过对外投资收购资产大额预付账款及违规担保侵占上市公司利益, 导致上市公司发生关联资金占用违规担保等情况, 上市公司内部控制及法人治理结构无法发挥应有的作用本独立财务顾问督促上市公司全面梳理导致内部控制审计报告否定意见所涉及的事项, 制定切实可行的整改措施, 向本独立财务顾问明确说明整改方案和落实情况, 并限期完成整改, 恢复上市公司有效的内部控制 2 本独立财务顾问多次通过关注函督导函现场核查等形式督导上市公司规范运行及时履行信息披露义务, 并详细核查和说明原实际控制人庄敏占用上市公司资金具体性质和金额本独立财务顾问后续将继续积极关注并督促上市公司董事会管理层采取有效措施进行整改, 维护上市公司稳定运行, 以切实保护广大中小投资者的利益 3 根据上市公司 2017 年年报, 除庄敏涉嫌占用公司资金外, 公司目前还存在其他关联方非经营性资金占用事项, 本独立财务顾问督促上市公司对其他关联方资金占用事项尽快开展核查, 进一步核实资金占用的性质金额, 采取一切有效措施追回上市公司损失, 并按相关规定要求履行信息披露义务 4 上市公司目前面临多项诉讼和违规担保, 本独立财务顾问督促上市公司全面梳理诉讼担保事项, 积极应对, 及时履行信息披露义务, 明确重大或有负债对上市公司的影响六与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查, 本独立财务顾问认为, 截至本意见书出具日, 实际实施方案与公布的重组方案存在如下差异 : ( 一 ) 根据上市公司编制的关于深圳市保千里电子有限公司年业绩承诺实现情况的说明和立信会计师出具的专项审核报告 ( 信会师报字 21

22 [2018] 第 ZI10405 号 ), 本次重组交易对方关于标的资产保千里电子 2017 年度业绩承诺未实现根据立信会计师出具的专项审核报告 ) 和上市公司出具的标的资产减值测试报告, 庄敏日昇创沅陈海昌庄明及蒋俊杰需以其所合计持有的本次交易上市公司发行股份的总数 1,359,971,698 股股份向上市公司进行补偿鉴于本次交易对方所持上市公司股份处于冻结或质押状态, 本次交易对方就其重组业绩承诺所涉股份补偿的履行事宜存在重大违约风险 ( 二 ) 本次交易对方庄敏严重违反了重组时出具的减少和规范关联交易的承诺保持上市公司独立性的承诺关于规范资金占用的承诺, 上市公司原实际控制人庄敏凌驾于上市公司内部控制之上, 涉嫌通过对外投资收购资产大额预付账款及违规担保等方式侵占上市公司利益 ( 三 ) 交易标的保千里电子目前生产经营状况几乎处于停滞状态, 主要银行账户处于冻结状态, 各项资产计提大额资产减值准备, 标的资产保千里电子面临重大的经营风险 22

重要声明东北证券股份有限公司接受江苏保千里视像科技集团股份有限公司 ( 以下简称保千里或上市公司, 上市公司 2015 年 4 月 27 日更名为江苏保千里视像科技集团股份有限公司, 上市公司 2015 年 5 月 5 日起证券简称由中达股份变更为保千里 ) 的委托, 对保千里重大资产

重要声明东北证券股份有限公司接受江苏保千里视像科技集团股份有限公司 ( 以下简称保千里或上市公司, 上市公司 2015 年 4 月 27 日更名为江苏保千里视像科技集团股份有限公司, 上市公司 2015 年 5 月 5 日起证券简称由中达股份变更为保千里 ) 的委托, 对保千里重大资产东北证券股份有限公司关于江苏保千里视像科技集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之持续督导意见书 (2016 年度 ) 独立财务顾问二〇一七年四月 1 重要声明东北证券股份有限公司接受江苏保千里视像科技集团股份有限公司 ( 以下简称保千里或上市公司, 上市公司 2015 年 4 月 27 日更名为江苏保千里视像科技集团股份有限公司, 上市公司 2015 年 5 月 5 日起证券简称由

东北证券股份有限公司关于江苏保千里视像科技集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之持续督导意见书 (2017 年度 ) 独立财务顾问 二〇一八年五月

东北证券股份有限公司关于江苏保千里视像科技集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之持续督导意见书 (2017 年度 ) 独立财务顾问二〇一八年五月