上海君屹工业自动化股份有限公司 Shanghai Junyi Industrial Automation Co., Ltd 上海市嘉定工业区汇源路 55 号 6 幢 2 层 A 区 2025 室 主办券商 ( 上海市静安区新闸路 1508 号 ) 二零一六年六月 1
目录一 公司本次发行的基本情况... 3 二 发行前后相关情况对比... 4 三 新增股份限售安排... 8 四 主办券商关于本次发行过程和发行对象合法合规性的意见... 8 五 律师事务所关于本次发行过程和发行对象合法合规性的意见... 10 六 发行人全体董事 监事及高级管理人员声明... 11 七 备查文件目录... 13 2
一 公司本次发行的基本情况 ( 一 ) 发行股票数量本次股票发行股数总计 2,196,029 股 ( 二 ) 发行价格公司本次发行的价格为每股 13.10 元人民币 本次发行价格综合考虑公司所处行业 公司成长性 每股净资产 市盈率等多种因素后最终确定 ( 三 ) 现有股东优先认购的情况公司 2015 年第四次股东大会已审议通过关于因本次股票发行修改 公司章程 的议案, 根据新修订的公司章程, 公司在增发新股时, 公司原在册股东将不享有对新增股份的优先认购权 ( 四 ) 其他发行对象情况及认购股份数量的情况 1 发行对象及认购数量 序号 姓名 认购股份 ( 股 ) 认购方式 1 通用技术集团投资管理有限公司 1,893,000 现金 2 丁忠文 151,515 现金 3 戚昂 75,757 现金 4 徐启晋 75,757 现金 合计 2,196,029-2 发行对象基本情况 (1) 通用技术集团投资管理有限公司 ( 以下简称 通用投资 ), 成立于 1995 年 5 月 15 日, 注册资本人民币 50,000 万元, 实缴资本人民币 50,000 万元 住所 为 : 上海市世纪大道 88 号金茂大厦 2 区 15 层 01 02 单元 法定代表人宋奇 统一社会信用代码 :91310115133856646C 经营范围为: 项目投资 项目策划 投资管理 企业资产受托管理 咨询服务 产权经纪 (2) 丁忠文, 男, 中国国籍,1943 年出生, 无境外永久居留权, 身份证号 : 3
31010119430416**** 居住地 : 上海市 本次股票发行股权登记日持有公司 144,000 股股份, 占公司总股本的 0.47% (3) 戚昂, 男, 中国国籍,1978 年出生, 无境外永久居留权, 身份证号 : 51110219781014**** 居住地 : 上海市 本次股票发行股权登记日持有公司 145,000 股股份, 占公司总股本的 0.47% (4) 徐启晋, 男, 中国国籍,1985 年出生, 无境外永久居留权, 身份证号 : 43010219850104**** 居住地 : 长沙市 本次股票发行股权登记日持有公司 300,000 股股份, 占公司总股本的 0.98% 3 发行对象之间, 及发行对象与公司及主要股东之间的关联关系本次认购前, 发行对象中的三名自然人为公司在册股东, 且持股数量均小于公司总股本的 1%, 因此本次发行对象之间, 及发行对象与公司及主要股东之间不存在关联关系 ( 五 ) 本次发行后, 控股股东或实际控制人是否发生变化本次发行后, 控股股东或实际控制人没有发生变化 ( 六 ) 本次发行是否经中国证监会核准根据 非上市公众公司监督管理办法 第四十五条的规定, 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的, 中国证监会豁免核准, 由全国中小企业股份转让系统自律管理, 但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定 上海君屹本次股票发行前股东人数为 24 人, 本次股票发行对象中, 丁忠文 戚昂 徐启晋为股权登记日在册股东, 通用投资为新增股东, 因此本次股票发行完成后, 股东累计人数为 25 人, 不超过 200 人 综上, 公司本次发行股票后股东人数不超过 200 人, 且发行对象符合 非上市公众公司监督管理办法 第三十九条及 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 的规定, 符合 非上市公众公司监督管理办法 关于豁免向中国证监会申请核准发行的情形 二 发行前后相关情况对比 ( 一 ) 发行前后前十名股东持股数量 持股比例及股票限售等比较情况 4
1 本次发行前, 前十名股东持股数量 持股比例及股票限售情况 序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例限售股数 ( 股 ) 1 马翌鑫 10,589,568 34.69% 7,694,676 2 3 4 上海泰屹创业投资中心 ( 有限合伙 ) 常州德丰杰正道创业投资中心 ( 有限合伙 ) 上海泽健创业投资中心 ( 有限合伙 ) 4,404,701 14.43% 2,936,468 4,298,832 14.08% 0 3,339,364 10.94% 1,468,243 5 凌立明 1,339,401 4.39% 991,051 6 甄宏飞 837,835 2.74% 594,626 7 李建军 667,131 2.19% 0 8 应忠良 667,000 2.18% 0 9 张卫国 531,567 1.74% 396,425 10 徐薇 447,468 1.47% 330,351 合计 27,122,867 88.85% 14,411,840 2 本次股票发行后, 公司前十名股东持股数量 持股比例及股票限售情况 序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例限售股数 ( 股 ) 1 马翌鑫 10,589,568 32.36% 7,694,676 2 3 4 5 上海泰屹创业投资中心 ( 有限合伙 ) 常州德丰杰正道创业投资中心 ( 有限合伙 ) 上海泽健创业投资中心 ( 有限合伙 ) 通用技术集团投资管理有限公司 4,404,701 13.46% 2,936,468 4,298,832 13.14% 0 3,339,364 10.20% 1,468,243 1,893,000 5.78% 0 6 凌立明 1,339,401 4.09% 991,051 7 甄宏飞 837,835 2.56% 594,626 8 李建军 667,131 2.04% 0 9 应忠良 667,000 2.04% 0 10 张卫国 531,567 1.62% 396,425 合计 28,568,399 87.30% 14,081,489 5
( 二 ) 发行前后股本结构 股东人数 资产结构 业务结构 公司控制权以 及董事 监事 高级管理人员及核心员工持股的变动情况 1 本次股票发行前后的股本结构 股份性质发行前发行后 数量 ( 股 ) 比例 (%) 数量 ( 股 ) 比例 (%) 1 控股股东 实际控制人 6,403,246 20.97% 6,403,246 19.57% 无限售条件的股份 2 董事 监事及高级管理人员 962,926 3.15% 962,926 2.94% 3 核心员工 0 0.00% 0 0.00% 4 其它 8,128,664 26.63% 10,324,693 31.55% 无限售条件的股份合计 15,494,836 50.76% 17,690,865 54.06% 有限售条件的股份 1 控股股东 实际控制人 12,099,387 39.63% 12,099,387 36.97% 2 董事 监事及高级管理人员 2,609,777 8.55% 2,609,777 7.98% 3 核心员工 0 0.00% 0 0.00% 4 其它 324,000 1.06% 324,000 0.99% 有限售条件的流通股合计 15,033,164 49.24% 15,033,164 45.94% 总股本 30,528,000 100.00% 32,724,029 100.00% * 上述表格中的持股数量均为直接持股数量 2 股东人数变动情况公司本次股票发行前股东人数为 24 名, 本次股票发行新增股东 1 名, 本次股票发行完成后股东人数为 25 名 3 资产结构变动情况本次发行后公司的总资产及净资产规模均有一定幅度的提升, 对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响 本次股票发行后, 公司资产总额将增加 28,767,979.90 元, 其中, 货币资金将增加 28,767,979.90 元 ; 所有者权益将增加 28,767,979.90 元, 其中, 股本增加 2,196,029 元, 资本公积增加 26,571,950.90 元 ( 未考虑发行费用 ) 6
4 业务结构变动情况本次股票发行前, 公司主要提供与机器人系统集成相关的工业自动化领域内的产品设计 研发 仿真规划 技术咨询与服务 本次股票发行募集资金的用途为 : 用于补充公司流动资金, 提高公司盈利水平和抗风险能力 股票发行完成后, 公司的业务结构为 : 提供与机器人系统集成相关的工业自动化领域内的产品设计 研发 仿真规划 技术咨询与服务 所以, 公司业务结构不会发生重大变化 5 公司控制权变动情况泰屹创投与泽健创投为马翌鑫控制的有限合伙企业, 白璐与马翌鑫系夫妻关系 本次股票发行前, 马翌鑫 白璐 泰屹创投以及泽健创投合计持有公司 18,502,633 股表决权, 占公司总股本的 60.61%, 马翌鑫为公司的实际控制人 本次发行后, 马翌鑫 白璐 泰屹创投以及泽健创投合计持有公司 18,502,633 股表决权, 占公司总股本的 56.54%, 马翌鑫仍为公司的实际控制人 因此, 本次股票发行完成后公司控制权未发生变化 6 董事 监事 高级管理人员及核心员工持股变动情况本次股票发行前后董事 监事 高级管理人员及核心员工具体持股数量明细如下 : 序号姓名职务 股票发行前持股 数量 ( 股 ) 股票发行后持股 数量 ( 股 ) 本次认购数量 ( 股 ) 1 马翌鑫 董事长 10,589,568 10,589,568 0 2 甄宏飞 董事 副总经理 837,835 837,835 0 3 凌立明 董事 1,339,401 1,339,401 0 4 徐薇 董事 董事会秘书 447,468 447,468 0 5 杨希 董事 0 0 0 6 张卫国 监事会主席 531,567 531,567 0 7 李伟 监事 416,432 416,432 0 7
8 王冬蕾监事 0 0 0 9 田博娆财务总监 0 0 0 合计 14,162,271 14,162,271 0 * 上述表格中的持股数量均为直接持股数量 ( 三 ) 发行后主要财务指标变化 本次募集资金到位后, 公司主要财务指标变化如下 : 项目 2014 年度 /2014 年 本次股票发行前 2015 年度 /2015 年 12 本次股票发行后 2015 年度 /2015 年 12 12 月 31 日 月 31 日 月 31 日 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 0.17 0.59 0.55 每股净资产 ( 元 / 股 ) 1.01 1.78 2.73 资产负债率 (%) 81.29% 77.70% 70.00% 流动比率 1.16 1.27 1.42 速动比率 0.24 0.43 0.59 三 新增股份限售安排 本次定向发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司 其中, 通用投资 丁忠文 戚昂 徐启晋所认购之股份为无限售条件的人民币普通股, 新增股份可以一次性进入全国中小企业司转让系统进行转让 四 主办券商关于本次发行过程和发行对象合法合规性的意见 ( 一 ) 上海君屹本次股票发行后股东人数未超过 200 人, 符合 非上市公众公司监督管理办法 中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 ( 二 ) 上海君屹制定的 公司章程 内容符合 非上市公众公司监管指引第 3 号 章程必备条款 有关规定 ; 各项规则 制度等能够完善公司治理结构 ; 公司建立的股东大会 董事会 监事会职责清晰 运行规范, 能够保障股东合法权利 ; 公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序 审议事项 决议情况等均合 公司法 公司章程 和有关议事规则的规定 公司不存在违反 非上市公众公司监督管理办法 第二章规定的情形 ( 三 ) 股票发行严格按照 全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试 8
行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南 等规定履行信息披露义务 此外, 经核查, 上海君屹在申请挂牌及挂牌期间, 规范履行信息披露义务, 不存在因信息披露违规或违法, 被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分 被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形 ( 四 ) 上海君屹的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定 发行对象与公司及主要股东之间无关联关系 ( 五 ) 本次股票发行过程和结果符合 公司法 证券法 非上市公众公司监督管理办法 全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等相关规定, 发行过程及结果合法合规 ( 六 ) 光大证券认为上海君屹股票发行价格的定价方式合理 价格决策程序合法 发行价格不存在显失公允, 不存在损害公司及股东利益的情况 ( 七 ) 本次股票发行关于现有股东优先认购安排符合法律规定 ( 八 ) 本次股票发行定价公允, 不属于公司为换取职工服务而授予权益工具的情形, 不属于股份支付的情形, 不适用 企业会计准则第 11 号 股份支付 的规定 ( 九 ) 上海君屹新增股东及原有股东中属于 证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 规定的私募投资基金或私募投资基金管理人, 均已按照规定在基金业协会进行私募基金管理人备案 ( 十 ) 主办券商认为上海君屹本次股票发行不存在提前使用募集资金的情形 ( 十一 ) 主办券商认为, 上海君屹本次股票发行不存在 股权代持 情形 ( 十二 ) 主办券商认为, 上海君屹本次股票发行对象不存在 非上市公众公司监管问答 定向发行 ( 二 ) 所称的持股平台 ( 十三 ) 通用投资认购上海君屹定向发行股份, 系在通用集团董事会授权范围内的投资行为, 符合 中华人民共和国企业国有资产法 国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见 等相关法律 法规 规范性文件的规定 ( 十四 ) 本次股票发行认购对象与公司签订的认购协议中不存在对赌条款 同时也不存在公司控股股东 实际控制人与认购对象签订对赌协议的情形 9
五 律师事务所关于本次发行过程和发行对象合法合规性的意见 ( 一 ) 公司本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人, 符合 管理办法 中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件 ( 二 )(1) 通用投资认购上海君屹本次发行股份属于中国通用技术 ( 集团 ) 控股有限责任公司董事会决议授权通用投资自主决策的范围, 可由通用自主进行决策 实施和处置 ; 同时, 通用投资认购上海君屹本次发行股份事宜业经其投资决策委员会审议通过, 符合 中华人民共和国企业国有资产法 国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见 等相关法律 法规 规范性文件和通用投资内部管理制度的规定 (2) 公司本次发行对象通用投资 丁忠文 戚昂 徐启晋符合中国证监会及全国股份转让系统关于投资者适当性制度的有关规定 ; 发行对象与公司及主要股东之间无其他关联关系 ( 三 ) 发行人董事会 股东大会的召开程序 表决方式符合国家有关法律 法规及公司章程的规定, 审议表决结果合法有效 发行认购对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳, 发行人的本次股票发行结果合法有效 ( 四 ) 发行人与本次发行对象签署的 股份认购合同 系各方真实意思表示, 内容真实有效, 与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规, 对发行人及发行对象具有法律约束力 ( 五 ) 上海君屹在 公司章程 中明确规定在册股东对于新增股份不享有优先认购权符合 业务细则 第八条的规定, 本次发行未安排在册股东优先认购的相关程序和结果合法合规 ( 六 ) 本次发行的认购对象以现金方式认购新增股份, 不存在以非现金资产认购发行股份的情形, 故不存在资产有重大瑕疵 需办理资产过户或因资产瑕疵导致不能过户等情形 ( 七 )(1) 泽健创投 君携创投 泰屹创投 科锐创投均不属于 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 第二条规定的私募投资基金, 无需按照 私募投资基金监督管理暂行办法 第八条的规定向中国证券投资基金业协会申请办理基金备案手续 (2) 德丰杰创投需要按照 证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试 10
行 ) 等相关法律 法规 规范性文件的规定履行私募基金管理人登记及私募基金备案手续, 且已经完成相关基金管理人登记及基金备案手续 (3) 通用投资需要按照 证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等相关法律 法规 规范性文件的规定履行私募基金管理人登记手续, 截至本 法律意见书 出具日, 通用投资已经完成基金管理人登记手续 (4) 公司其余两名法人股东 ( 光大证券 天风证券 ) 均为具有全国中小企业股份转让系统做市业务资格的证券公司, 不属于 证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等相关法律 法规 规范性文件规定的私募投资基金或私募投资基金管理人 ( 八 ) 认购公司本次发行的股票系上述认购对象的真实意思表示, 合法有效, 上海君屹本次股票发行不存在 股权代持 情形 ( 九 ) 上海君屹本次股票发行对象不存在 非上市公众公司监管问答 定向发行 ( 二 ) 所称的持股平台 ( 十 ) 公司本次股票发行属于豁免向中国证监会申请核准的股票发行, 股票发行对象 发行过程 发行结果等事宜均符合 公司法 证券法 管理办法 业务规则 业务指南 业务细则 和 投资者适当性管理细则 等法律 法规 规范性文件的规定, 本次股票发行合法 合规 真实 有效 六 发行人全体董事 监事及高级管理人员声明公司全体董事 监事及高级管理人员承诺本不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 ( 以下无正文 ) 11
全体董事签名 : [ 马翌鑫 ] [ 甄宏飞 ] [ 凌立明 ] [ 徐薇 ] [ 杨希 ] 全体监事签名 : [ 张卫国 ] [ 李伟 ] [ 王冬蕾 ] 不担任董事的高级管理人员签名 : [ 赵铁军 ] [ 田博娆 ] 上海君屹工业自动化股份有限公司 年月日 12
七 备查文件目录 ( 一 ) 公司关于股票发行的董事会决议 ( 二 ) 公司关于股票发行的股东大会决议 ( 三 ) 股票发行方案 ( 四 ) 股票发行认购公告 ( 五 ) 本次股票发行的验资报告 ( 六 ) 主办券商关于股票发行合法合规性的意见 ( 七 ) 股票发行法律意见书 13