国信证券股份有限公司 关于上海绿岸网络科技股份有限公司 股票发行合法合规的专项意见 2014 年 12 月 23 日及 2015 年 1 月 9 日, 上海绿岸网络科技股份有限公司 ( 简称 公司 绿岸网络 ) 关于股票发行方案的议案 分别经公司董事会 股东大会审议通过 国信证券股份有限公司 ( 简称 我公司 ) 作为绿岸网络主办券商, 根据 非上市公众公司监督管理办法 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等相关规则的要求, 对绿岸网络相关情况进行了调查, 并根据调查情况就本次股票发行的合法合规性出具如下专项意见 : 一 本次股票发行符合豁免申请核准条件根据 非上市公众公司监督管理办法 第四十五条 : 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的, 中国证监会豁免核准, 由全国中小企业股份转让系统自律管理, 但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定 根据 非上市公众公司监督管理办法 第三十九条, 符合定向发行条件的特定对象包括 : 公司股东 ; 公司的董事 监事 高级管理人员 核心员工 ; 符合投资者适当性管理规定的自然人投资者 法人投资者及其他经济组织 我公司核查了本次股票发行前绿岸网络的股东名册 参与认购的外部投资者的相关资料 截至 2015 年 1 月 7 日, 公司在册股东人数为 4 人 ; 本次股票发行共 9 名投资者参与认购, 其中 1 名为在册股东,8 名为外部投资者, 外部投资者符合 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 的相关要求 ( 具体见本专项意见第四点 ); 股票发行后, 公司股东人数不超过 200 人 综上, 我公司认为, 本次股票发行符合 非上市公众公司监督管理办法 规定的豁免向中国证监会申请核准的条件 二 公司治理规范自挂牌以来, 绿岸网络在我公司的持续督导下, 按照 公司法 和 公司章 1
程 的要求, 建立了比较健全的股份公司治理架构 从持续督导情况来看 : 公司能够定期召开年度股东大会, 审议年度报告 年度利润分配方案 董事会工作报告 监事会工作报告等 ; 公司重大事项, 如股票发行 关联交易等, 均按照决策权限履行了董事会 股东大会的审议程序 ; 公司监事会通过监事会会议表决或列席董事会会议 股东大会会议的方式, 对重大事项履行了相应的监督职能 总体而言, 公司治理结构基本健全, 运作基本规范, 不存在违反 非上市公众公司监督管理办法 第二章相关规定的情形 三 公司规范履行信息披露义务绿岸网络自挂牌以来, 在我公司的督导下规范履行信息披露义务, 未发生过因信息披露违规或违法, 被全国股份转让系统依法采取监管措施或纪律处分 被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形 本次股票发行过程中, 绿岸网络真实 准确 完整 及时 公平地披露了与本次股票发行相关的信息, 具体如下 : 2014 年 12 月 23 日, 公司第一届董事会第十七次会议审议通过了 关于股票发行方案的议案 ;2014 年 12 月 25 日, 公司披露了 第一届董事会第十七次会议决议公告 2015 年第一次临时股东大会通知公告 股票发行方案 ; 2014 年 12 月 30 日, 公司披露了 关于 2015 年第一次临时股东大会增加临时提案的公告 ; 2015 年 1 月 9 日, 公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了 关于股票发行方案的议案 ; 2015 年 1 月 12 日, 公司披露了 关于 2015 年第一次临时股东大会决议公告 ; 2015 年 1 月 12 日, 公司披露了 股票发行认购公告 四 本次股票发行对象符合投资者适当性要求 ( 一 ) 股票发行对象基本情况本次发行对象为在册股东及外部投资者, 最终参与认购的为 1 名在册股东 8 名外部投资者, 其中外部投资者分别为 : 国信证券股份有限公司 广发证券股份有限公司 国泰君安证券股份有限公司 上海国君创投证鋆一号股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 保蓉 鲁凤喜 郑珂 吴俊锋 1 经查阅外部机构投资者的营业执照 章程 合伙企业实缴出资证明文件 2
等资料, 查询全国企业信用公司系统 (http://gsxt.saic.gov.cn/) 企业注册地工商局网站,4 名外部机构投资者具体情况如下 : (1) 国信证券股份有限公司注册号 440301103244209 企业类型股份有限公司 ( 上市公司 ) 住所 法定代表人 注册资本 深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层 何如 人民币 82 亿元 成立日期 经营范围 1994 年 6 月 30 日 证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 与证券交易 证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券承销与保荐 ; 证券自营 ; 证券资产管理 ; 融资融券 ; 证券投资基金代销 ; 金融产品代销 ; 为期货公司提供中间介绍业务 (2) 广发证券股份有限公司 注册号 广发证券股份有限公司 企业类型股份有限公司 ( 上市公司 ) 住所广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼 (4301-4316 房 ) 法定代表人 注册资本 孙树明 人民币 5,919,291,464.00 元 成立日期 经营范围 1994 年 1 月 21 日 证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 与证券交易 证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券承销与保荐 ; 证券自营 ; 融资融券 ; 证券投资基金代销 ; 证券投资基金托管 ; 为期货公司提供中间介绍业务 ; 代销金融产品 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) (3) 国泰君安证券股份有限公司 注册号 国泰君安证券股份有限公司 企业类型股份有限公司 ( 非上市 ) 住所 法定代表人 注册资本 浦东新区商城路 618 号 万建华 人民币 61 亿元 成立日期 经营范围 1999 年 8 月 18 日 证券经纪 ; 证券自营 ; 证券承销与保荐 ; 证券投资咨询 ; 与证券交易 证券投资活动有关的财务顾问 ; 融资融券业务 ; 证券投资基金代销 ; 代销金融产品业务 ; 为期货公司提供中间介绍业务 ; 中国证监会批准的其他业务 企业经营涉及行政许可的, 凭许可证件经营 (4) 上海国君创投证鋆一号股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 注册号 310000000128929 3
企业类型 主要经营场所 有限合伙企业 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区马吉路 2 号 1601J 室 执行事务合伙人上海格隆创业投资有限公司 ( 委派代表 : 袁良永 ) 成立日期 经营范围 2014 年 7 月 25 日 股权投资, 创业投资, 投资管理, 投资咨询, 企业管理咨询 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 截止 2014 年 8 月 25 日, 上海国君创投证鋆一号股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 实缴出资总额超过人民币 5,000,000.00 元 2 经查阅外部自然人投资者的简历 相关证明等文件,4 名外部自然人投资者的基本情况如下 : (1) 保蓉 姓名 保蓉 身份证号 31010819811013**** 根据海通证券股份有限公司上海共和新路证券营业部于 2015 年 1 月 16 日出具的证明, 保蓉 交易经验满 2 年且资产 500 万以上, 符合开通全国中小企业股份转让系统 ( 新三板 ) 的条件 于 2015 年 1 月 16 日开通新三板 根据海通证券股份有限公司上海共和新路证券营业部于 2015 年 1 月 16 日出具的对账单, 保蓉持有的证券账户资产达 500 万元以上 (2) 鲁凤喜 姓名 鲁凤喜 身份证号 43020219530103**** 根据平安证券有限责任公司深圳商报路证券营业部于 2015 年 1 月 22 日出具的证明, 鲁凤喜 交易经验满 2 年且资产 500 万以上, 符合开通全国中小企业股份转让系统 ( 新三板 ) 的条件 于 2015 年 1 月 16 日开通新三板, 特此证明 根据平安证券有限责任公司深圳商报路证券营业部于 2015 年 1 月 22 日出具的对账单, 鲁凤喜持有的证券账户资产达 500 万元以上 (3) 郑珂 姓名 郑珂 身份证号 31010419880124**** 根据东方证券股份有限公司上海宝山区殷高西路证券营业部于 2015 年 1 月 4
21 日出具的证明, 郑珂 交易经验满 2 年且符合开通全国中小企业股份转让系统 ( 新三板 ) 的条件, 于 2014 年 12 月 10 日在东方证券殷高西路营业部申请并开通新三板账户, 成为股转合格投资者, 特此证明 根据东方证券股份有限公司上海宝山区殷高西路证券营业部于 2014 年 12 月 15 日出具的对账单, 郑珂持有的证券账户资产达 500 万元以上 (4) 吴俊锋 姓名 吴俊锋 身份证号 42900619831120**** 根据安信证券股份有限公司广州新港西路证券营业部于 2015 年 1 月 26 日出具的证明, 吴俊锋 交易经验满 2 年且资产 500 万以上, 符合开通全国中小企业股份转让系统 ( 新三板 ) 的条件 于 2014 年 12 月 4 日开通新三板, 并持续满足新三板开户条件 根据安信证券股份有限公司广州新港西路证券营业部于 2015 年 1 月 5 日出具的对账单, 吴俊锋持有的证券账户资产达 500 万元以上 ( 二 ) 关于投资者适当性的结论性意见根据 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 第三条 第六条, 符合下列条件之一的机构投资者可参与挂牌公司股票定向发行及公开转让 : 注册资本 500 万元人民币以上的法人机构 ; 实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业 根据 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 第三条 第五条, 同时符合下列条件的自然人投资者可参与挂牌公司股票定向发行及公开转让 : 投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值 500 万元人民币以上 ; 具有两年以上证券投资经验, 或具有会计 金融 投资 财经等相关专业背景或培训经历 我公司认为, 国信证券股份有限公司 广发证券股份有限公司 国泰君安证券股份有限公司为注册资本 500 万元人民币以上的法人机构 ; 上海国君创投证鋆一号股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 为实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业 ; 保蓉 鲁凤喜 郑珂 吴俊锋为拥有 500 万元人民币以上证券资产且两年以上证券投资经验的自然人 因此, 本次股票发行的外部投资者符合上述监管规则对投资者适当性的要求 5
五 本次股票发行过程及结果合法合规本次股票发行过程中, 绿岸网络履行了如下程序 : 2014 年 12 月 23 日, 公司召开第一届董事会第十七次会议, 审议通过了 关于股票发行方案的议案 ; 2015 年 1 月 9 日, 公司召开 2015 年第一次临时股东大会, 审议通过了 关于股票发行方案的议案, 并授权公司董事会办理相关事宜 ; 2015 年 1 月 12 日, 公司董事会发布了 股票发行认购公告, 对本次股票发行在册股东 外部投资者的认购程序 认购时间 缴款账户等细节安排进行了明确 ; 2015 年 1 月 29 日, 上会会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对绿岸网络本次股票发行进行了审验, 并出具了上会师报字 (2015) 第 0108 号验资报告, 确认截至 2015 年 1 月 23 日, 公司已收到本次股票发行的认购资金 100,282,370.94 元, 折合认购股份数量 5,206,769.00 股 经查阅本次股票发行相关的决议 验资报告等文件, 我公司认为, 绿岸网络在本次股票发行过程中按照 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 绿岸网络 公司章程 的要求, 履行了相应的决策程序, 股票发行结果业经具备证券业务资格的会计师事务所审验, 因此, 本次股票发行过程及结果合法有效 六 本次股票发行定价程序规范, 定价结果合法有效本次股票发行的价格为每股人民币 19.26 元, 投资者以现金认购 根据公司 2014 年 1-6 月未经审计的净利润及本次股票发行前股本, 本次股票发行的市盈率为 40.98 倍 根据 股票发行方案, 本次股票发行的价格综合考虑了公司所处行业 公司的商业模式 公司成长性 每股净资产 市盈率等多种因素, 并与投资者协商后最终确定 我公司认为, 本次股票发行价格是公司与投资者沟通协商的结果, 并经过公司董事会 股东大会审议, 且股票发行对象已经按照发行价格缴付了足额的认购资金, 并经会计师事务所审验, 因此, 本次股票发行的定价程序规范, 定价结果合法有效 七 本次股票发行在册股东优先认购安排规范 6
我公司核查了绿岸网络的 股票发行方案 及 股票发行认购公告, 与在册股东优先认购相关的安排如下 : 根据 股票发行方案, 本次股票发行前的在册股东, 除喀什佰睿吉股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 以外的其他股东均自愿放弃股份优先认购权 我公司认为, 绿岸网络在册股东优先认购安排符合 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 第八条的相关要求 7
( 本页无正文, 为 国信证券股份有限公司关于上海绿岸网络科技股份有限 公司股票发行合法合规性的专项意见 盖章页 ) 项目负责人 : 曾伟 法定代表人 : 何如 国信证券股份有限公司 年月日