广州尚品宅配家居股份有限公司 关于设立以来 及董事 监事和高级管理人员的确认意见 为便于表述, 本说明对有关机构采用了以下简称 : 尚品宅配 本公司或公 司 指 广州尚品宅配家居股份有限公司 尚品有限 有限公司指广州尚品宅配家居用品有限公司, 本公司之前身 圆方软件指广州市圆方计算机软件工程有限公司, 本公司全资子公司 达晨财信指深圳市达晨财信创业投资管理有限公司, 本公司股东之一 天津达晨指天津达晨创富股权投资基金中心 ( 有限合伙 ), 本公司股东之一 正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ), 转制前为广东正 中珠江会计师事务所有限公司 4-5-1
一 发行人股本演变情况 历次增资情况 1 2004 年 4 月, 尚品有限成立, 注册资本为 150.00 万元 历次股权转让情况 2005 年 10 月尚品有限第一次股权转让 : 欧阳浩将其持有尚品有限 20.00% 的股权转让给深圳市厨博士厨具有限公司 2007 年 4 月尚品有限第二次股权转让 : 深圳市厨博士厨具有限公司将其持有尚品有限 20.00% 的股权转让给欧阳浩 2007 年 6 月尚品有限第三次股权转让 : 欧阳浩将其持有尚品有限 10% 的股权转让给李连柱,10% 的股权转让给周淑毅 2009 年 8 月尚品有限第一次增资 : 全体股东按出资比例增资 850.00 万元 2 2009 年 8 月, 尚品有限注册资本增加至 1,000.00 万元 2009 年 12 月尚品有限第二次增资 : 李连柱 周淑毅和彭劲雄以其持有的圆方软件股权对尚品有限增资, 股权评估值为 2,559.23 万元, 其中 2,300.00 万元计入注册资本 2010 年 5 月尚品有限第三次增资 : 达晨财信 天津达晨分别以货币出资 1,500 万元认购尚品有限 412.50 万元出资额 3 2009 年 12 月, 尚品有限注册资本增加至 3,300.00 万元 4 2010 年 5 月, 尚品有限注册资本增加至 4,125.00 万元 2010 年 4 月尚品有限第四次股权转让 : 周淑毅将尚品有限 8.57% 的股权转让给李钜波,6.38% 的股权转让给李连柱 ; 彭劲雄将尚品有限 8.57% 的股权转让给付建平,3.52% 的股权转让给李连柱 2010 年 10 月尚品有限第四次增资 : 达晨财信 天津达晨分别以货币出资 1,500 万元认购尚品有限 294.6450 万元出资额 5 2010 年 10 月, 尚品有限注册资本增加至 4,714.29 万元 2012 年 5 月尚品有限第五次增资 : 资本公积 3,385.71 万元转增注册资本, 公司注册资本增加至 8,100 万元 6 2012 年 5 月, 尚品有限注册资本增加至 8,100 万元 7 2012 年 10 月, 尚品有限整体改制为股份公司 ( 即 尚品宅配 ), 注册资本 8,100.00 万元 ( 一 ) 尚品宅配设立前本公司的历史沿革情况 1 2004 年 4 月, 尚品有限设立, 注册资本为 150.00 万元 2004 年 4 月 19 日, 李连柱 周淑毅 彭劲雄 欧阳浩 吴璟共同以货币出资 150.00 万元申请设立尚品有限, 其中李连柱出资 45.00 万元 周淑毅出资 30.00 万元 彭劲雄出资 30.00 万元 欧阳浩出资 30.00 万元 吴璟出资 15.00 万元 4-5-2
经广州诚泰会计师事务所于 2004 年 4 月 13 日出具的诚泰验字 [2004] 第 0056 号 验资报告 验证, 截至 2004 年 4 月 13 日, 李连柱 周淑毅 欧阳浩 彭劲 雄 吴璟等股东的出资均已缴足 广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2015 年 4 月 20 日进行复核, 并出具 关于对广州尚品宅配家居股份有限公司股改变更前验资报告的复核意 见 ( 广会专字 [2015]G14000880242 号 ), 确认广州诚泰会计师事务所出具的 诚泰验字 [2004] 第 0056 号 验资报告 在所有重大方面符合 中国注册会计师 审计准则第 1602 号 - 验资 的要求 尚品有限于 2004 年 4 月 19 日取得广州市工商行政管理局颁发的 企业法人 营业执照 ( 注册号为 :4401062019329) 尚品有限设立时的股权结构如下 : 序号 股东姓名 出资金额 ( 万元 ) 股权比例 1 李连柱 45.00 30.00% 2 周淑毅 30.00 20.00% 3 彭劲雄 30.00 20.00% 4 欧阳浩 30.00 20.00% 5 吴璟 15.00 10.00% 合计 150.00 100.00% 2 2005 年 10 月, 尚品有限第一次股权转让 2005 年 9 月 20 日, 欧阳浩与深圳市厨博士厨具有限公司签署 广州尚品宅 配家居用品有限公司 20% 股权转让合同, 欧阳浩将其持有尚品有限 20% 的出资 额以 30.00 万元转让给深圳市厨博士厨具有限公司 同日, 尚品有限召开股东会审议同意上述股权转让 2005 年 10 月 8 日, 尚品有限办理了本次股权转让的工商变更登记手续 本次股权转让后, 尚品有限的股权结构如下 : 序号 股东姓名 出资金额 ( 万元 ) 股权比例 1 李连柱 45.00 30.00% 2 周淑毅 30.00 20.00% 3 彭劲雄 30.00 20.00% 4 深圳市厨博士厨具有限公司 30.00 20.00% 5 吴璟 15.00 10.00% 合计 150.00 100.00% 3 2007 年 4 月, 尚品有限第二次股权转让 4-5-3
2007 年 3 月 20 日, 深圳市厨博士厨具有限公司与欧阳浩签署 股东转让出 资合同书, 深圳市厨博士厨具有限公司将其持有尚品有限 20% 的出资额以 30.00 万元转让给欧阳浩 同日, 尚品有限召开股东会, 审议通过上述股权转让 2007 年 4 月 9 日, 尚品有限办理了本次股权转让的工商变更登记手续 本次股权转让后, 尚品有限的股权结构如下 : 序号 股东姓名 出资金额 ( 万元 ) 股权比例 1 李连柱 45.00 30.00% 2 周淑毅 30.00 20.00% 3 彭劲雄 30.00 20.00% 4 欧阳浩 30.00 20.00% 5 吴璟 15.00 10.00% 合计 150.00 100.00% 4 2007 年 6 月, 尚品有限第三次股权转让 2007 年 4 月 20 日, 欧阳浩分别与李连柱 周淑毅签署 股东转让出资合同 书, 欧阳浩将其持有尚品有限 10% 的出资额以 15.00 万元转让给李连柱, 将其 持有尚品有限 10% 的出资额以 15.00 万元转让给周淑毅 同日, 尚品有限召开股东会, 审议通过上述股权转让 2007 年 6 月 8 日, 尚品有限办理了本次股权转让的工商变更登记手续 本次股权转让后, 尚品有限的股权结构如下 : 序号 股东姓名 出资金额 ( 万元 ) 股权比例 1 李连柱 60.00 40.00% 2 周淑毅 45.00 30.00% 3 彭劲雄 30.00 20.00% 4 吴璟 15.00 10.00% 合计 150.00 100.00% 5 2009 年 8 月, 尚品有限第一次增资, 注册资本增加至 1,000.00 万元 2009 年 8 月 18 日, 尚品有限召开股东会, 审议通过尚品有限注册资本由 150.00 万元增加至 1,000.00 万元的议案, 新增的 850.00 万元注册资本由全体 股东按原出资比例以货币方式认缴 经广州健德会计师事务所于 2009 年 8 月 21 日出具的健德验字 [2009] 第 40027 号 验资报告 验证, 截至 2009 年 8 月 21 日, 尚品有限已经收到李连柱 4-5-4
周淑毅 彭劲雄 吴璟等四名股东缴纳的新增注册资本人民币 850.00 万元, 注册资本由 150.00 万元变更为 1,000.00 万元, 上述出资已足额到位 广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2015 年 4 月 20 日进行复核, 并出具 关于对广州尚品宅配家居股份有限公司股改变更前验资报告的复核意见 ( 广会专字 [2015]G14000880242 号 ), 确认广州健德会计师事务所出具的健德验字 [2009] 第 40027 号 验资报告 在所有重大方面符合 中国注册会计师审计准则第 1602 号 - 验资 的要求 2009 年 8 月 26 日, 尚品有限办理了本次增资的工商变更登记手续, 取得广州市工商行政管理局天河分局颁发的 440106000038711 号企业法人营业执照 本次增资后, 尚品有限的股权结构如下 : 序号股东姓名出资金额 ( 万元 ) 股权比例 1 李连柱 400.00 40.00% 2 周淑毅 300.00 30.00% 3 彭劲雄 200.00 20.00% 4 吴璟 100.00 10.00% 合计 1,000.00 100.00% 6 2009 年 12 月, 尚品有限第二次增资, 注册资本增加至 3,300.00 万元为充分发挥业务的协同效应, 李连柱 周淑毅和彭劲雄等三人以其持有的圆方软件股权对尚品有限增资 广东中广信资产评估有限公司以 2009 年 7 月 31 日为评估基准日, 于 2009 年 10 月 30 日出具了中广信评报字 [2009] 第 092 号 评估说明书, 经评估确认, 截至 2009 年 7 月 31 日, 圆方软件经评估的净资产价值为 2,559.23 万元 2009 年 11 月 30 日, 尚品有限召开股东会, 审议同意李连柱以其持有 34.00% 的圆方软件股权认购尚品有限注册资本 782.00 万元, 周淑毅以其持有 33.00% 的圆方软件股权认购尚品有限注册资本 759.00 万元, 彭劲雄以其持有 33.00% 的圆方软件股权认购尚品有限注册资本 759.00 万元 经广州南永会计师事务所有限公司于 2009 年 12 月 28 日出具的南永验字 (2009) 第 1030 号 验资报告 验证, 截至 2009 年 12 月 28 日, 尚品有限已收到李连柱 周淑毅 彭劲雄以其持有的圆方软件股权认缴的新增注册资本人民币 2,300.00 万元, 注册资本由 1,000.00 万元变更为 3,300.00 万元, 上述出资已足额到位 4-5-5
广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2015 年 4 月 20 日进行复核, 并出具 关于对广州尚品宅配家居股份有限公司股改变更前验资报告的复核意 见 ( 广会专字 [2015]G14000880242 号 ), 确认广州南永会计师事务所有限公 司出具的南永验字 (2009) 第 1030 号 验资报告 在所有重大方面符合 中国 注册会计师审计准则第 1602 号 - 验资 的要求 2009 年 12 月 28 日, 尚品有限办理了本次增资的工商变更登记手续 本次增资后, 尚品有限的股权结构如下 : 序号 股东姓名 出资金额 ( 万元 ) 股权比例 1 李连柱 1,182.00 35.82% 2 周淑毅 1,059.00 32.09% 3 彭劲雄 959.00 29.06% 4 吴璟 100.00 3.03% 合计 3,300.00 100.00% 7 2010 年 4 月, 尚品有限第四次股权转让 2010 年 3 月 16 日, 周淑毅与李钜波 李连柱两人签署 股东转让出资合同 书, 周淑毅将其持有尚品有限 282.81 万元出资额以 282.81 万元转让给李钜波, 将其持有尚品有限 210.54 万元出资额以 210.54 万元转让给李连柱 同日, 彭劲雄与付建平 李连柱两人签署 股东转让出资合同书, 彭劲雄 将其持有尚品有限 282.81 万元出资额以 282.81 万元转让给付建平, 将其持有尚 品有限 116.16 万元出资额以 116.16 万元转让给李连柱 同日, 尚品有限召开股 东会审议通过上述股权转让 本次股权转让具体情况如下 : 转让方 受让方 出资金额 ( 万元 ) 股权比例 转让价款 ( 万元 ) 李钜波 282.81 8.57% 282.81 周淑毅 李连柱 210.54 6.38% 210.54 小计 493.35 14.95% 493.35 付建平 282.81 8.57% 282.81 彭劲雄 李连柱 116.16 3.52% 116.16 小计 398.97 12.09% 398.97 2010 年 4 月 23 日, 尚品有限办理了股权转让的工商变更登记手续 本次股权转让后, 尚品有限的股东结构如下 : 序号 股东姓名 出资金额 ( 万元 ) 股权比例 1 李连柱 1,508.70 45.72% 4-5-6
序号股东姓名出资金额 ( 万元 ) 股权比例 2 周淑毅 565.65 17.14% 3 彭劲雄 560.03 16.97% 4 付建平 282.81 8.57% 5 李钜波 282.81 8.57% 6 吴璟 100.00 3.03% 合计 3,300.00 100.00% 8 2010 年 5 月, 尚品有限第三次增资, 注册资本增加至 4,125.00 万元根据达晨财信 天津达晨与尚品有限及其股东签署的 关于广州尚品宅配家居用品有限公司之增资协议, 达晨财信 天津达晨第一期对尚品有限增资 3,000.00 万元人民币, 占增资后尚品有限注册资本的 20%; 达晨财信 天津达晨第二期对尚品有限增资 3,000.00 万元人民币 ; 两期增资完成后, 达晨财信 天津达晨持有尚品宅配的注册资本占尚品有限注册资本总额的 30% 2010 年 4 月 27 日, 尚品有限召开股东会, 审议同意尚品有限注册资本由 3,300.00 万元增加至 4,125.00 万元, 新增的 825.00 万元注册资本由达晨财信和天津达晨以货币资金合计 3,000 万元认缴 经广州南永会计师事务所有限公司于 2010 年 5 月 4 日出具的南永验字 [2010] 第 1017 号 验资报告 验证, 截至 2010 年 5 月 4 日, 尚品有限已经收到达晨财信 天津达晨等两名股东缴纳的新增注册资本人民币 825.00 万元 因南永验字 [2010] 第 1017 号 验资报告 未对计入资本公积的出资部分进行验证, 广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2011 年 12 月 20 日对本次出资情况进行复核, 并出具 关于对天津达晨创富股权投资基金中心 ( 有限合伙 ) 及深圳市达晨财信创业投资管理有限公司向广州尚品宅配家居用品有限公司出资的专项验证报告 ( 广会所专字 [2011] 第 11002810015 号 ), 认为 : 达晨财信 天津达晨的合计出资人民币 3,000 万元已到位, 尚品有限已进行了恰当的账务处理, 其中 825.00 万元计入了实收资本,2,175.00 万元计入资本公积 -- 资本溢价 2010 年 5 月 20 日, 尚品有限办理了本次增资的工商变更登记手续 本次增资后, 尚品有限的股权结构如下 : 序号股东姓名 / 名称出资金额 ( 万元 ) 股权比例 1 李连柱 1,508.70 36.57% 4-5-7
序号 股东姓名 / 名称 出资金额 ( 万元 ) 股权比例 2 周淑毅 565.65 13.71% 3 彭劲雄 560.03 13.58% 4 达晨财信 412.50 10.00% 5 天津达晨 412.50 10.00% 6 付建平 282.81 6.86% 7 李钜波 282.81 6.86% 8 吴璟 100.00 2.42% 合计 4,125.00 100.00% 9 2010 年 10 月, 尚品有限第四次增资, 注册资本增加至 4,714.29 万元 2010 年 9 月 13 日, 尚品有限召开股东会, 审议同意尚品有限注册资本由 4,125.00 万元增加至 4,714.29 万元, 新增的 589.29 万元注册资本由达晨财信 和天津达晨以货币方式认缴, 其中达晨财信以货币资金 1,500.00 万元认购尚品 有限 294.65 万元出资额, 天津达晨以货币资金 1,500.00 万元认购尚品有限 294.65 万元出资额 经广州南永会计师事务所有限公司于 2010 年 10 月 15 日出具的南永验字 [2010] 第 1026 号 验资报告 验证, 截至 2010 年 9 月 14 日, 尚品有限已经收 到达晨财信 天津达晨等两名股东缴纳的 3,000 万元出资, 其中新增注册资本人 民币 589.29 万元 广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2015 年 4 月 20 日进行复核, 并出具 关于对广州尚品宅配家居股份有限公司股改变更前验资报告的复核意 见 ( 广会专字 [2015]G14000880242 号 ), 确认广州南永会计师事务所有限公 司出具的南永验字 [2010] 第 1026 号 验资报告 在所有重大方面符合 中国注 册会计师审计准则第 1602 号 - 验资 的要求 2010 年 10 月 22 日, 尚品有限办理了本次增资的工商变更登记手续 本次增资后, 尚品有限的股权结构如下 : 序号 股东姓名 / 名称 出资金额 ( 万元 ) 股权比例 1 李连柱 1,508.70 32.00% 2 周淑毅 565.65 12.00% 3 达晨财信 707.15 15.00% 4 天津达晨 707.15 15.00% 5 彭劲雄 560.03 11.88% 6 付建平 282.81 6.00% 4-5-8
序号 股东姓名 / 名称 出资金额 ( 万元 ) 股权比例 7 李钜波 282.81 6.00% 8 吴璟 100.00 2.12% 合计 4,714.29 100.00% 10 2012 年 5 月, 尚品有限第五次增资, 注册资本增加至 8,100 万元 2012 年 4 月 28 日, 尚品有限召开股东会, 审议同意尚品有限将资本公积金 3,385.71 万元转增为注册资本, 注册资本由 4,714.29 万元增加至 8,100.00 万 元 经广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2012 年 5 月 2 日出具的 广会所验字 [2012] 第 11002810061 号 验资报告 验证, 截至 2012 年 5 月 2 日, 尚品有限已将资本公积 3,385.71 万元转增为实收资本, 变更后的注册资本 实 收资本为 8,100 万元 2012 年 5 月 14 日, 尚品有限办理了本次增资的工商变更登记手续 本次增资后, 尚品有限的股权结构如下 : 序号 股东姓名 / 名称 出资金额 ( 万元 ) 股权比例 1 李连柱 2,592.22 32.00% 2 周淑毅 971.89 12.00% 3 达晨财信 1,215.00 15.00% 4 天津达晨 1,215.00 15.00% 5 彭劲雄 962.23 11.88% 6 李钜波 485.92 6.00% 7 付建平 485.92 6.00% 8 吴璟 171.82 2.12% 合计 8,100.00 100% ( 二 ) 尚品宅配设立及以后的情况 2012 年 6 月 30 日, 广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了广会所审字 [2012] 第 11002810072 号 股改审计报告 经审计, 尚品有限截至 2012 年 5 月 31 日净资产为 11,642.75 万元 ( 母公司报表 ) 2012 年 7 月 23 日, 广东中广信资产评估有限公司以 2012 年 5 月 31 日为评估基准日, 为公司出具了中广信评报字 [2012] 第 195 号 评估报告书 经评估, 截至 2012 年 5 月 31 日, 尚品有限净资产为 11,642.75 万元 ( 母公司报表 ), 净资产评估值为 15,703.75 万元 4-5-9
2012 年 8 月 10 日, 尚品有限召开股东会, 审议通过了尚品有限整体变更设 立为股份有限公司的议案 2012 年 8 月 10 日, 公司全体股东签订了 广州尚品宅配家居股份有限公司 发起人协议, 同意将尚品有限以发起方式整体变更设立为股份有限公司, 并将 尚品有限截至 2012 年 5 月 31 日经审计净资产 11,642.75 万元中的 8,100.00 万 元折为股本 8,100.00 万股 ( 每股面值 1.00 元 ), 其余 3,542.75 万元计入资本公 积 尚品有限整体变更设立为广州尚品宅配家居股份有限公司 ( 即本公司 ) 后, 各股东 ( 即发起人 ) 的持股比例不变 2012 年 8 月 11 日, 经广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 广会所验字 [2012] 第 11002810083 号 验资报告 验证, 截至 2012 年 8 月 11 日, 尚品宅配发起人认缴的注册资本均已缴足 2012 年 8 月 26 日, 尚品宅配召开了创立大会, 审议通过了尚品宅配设立事 宜 2012 年 10 月 8 日, 尚品宅配在广州市工商行政管理局办理了变更登记手续, 并领取了 企业法人营业执照 注册号为 440106000038711, 公司注册资本和实 收资本均为 8,100.00 万元 尚品有限整体变更设立为股份有限公司时的股权结构如下 : 序号 发起人名称或姓名 认购股份数 ( 万股 ) 持股比例 1 李连柱 2,592.2186 32.00% 2 周淑毅 971.8887 12.00% 3 达晨财信 1,215.0025 15.00% 4 天津达晨 1,215.0025 15.00% 5 彭劲雄 962.2325 11.88% 6 李钜波 485.9186 6.00% 7 付建平 485.9186 6.00% 8 吴璟 171.8180 2.12% 合计 8,100.0000 100.00% 截至本说明出具日, 本公司注册资本及股本结构未再发生变化 4-5-10
二 发行人全体董事 监事及高级管理人员的确认意见 本公司全体董事 监事 高级管理人员对以上公司设立以来, 发表确认意见并承诺如下 : 以上关于发行人, 不存在虚假记载 误导性陈述和重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 ( 以下无正文 ) 4-5-11
( 本页无正文, 为 广州尚品宅配家居股份有限公司关于设立以来股本演变 情况的说明及董事 监事和高级管理人员的确认意见 之签字盖章页 ) 全体董事 : 李连柱周淑毅彭劲雄付建平肖冰 傅忠红孔小文崔毅赵俊峰 全体监事 : 张志芳李庆阳黄艳芳 高级管理人员 : 周淑毅彭劲雄付建平张庆伟李嘉聪 胡翊黎干欧阳熙何裕炳张启枝 广州尚品宅配家居股份有限公司 年月日 4-5-12