招商证券股份有限公司关于

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1 招商证券股份有限公司 关于广州尚品宅配家居股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 保荐机构 ( 主承销商 ) ( 深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 楼 )

2 声明 本保荐机构及保荐代表人根据 中华人民共和国公司法 ( 下称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 下称 证券法 ) 证券发行上市保荐业务管理办法 首次公开发行股票并在创业板上市管理办法 ( 下称 创业板首发办法 ) 保荐人尽职调查工作准则 等有关法律 行政法规和中国证券监督管理委员会 ( 下称 中国证监会 ) 的规定, 诚实守信, 勤勉尽责, 严格按照依法制订的业务规则 行业执业规范和道德准则出具本, 并保证所出具文件的真实性 准确性 完整性和及时性

3 目录 一 本次证券发行基本情况... 3 ( 一 ) 保荐机构 保荐代表人 项目组成员介绍... 3 ( 二 ) 发行人基本情况... 4 ( 三 ) 保荐机构与发行人之间的关联关系... 5 ( 四 ) 本保荐机构内部审核程序和内核意见... 6 二 保荐机构的承诺... 8 三 对本次证券发行的推荐意见... 9 ( 一 ) 发行人已就本次证券发行履行了 公司法 证券法 及中国证监会规定的决策程序... 9 ( 二 ) 发行人本次申请公开发行股票并在创业板上市符合 证券法 规定的发行条件 ( 三 ) 发行人符合 创业板首发办法 有关规定 ( 四 ) 发行人存在的主要问题和风险 ( 五 ) 发行人的发展前景 ( 六 ) 保荐机构关于发行人落实中国证监会 关于进一步推进新股发行体制改革的意见 ( 证监会公告 [2013]42 号 ) 等相关文件规定 相关承诺及约束措施的专项说明 ( 七 ) 关于发行人股东是否涉及私募投资基金的核查 ( 八 ) 对本次证券发行的推荐意见

4 一 本次证券发行基本情况 ( 一 ) 保荐机构 保荐代表人 项目组成员介绍 1 保荐机构名称 招商证券股份有限公司 ( 以下简称 我公司 或 招商证券 或 保荐机构 ) 2 本保荐机构指定保荐代表人情况 (1) 保荐代表人姓名 江荣华 蒋伟森 (2) 保荐代表人保荐业务执业情况 1 江荣华先生执业情况如下 : 项目名称工作职责是否处于持续督导期间 年天津港股份有限公司 ( SH) 配股 年安徽合力叉车股份有限公司 ( SH) 非公开发行 年唐山晶源裕丰电子股份有限公司 ( SZ) 非公开发行 年福建福晶科技股份有限公司 ( SZ) 首次公开发行并上市 年福建圣农发展股份有限公司 ( SZ) 首次公开发行并上市 年深圳市赛为智能股份有限公司 ( SZ) 首次公开发行并在创业板上市 年浙江永强集团股份有限公司 ( SZ) 首次公开发行股票并上市 年福建圣农发展股份有限公司 ( SZ) 非公开发行 年广州航新航空科技股份有限公司 ( SZ) 首次公开发行并在创业板上市 保荐代表人保荐代表人保荐代表人保荐代表人保荐代表人保荐代表人保荐代表人保荐代表人保荐代表人 否否否否否否否否是 2 蒋伟森先生执业情况如下 :

5 项目名称工作职责是否处于持续督导期间 年福建圣农发展股份有限公司 ( SZ) 首次公开发行并上市 年福建圣农发展股份有限公司 ( SZ) 非公开发行 年格林美股份有限公司 ( SZ) 公司债券发行 年牧原食品股份有限公司 ( SZ) 首次公开发行并上市 年广州航新航空科技股份有限公司 ( SZ) 首次公开发行股票并在创业板上市 年湖南新五丰股份有限公司非公开发行 项目经办人 - 项目经办人 - 项目主办人 - 项目经办人 - 项目协办人 是 ( 注 ) 项目经办人 是 ( 注 ) 注 : 蒋伟森先生担任项目 5 和项目 6 持续督导期间保荐代表人 3 本次证券发行项目协办人及其项目组成员 (1) 项目协办人及其他项目组成员 项目协办人 : 张寅博 项目组成员 : 杜文晖 林联儡 郑丽芳 杨宇威 伍飞宁 陈昌潍 罗虎 (2) 项目协办人保荐业务执业情况 项目名称 2015 年昇兴集团股份有限公司 ( SZ) 首次公开发行股票并上市 2014 年湖南新五丰股份有限公司 ( SH) 非公开发行股票 2014 年福建圣农发展股份有限公司 ( SZ) 非公开发行股票 2016 年牧原食品股份有限公司 ( SZ) 非公开发行股票 工作职责参与项目的尽职调查 申报工作 编制发行申请文件参与项目的尽职调查 申报工作 编制发行申请文件参与项目的尽职调查 申报工作 编制发行申请文件参与项目的尽职调查 申报工作 编制发行申请文件 ( 二 ) 发行人基本情况 发行人名称 : 广州尚品宅配家居股份有限公司

6 住所 : 成立时间 : 联系方式 : 广州市天河区花城大道 85 号 3501 房之自编 单元 2004 年 4 月 19 日, 于 2012 年 10 月 8 日整体变更为股份有限公司电话 : 联系人 : 何裕炳 ( 董事会秘书 ) 家具零售 ; 家具批发 ; 厨房 卫生间用具及日用杂货批发 ; 厨房用具及日 用杂品零售 ; 家居饰品批发 ; 家用电器批发 ; 商品批发贸易 ( 许可审批类 经营范围 : 商品除外 ); 商品零售贸易 ( 许可审批类商品除外 ); 会议及展览服务 ; 企 业管理咨询服务 ; 商业特许经营 ; 职业技能培训 ( 不包括需要取得许可审 批方可经营的职业技能培训项目 ); 联合运输代理服务 ; 广告业 ; 家具设计 服务 本次证券发行 类型 : 人民币普通股 A 股 ( 三 ) 保荐机构与发行人之间的关联关系 1 保荐机构或其控股股东 实际控制人 重要关联方持有发行人或其控股股东 实际控制人 重要关联方股份的情况截至本出具日, 本保荐机构及其控股股东 实际控制人 其他重要关联方不存在持有发行人及其控股股东 实际控制人 重要关联方股份的情况 2 发行人或其控股股东 实际控制人 重要关联方持有保荐机构或其控股股东 实际控制人 重要关联方股份的情况发行人及其控股股东 实际控制人 重要关联方不存在持有本保荐机构及其控股股东 实际控制人 重要关联方股份的情况 3 保荐机构的保荐代表人及其配偶 董事 监事 高级管理人员拥有发行人权益 在发行人任职等情况本保荐机构的保荐代表人及其配偶, 本保荐机构的董事 监事 高级管理人员均不存在拥有发行人权益 在发行人任职等情形

7 4 保荐机构的控股股东 实际控制人 重要关联方与发行人控股股东 实际控制人 重要关联方相互提供担保或者融资等情况本保荐机构的控股股东 实际控制人 重要关联方与发行人控股股东 实际控制人 重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形 除上述说明外, 本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系 ( 四 ) 本保荐机构内部审核程序和内核意见 1 本保荐机构的内部审核程序第一阶段 : 项目的立项审查阶段本保荐机构投资银行部之立项决策机构 质量控制部 内核部实施保荐项目的立项审查, 是指对所有保荐项目进行事前评估, 以保证项目的整体质量, 从而达到控制项目风险的目的 第二阶段 : 项目的管理和质量控制阶段保荐项目执行过程中, 质量控制部 内核部适时参与项目的进展过程, 以便对项目进行事中的管理和控制, 进一步保证和提高项目质量 其中 : 质量控制部旨在从项目执行的前中期介入, 一方面前置风险控制措施, 另一方面给予项目技术指导 质量控制部深入项目现场, 适时参加项目进展过程中的业务协调会, 以了解项目进展情况, 掌握项目中出现的问题, 并参与解决方案的制定 内核部是本保荐机构发行承销内核小组的常设执行机构, 负责项目立项审查 项目实施的过程控制, 视情况参与项目整体方案的制定, 并可对项目方案 其他中介机构如会计师 律师等的选择作出建议 第三阶段 : 项目的内核审查阶段投资银行部实施的项目内核审查制度, 是根据中国证监会对保荐机构 ( 主承销商 ) 发行承销业务的内核审查要求而制定的, 是对招商证券所有保荐项目进行正式申报前的审核, 以加强项目的质量管理和保荐风险控制, 提高我公司保荐质

8 量和效率, 降低我公司的发行承销风险 投资银行部内核部负责组织内核小组成员召开内核会议, 每次内核会议由 9 名内核委员参会,7 名委员 ( 含 7 名 ) 以上同意视为内核通过, 并形成最终的内核意见 招商证券所有保荐主承销项目的发行申报材料都经由招商证券内核小组审查通过后, 再报送中国证监会审核 2 本保荐机构对广州尚品宅配家居股份有限公司本次证券发行上市的内核意见本保荐机构证券发行内核小组已核查了广州尚品宅配家居股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请材料, 并于 2015 年 6 月 9 日召开了内核会议 本次应参加内核会议的委员人数为 9 人, 实际参加人数为 9 人, 达到规定人数 出席会议的委员认为 : 广州尚品宅配家居股份有限公司已达到首次公开发行股票并在创业板上市有关法律法规的要求, 广州尚品宅配家居股份有限公司发行申请材料中不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 经表决, 内核委员 9 票同意, 表决结果符合我公司内核会议三分之二多数票通过原则, 表决通过, 同意推荐广州尚品宅配家居股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请材料上报中国证监会

9 二 保荐机构的承诺 本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查, 做出如下承诺 : ( 一 ) 本保荐机构已按照法律 行政法规和中国证监会的规定, 对发行人及其控股股东 实际控制人进行了尽职调查 审慎核查, 同意推荐发行人证券发行上市, 并据此出具本 ; ( 二 ) 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定 ; ( 三 ) 有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; ( 四 ) 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理 ; ( 五 ) 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异 ; ( 六 ) 保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责, 对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查 审慎核查 ; ( 七 ) 与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; ( 八 ) 对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律 行政法规 中国证监会的规定和行业规范 ; ( 九 ) 自愿接受中国证监会依照 证券发行上市保荐业务管理办法 采取的监管措施

10 三 对本次证券发行的推荐意见 ( 一 ) 发行人已就本次证券发行履行了 公司法 证券法 及中国证监会规定的决策程序 1 发行人董事会审议了本次首次公开发行股票并在创业板上市的有关议案 2015 年 5 月 5 日, 发行人董事会以书面形式通知全体董事于 2015 年 5 月 15 日召开第一届董事会第九次会议 2015 年 5 月 15 日, 发行人董事会会议在通知所述地点如期召开 发行人董事共 9 名, 实际出席董事 9 名 会议由董事长李连柱先生主持, 经与会董事审议, 一致通过了有关本次发行并提请股东大会审议的 关于广州尚品宅配家居股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票并在创业板上市的议案 等议案, 并决议于 2015 年 6 月 1 日召开发行人 2015 年第一次临时股东大会, 发行人拟申请向社会公开发行不超过 2,700 万股人民币普通股 (A 股 ) 股票 经核查发行人第一届董事会第九次会议通知 记录 决议, 本保荐机构认为, 发行人第一届董事会第九次会议的召集 召开 表决程序及决议内容符合 公司法 证券法 发行人 公司章程 的有关规定, 决议程序及内容合法 有效 2 发行人股东大会对本次发行并在创业板上市相关事项的批准与授权 2015 年 5 月 15 日, 发行人董事会以书面形式通知全体股东于 2015 年 6 月 1 日召开发行人 2015 年第一次临时股东大会 2015 年 6 月 1 日, 发行人如期召开 2015 年第一次临时股东大会 共 8 名股东或其委托代理人参加了会议, 代表发行人有表决权的股份 8,100 万股, 占发行人有表决权股份数的 100%; 代表股东参加会议的代理人均已获得合法授权 该次股东大会以 8,100 万股赞成 0 股反对 0 股弃权审议通过 关于广州尚品宅配家居股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票并在创业

11 板上市的议案, 该议案包括 : 发行股票的种类 每股面值 发行股数 发行对象 定价方式 上市地点 发行方式 募集资金用途 ; 本次股东大会还审议通过了 关于授权董事会全权办理广州尚品宅配家居股份有限公司首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票并在创业板上市相关事宜的议案 等议案 根据发行人律师北京市金杜律师事务所出具 关于广州尚品宅配家居股份有限公司首次公开发行 (A 股 ) 股票并在创业板上市之法律意见书 认为, 上述股东大会会议的通知 召开及决议程序合法, 上述股东大会决议的内容合法 有效 经核查发行人 2015 年第一次临时股东大会会议通知 记录 决议, 本保荐机构认为, 发行人 2015 年第一次临时股东大会的召集 召开 表决程序及决议内容符合 公司法 证券法 发行人 公司章程 的有关规定, 决议程序及内容合法 有效 ( 二 ) 发行人本次申请公开发行股票并在创业板上市符合 证券 法 规定的发行条件 1 发行人具备健全且运行良好的组织机构根据发行人 公司章程 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 独立董事工作制度 董事会审计委员工作细则 董事会战略委员会工作细则 董事会提名委员会工作细则 和 董事会薪酬与考核委员会工作细则 及本保荐机构的适当核查, 发行人已依法建立了股东大会 董事会 监事会 独立董事 董事会秘书等公司治理体系 发行人目前有 9 名董事, 其中 3 名为发行人选任的独立董事 ; 董事会下设四个专门委员会即 : 审计委员会 战略委员会 提名委员会和薪酬与考核委员会 ; 发行人设 3 名监事, 其中 2 名是由股东代表选任的监事,1 名是由职工代表选任的监事 根据本保荐机构的适当核查以及发行人的说明 发行人审计机构广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 内部控制鉴证报告 ( 广会专字 [2017]G 号 ) 发行人律师北京市金杜律师事务所出具的 关于广州

12 尚品宅配家居股份有限公司首次公开发行 (A 股 ) 股票并在创业板上市之法律意见书 及历次补充法律意见书等文件, 发行人设立以来, 股东大会 董事会 监事会能够依法召开, 规范运作 ; 股东大会 董事会 监事会决议能够得到有效执行 ; 重大决策制度的制定和变更符合法定程序 根据发行人现行 公司章程 及股东大会通过的相关制度, 发行人具有完善的公司治理结构, 已经依法建立健全股东大会 董事会 监事会 独立董事 董事会秘书 审计委员会制度 ; 发行人股东大会 董事会 监事会历次会议资料显示, 上述相关机构和人员依法履行了职责 因此, 发行人符合 证券法 第十三条第 ( 一 ) 项规定 2 发行人具有持续盈利能力, 财务状况良好根据发行人的说明 发行人审计机构广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的广会审字 [2017]G 号的 审计报告 发行人正在履行的重大经营合同及本保荐机构的适当核查, 报告期内发行人归属于母公司股东的净资产持续快速增长, 由 2014 年 12 月 31 日的 47, 万元增长到 2016 年 12 月 31 日的 83, 万元 ; 发行人盈利能力具有可持续性,2014 年至 2016 年营业收入年复合增长率为 45.10%,2014 年至 2016 年实现的归属于母公司所有者的净利润年复合增长率达到 40.13%; 发行人具有良好的偿债能力, 截至 2016 年 12 月 31 日, 发行人资产负债率 ( 母公司 ) 为 47.78%, 公司合并口径流动比率为 0.92, 速动比率为 0.70 发行人财务状况良好, 具有持续盈利能力, 符合 证券法 第十三条第 ( 二 ) 项的规定 3 发行人最近三年财务会计文件无虚假记载, 无其他重大违法行为根据发行人的说明 发行人审计机构广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的广会审字 [2017]G 号 审计报告 广会专字 [2017]G 号 内部控制鉴证报告 及本保荐机构的适当核查, 发行人最近三年及一期财务会计文件无虚假记载, 无其他重大违法行为, 符合 证券法 第十三条第 ( 三 ) 项和第五十条第一款第 ( 四 ) 项的规定

13 4 发行人股本总额不少于三千万元 发行人公开发行的股份达到股份总数的百分之二十五以上发行人目前的股本总额为人民币 8,100 万元 根据发行人股东大会决议, 发行人拟公开发行新股不超过 2, 万股 符合 证券法 第五十条第一款第 ( 二 ) 项和第 ( 三 ) 项的规定 ( 三 ) 发行人符合 创业板首发办法 有关规定 (1) 根据 发起人协议 广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了广会所审字 [2012] 第 号 专项审计报告 发行人历次股东大会 董事会会议决议 发行人现行有效的 公司章程 发行人律师北京市金杜律师事务所出具的 关于广州尚品宅配家居股份有限公司首次公开发行 (A 股 ) 股票并在创业板上市之法律意见书 历年年检的 企业法人营业执照 等文件和本保荐机构的适当核查, 发行人是依法成立且合法存续的股份有限公司 年 4 月 19 日, 李连柱 欧阳浩 彭劲雄 周淑毅 吴璟等 5 位自然人共同以货币出资 万元设立广州尚品宅配家居用品有限公司 ( 以下简称 尚品有限 );2012 年 8 月 10 日, 公司全体股东签订了 广州尚品宅配家居股份有限公司发起人协议, 同意将广州尚品宅配家居股份有限公司以发起方式整体变更设立为股份公司, 并将尚品有限截至 2012 年 5 月 31 日经审计净资产 11, 万元中的 8, 万元折为股本 8, 万股 ( 每股面值 1.00 元 ), 其余 3, 万元计入资本公积 尚品有限整体变更设立为广州尚品宅配家居股份有限公司 ( 即发行人 ) 后, 各股东 ( 即发起人 ) 的持股比例不变, 发行人截至本出具日的注册资本为 8, 万元 发行人由广州尚品宅配家居股份有限公司按账面净资产整体变更设立, 截至本出具日, 已持续经营超过三年 发行人不存在根据法律 法规 规范性文件及发行人 公司章程 需终止的情形, 符合 创业板首发办法 第十一条第 ( 一 ) 项的规定 (2) 根据广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的广会审字

14 [2017]G 号 审计报告, 公司最近两年连续盈利, 最近两年净利润累计不少于一千万元 ; 公司最近一期末净资产不少于两千万元, 不存在未弥补亏损 因此, 公司符合 创业板首发办法 第十一条第 ( 二 ) ( 三 ) 款的规定 (3) 根据查阅和分析广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的广会审字 [2017]G 号 审计报告, 公司本次发行前的股本总额为 8, 万元, 因此, 公司发行后股本总额不少于三千万元, 符合 创业板管理办法 第十一条第 ( 四 ) 款的规定 (4) 根据广州诚泰会计师事务所 2004 年 4 月 13 日出具的诚泰验字 [2004]0056 号 验资报告 广州健德会计师事务所 2009 年 8 月 21 日出具的健德验字 [2009]40027 号 验资报告 广州南永会计师事务所有限公司 2009 年 12 月 28 日出具的南永验字 (2009) 第 1030 号 验资报告 广州南永会计师事务所有限公司 2010 年 5 月 4 日出具的南永验字 [2010]1017 号 验资报告 广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 2011 年 12 月 20 日出具的广会所专字 [2011] 第 号 关于对天津达晨创富股权投资基金中心 ( 有限合伙 ) 及深圳达晨财信创业投资管理有限公司向广州尚品宅配家居用品有限公司出资的专项验证报告 广州南永会计师事务所有限公司 2010 年 10 月 15 日出具的南永验字 [2010]1026 号 验资报告 广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )2012 年 5 月 2 日出具的广会所验字 [2012] 第 号 验资报告 广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )2012 年 8 月 11 日出具的广会所验字 (2012) 第 号 ) 验资报告 北京市金杜律师事务所出具的 关于广州尚品宅配家居股份有限公司首次公开发行 (A 股 ) 股票并在创业板上市之法律意见书 及历次补充法律意见书 发行人主要资产的权属证明文件 发行人的声明和本保荐机构的适当核查, 发行人设立时注册资本已足额缴纳, 发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕, 发行人的主要资产不存在重大权属纠纷, 符合 创业板首发办法 第十二条的规定 (5) 根据发行人现行有效的 公司章程 发行人的 企业法人营业执照, 发行人主要从事全屋板式家具的定制生产及销售 配套家居产品的销售, 并向家

15 居行业企业提供设计软件及信息化整体解决方案的设计 研发和技术服务, 发行人的生产经营符合法律 行政法规和公司章程的规定, 符合国家产业政策及环境保护政策, 符合 创业板首发办法 第十三条的规定 (6) 发行人最近两年内主营业务和董事 高级管理人员没有发生重大变化, 并且股权结构稳定, 实际控制人没有发生变更, 符合 创业板首发办法 第十四条的规定 1 发行人的主营业务是主要从事全屋板式家具的定制生产及销售 配套家居产品的销售, 并向家居行业企业提供设计软件及信息化整体解决方案的设计 研发和技术服务, 最近两年没有发生重大变化 2 通过核查发行人最近两年历次董事会会议和股东大会会议决议和记录, 除发行人 2015 年 4 月 20 日召开第一届董事会第八次会议, 根据总经理提名, 聘任何裕炳先生为副总经理外, 其他董事 高级管理人员未有变化, 发行人的董事 高级管理人员最近两年内没有发生重大变化 3 根据发行人最近两年的股权结构变化和历年工商变更及年检资料 发行人的确认和本保荐机构的适当核查, 发行人最近两年内实际控制人均为李连柱先生和周淑毅先生, 没有发生变更 (7) 根据发行人控股股东李连柱先生和周淑毅先生共同出具的声明和本保荐机构的适当核查, 发行人的股权清晰, 控股股东和受控股股东 实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷, 符合 创业板首发办法 第十五条的规定 (8) 通过对发行人的业务流程 组织结构图 广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的广会审字 [2017]G 号 审计报告 财产清单 主要资产的权属证明文件 发行人声明及董事 监事和高级管理人员的简历和声明 历年股东大会 董事会和监事会会议资料 劳动合同 工资发放记录等文件查阅, 以及对发行人高级管理人员的访谈 主要生产经营场所的现场查看等对发行人的独立性进行了适当核查, 公司资产完整, 业务及人员 财务 机

16 构独立, 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 ; 公司与控股股东 实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争, 不存在严重影响公司独立性或显失公允的关联交易 因此, 符合 创业板首发办法 第十六条的规定 (9) 通过核查发行人股东大会 董事会和监事会的议事规则 历次 三会 会议通知 会议决议 会议纪要等文件, 发行人已经依法建立健全股东大会 董事会 监事会 独立董事 董事会秘书 审计委员会制度, 相关机构和人员能够依法履行职责, 符合 创业板首发办法 第十七条的规定 (10) 根据经广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计的公司 2014 年至 2016 年的财务报表, 公司会计基础工作规范, 财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定, 在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况 经营成果和现金流量 ; 广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 就公司 2014 年至 2016 年的财务报表出具了 审计报告 ( 广会审字 [2017]G 号 ) 无保留意见 因此, 公司符合 创业板管理办法 第十八条的规定 (11) 本保荐机构经核查发行人的内部控制制度及其执行情况 广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的无保留意见的 内部控制鉴证报告 ( 广会专字 [2017]G 号 ), 认为发行人的内部控制制度健全, 且被有效执行, 能够合理保证财务报告的可靠性 生产经营的合法性 营运的效率与效果, 符合 创业板首发办法 第十九条的规定 (12) 经核查发行人的董事 监事和高级管理人员简历 上述人员的声明或承诺文件, 以及本保荐机构的适当核查, 发行人的董事 监事和高级管理人员符合法律 行政法规和规章规定的任职资格, 且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期 最近三年内受到中国证监会行政处罚或者最近一年内受到证券交易所公开谴责 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形, 符合 创业板首发办法 第二十条的规定 (13) 本保荐机构核查了税务等行政部门对发行人遵守法律法规情况出具的

17 相关证明及发行人 发行人控股股东 实际控制人李连柱先生和周淑毅先生的声明与承诺等文件, 并根据发行人律师北京市金杜律师事务所出具的 关于广州尚品宅配家居股份有限公司首次公开发行 (A 股 ) 股票并在创业板上市之法律意见书, 发行人及其控股股东 实际控制人最近三年不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为 发行人及其控股股东 实际控制人最近三年不存在未经法定机关核准, 擅自公开或者变相公开发行证券, 或者有关违法行为虽然发生在三年前, 但目前仍处于持续状态的情形, 符合 创业板首发办法 第二十一条的规定 (14) 根据发行人 2015 年第一次临时股东大会和 2016 年第三次临时股东大会决议, 发行人本次募集资金拟用于投资 : 佛山维尚智能制造生产线建设项目 尚品宅配营销网络建设项目 新居网互联网营销 O2O 推广平台项目及佛山维尚家居电商华南配套中心建设项目 发行人募集资金用途明确, 并全部用于其主营业务, 与发行人现有财务状况 技术水平 管理能力 业务规模等相适应, 符合 创业板首发办法 第二十二条的规定 ( 四 ) 发行人存在的主要问题和风险 1 经营业绩未能持续增长的风险受益于我国近年房地产行业的快速发展 居民家居消费理念的升级和消费水平的增长 以及发行人产能和营销网络扩张等因素, 发行人经营业绩保持较快增长, 年实现营业收入分别为 191, 万元 308, 万元和 402, 万元, 年复合增长率为 45.10%; 实现归属母公司净利润分别为 13, 万元 13, 万元和 25, 万元, 年复合增长率为 40.13% 若我国房地产行业的相关政策出现不利变化 房地产成交市场出现持续低迷 消费者对定制家具的消费理念和消费水平发生不利变化 定制家具行业市场竞争加剧 发行人无法及时消化快速扩张销售渠道过程中产生的成本和费用 发行人的经营管理出现重大问题等情形发生, 发行人的盈利能力将受到重大不利影响, 经营业绩将可能无法实现持续增长, 甚至存在业绩下降或亏损的风险

18 2 住宅房地产政策及市场变化风险发行人从事的定制家具主要用于住宅市场, 定制家具的消费主要源于消费者对新购住房的家具购买以及对已有住房的家具更换需求, 因此, 定制家具的需求一定程度上受住宅房地产市场销售量 商品房交收和二手房交易等因素影响, 与住宅房地产政策相关性较高 近年来, 为控制住宅房地产的非居住性需求, 遏制房价过快上涨, 国家针对住宅房地产出台了一系列政策进行调控 虽然定制家具的消费群体逐步扩大, 消费量逐步增加, 但如果国家对住宅房地产调控力度加大或者宏观经济形势变化导致住宅房地产市场不景气, 将不利于住宅房地产的交易, 这将可能对家具行业 定制家具行业以及发行人的生产经营产生不利的影响 3 市场竞争加剧的风险我国家具行业发展快速, 总产值已达千亿元以上, 家具行业生产企业数量不断增加, 市场集中度分散, 行业竞争激烈 作为家具行业的新兴子行业, 定制家具因具有可满足消费者的个性化需求 空间利用率高 服务周全等优势, 吸引了越来越多的消费群体, 定制家具行业呈现出快速发展的趋势, 这将导致定制家具行业内定制衣柜 定制橱柜等单品类定制家具企业向全屋家具定制拓展产品 ; 同时, 定制家具的快速发展也吸引了部分传统成品家具厂商向定制家具领域转型 ; 此外, 家装企业 地板企业等其他家居企业也因看好定制家具市场, 纷纷涉足定制家具行业 因此, 定制家具行业的竞争将可能因定制家具企业数量的增加而进一步加剧, 这将导致定制家具行业的市场竞争逐步由价格竞争转变为产品设计 生产效率与成本 定制服务 渠道建设 品牌营销等方面的综合竞争, 使得定制家具企业在品牌营销等方面的投入加大, 进而影响企业的盈利能力 若发行人不能在产品设计 生产效率与成本 定制服务 渠道建设 品牌营销等方面持续保持优势, 定制家具行业的市场竞争加剧, 将可能对发行人的盈利水平造成不利影响

19 4 产品和服务质量风险随着人们对健康生活品质的重视, 消费者对家具产品的甲醛含量等环保指标 定制家具的产品质量要求越来越高 虽然发行人对板材等原料供应商进行严格筛选, 并设立检测中心, 在板材原料入库 成品出库等环节对各项指标进行抽样检测, 确保产品质量符合国家及行业标准 若发行人在供应商管理 质量措施执行不到位等方面出现问题, 可能出现发行人产品质量无法让消费者满意的风险, 使得发行人品牌和业绩受到不利影响 与此同时, 定制家具因满足消费者的个性化需求, 需要配备个性化设计 上门量尺 现场安装等服务, 若在发行人向消费者提供设计 量尺 安装等服务过程中, 消费者发生服务投诉等事项, 将对发行人的品牌造成不利影响, 进而可能对发行人产品销售和经营业绩造成不利影响 5 原材料价格波动及供应风险 (1) 主要原材料价格波动的风险 2014 年 2015 年和 2016 年, 板材和五金配件等原材料成本占公司主营业务成本的比例分别为 64.19% 56.48% 和 60.43%, 占比相对较高 因此, 板材等原材料的价格波动对发行人的主营业务成本 净利润均产生较大影响, 若板材 五金配件等原材料价格出现不利变化, 而发行人未能将上涨的成本向终端消费者转移, 将对发行人的盈利能力造成不利影响 (2) 主要原材料供应保障风险发行人的主要原材料为板材和五金配件等 虽然板材和五金配件等原材料的供应商较多, 且发行人与主要供应商已建立长期 稳定的合作关系, 但随着发行人业务规模的扩张, 对板材等原材料的需求越来越大, 若现有供应商发生无法按照计划向发行人及时供货的情形, 将对发行人生产造成不利影响, 从而影响发行人的盈利能力 6 管理风险

20 (1) 业务规模快速增长带来的管理风险发行人近年来发展状况良好, 营业收入由 2014 年的 191, 万元增长到 2016 年的 402, 万元 发行人在发展过程中积累了丰富的管理经验, 培养了先进理念的管理团队, 建立了较为健全的组织运行模式和管理制度体系 本次募投项目建成后, 发行人的业务规模都将大幅度提升, 生产 销售和管理人员也将相应增加, 对发行人的管理水平提出了更高的要求, 发行人将面临资源整合 市场开拓 技术开发等方面新的挑战 如果发行人管理层素质 管理水平跟不上发行人规模迅速扩张的步伐, 组织模式和管理制度未能随着发行人规模的扩大而及时调整 完善, 将会给发行人的发展带来不利影响 (2) 对下属子公司的管理风险发行人目前拥有多家全资子公司, 其中软件及信息系统的研发由负责, 家具生产由佛山维尚负责 ( 佛山维尚同时负责 维意定制 品牌的销售 ), O2O 互联网营销平台由新居网运营, 北京等地直营销售分别由北京尚品等地全资子公司负责 虽然发行人已建立了较为完善的内部管理和控制体系, 并在生产流程 质量控制 安全生产 销售管理 财务会计管理等方面制定了管理制度, 但发行人仍存在因对子公司管理不善而导致的经营风险 (3) 对设计师 安装师傅等核心服务人员的管理风险定制家具属于新兴行业, 相对成品家具, 其包含的上门量尺 方案设计及上门安装等服务内容是其销售过程中的重要环节和主要特色 店面设计师主要负责上门量尺及按客户要求进行具体家具产品方案的设计, 需熟练掌握空间设计 家具产品设计及操作软件等相关知识及技能 ; 安装师傅主要负责将客户订单产品对应的各类板件 五金件进行组装, 其需掌握一定的家具安装技能 产品设计 安装工艺等重要岗位人员的专业水平 服务态度及服务质量等直接关系到客户对发行人产品及品牌的满意度 发行人直营店设计师 安装师傅为发行人员工 ; 加盟店的设计师 安装师傅独立于发行人, 由加盟商自行招聘, 但发行人在加盟店开业前, 会对加盟商的设

21 计师及安装师傅进行统一的培训 随着发行人规模的扩大, 若发行人不能保障对设计师 安装师傅等重要岗位人员进行较好的业务培训和日常管理, 将可能会影响发行人为客户提供相关服务的质量, 降低了客户对发行人及发行人品牌的评价, 从而对发行人品牌形象及经营造成一定不利影响 7 品牌风险经过十余年的品牌经营和推广, 发行人 尚品宅配 和 维意定制 两大品牌在定制家具行业均具有较高的知名度和美誉度, 对发行人提升产品附加值 提高市场占有率 快速开拓销售渠道等多个方面至关重要 若发行人在经营过程中出现因产品和服务质量 售后服务等问题引起消费者不满或投诉, 将有损发行人的品牌形象 ; 此外, 发行人通过聘请知名影星为代言人, 在提升品牌形象的同时, 也存在因广告设计不当 代言人突发事件等引发品牌危机的风险, 若这些事件发生, 将直接或间接地对发行人的经营带来不利影响 8 销售模式的风险发行人定制家具的销售模式是以 直营店 + 加盟店 的实体店销售, 以及 O2O 线上营销相结合的销售模式, 这一销售模式有利于支撑发行人业务规模的快速扩张 品牌影响力的提升及盈利能力的提高, 但同时存在以下风险 : (1) 直营模式带来的风险发行人直营店数量在 2016 年 12 月末已达到 76 家, 公司直营店在 2016 年度实现的销售收入 190, 万元, 占当期定制家具及配套家居产品营业收入的比例为 49.15% 直营店对发行人加强终端销售管控能力 获得消费者需求特征第一手信息 提高发行人盈利水平等方面具有重要意义, 但随着发行人直营店数量及销售规模逐步增加, 且随着募投项目的实施, 直营店规模还将进一步扩大, 因此, 发行人面临因直营店数量及规模增长所带来的人员管理不到位 选址不当 以及新店未

22 能如期实现盈利等经营管理方面的风险 同时, 直营模式下, 直营店的租赁 装修 员工等相关成本均由发行人自身承担, 而发行人直营店又主要设立在北京 上海 广州等重点城市, 因此, 发行人直营店所在城市的租金 劳动力成本等的提高, 会对发行人的盈利能力带来一定的影响 (2) 加盟模式带来的风险发行人加盟店数量在 2016 年末已达到 1,081 家, 公司加盟店在 2016 年度实现的销售收入 196, 万元, 占当期定制家具及配套家居产品营业收入的比例为 50.85% 加盟模式有利于发行人节约资金投入, 借助加盟商的优势进行全国性营销网络的扩张, 降低投资风险, 实现发行人业务规模的快速扩张 现阶段加盟商在发行人销售方面发挥了重要作用, 但如果发行人的重要加盟商发生变动, 将会对发行人的经营业绩造成不利影响 发行人已通过与各加盟商签订特许经营合同来管理加盟店的数量 选址 销售业绩等方面, 从而实现发行人的发展战略, 但加盟店在人 财 物上皆独立于发行人, 与发行人的利益诉求并不完全一致 加盟店在贯彻发行人意图 执行发行人发展战略方面可能偏离发行人目标, 若因加盟商严重违反合同或因其在经营管理等方面无法达到发行人的要求, 发行人将解除或不与其续签加盟合同, 从而会影响发行人的销售收入 发行人已制定加盟店规范运作指引, 对专卖店的加盟条件 开业形式 统一运营方式作出了规定, 并在与各加盟商签订的特许经营合同中对选址 装修 日常运营等各个方面都作出了相关约定 随着加盟店数量的不断增加, 若发行人对加盟店的管理能力没有相应提高, 或加盟商未按照发行人统一标准进行运营, 都将影响发行人品牌形象, 对发行人拓展销售渠道造成不利影响 (3)O2O 网络营销模式带来的风险

23 新居网运营发行人的 O2O 网络营销平台, 为实体店提供消费者线上到线下的引流服务 新居网的线上营销能满足越来越普及的网络消费需求, 可实现发行人品牌的宣传, 有利于发行人业务的快速扩张, 但在线上营销过程中, 消费者的负面评价等更易传播 扩散, 若发行人不能及时解决 引导负面评价, 将可能引发较大规模的品牌危机, 从而对发行人经营造成一定影响 9 经营场所主要来自租赁房产的风险 (1) 生产场所租赁的风险发行人的定制家具主要由佛山维尚生产, 佛山维尚生产所需厂房源于自有和租赁, 其中部分租赁的厂房未能提供房屋产权证书, 部分租赁的厂房未能提供集体土地上房屋出租依规定所需履行相关手续的证明文件 若因租赁房产被拆除或拆迁, 或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷, 发行人将面临搬迁厂房的风险, 因此可能出现的搬迁期间停工 搬迁发生费用 未能及时找到替代厂房等情况都将给发行人生产经营以及经营业绩造成不利影响 此外, 若出现租赁协议到期出租方不与发行人续租 或租赁期间出租方违约等情况, 将对发行人的生产经营产生不利影响 (2) 直营店租赁物业的风险发行人的主要办公场所以及直营店主要源于租赁, 发行人及子公司均与出租方签订了租赁合同 上述租赁房屋中, 部分办公场所 直营店所租赁物业的出租人未提供该等物业的房屋产权证书, 或人的授权, 或划拨土地上房产出租依规定所需履行相关手续的证明文件, 虽然发行人报告期内未出现租赁房产被拆除或拆迁, 或相关租赁合同被认定为无效或不能正常履行从而影响发行人正常经营的情形, 但仍将可能出现租赁房产被拆除或拆迁, 租赁合同被有权第三方主张无效或被有权机关认定为无效的情形, 从而对发行人的运营造成不利影响 此外, 发行人租赁的直营店铺主要位于各城市核心商圈的大型购物商场, 若

24 国内各大城市商业房产的租金持续上涨, 也会对发行人的盈利能力产生不利影响 10 信息化系统风险发行人全资子公司为发行人提供各类家居设计软件及信息化系统, 持续保障发行人的高效运营 若发行人现有的信息化系统出现技术问题, 无法保障正常运营, 将对发行人的生产经营造成不利影响 与此同时, 随着发行人业务规模的不断扩大, 定制家具行业技术的不断创新, 这对发行人的信息化系统提出了更高的要求, 若发行人的信息系统无法满足业务扩张和管理提升的需要, 这将对发行人的经营造成不利影响 11 经营业务季节性波动的风险发行人所处的家具行业具有一定的季节性, 主要与国内居民的房屋装饰装修的季节性密切相关 年, 发行人定制家具及配套家居产品上半年实现的营业收入占当年家具产品主营业务收入的比例分别为 34.56% 38.16% 和 40.76%, 发行人年度营业收入结构存在上半年较低 下半年较高的特点, 特别是第一季度经营业绩相对较差, 发行人的经营业绩存在季节性波动的风险 12 募投项目风险本次募集资金拟投资于 智能制造生产线建设项目 等项目 发行人已掌握实施本次募集资金投资项目的核心技术与生产工艺, 并为项目建设做好了人才储备等基础性工作, 但募集资金投资项目的组织管理 研发和生产的工作任务较重, 在项目实施过程中仍可能存在项目管理能力不足 实施进度拖延等问题, 从而影响项目的顺利实施 本次募投项目发行人每年将新增固定资产折旧为 6, 万元, 如果未来市场环境发生变化或者市场开拓不利, 发行人销售收入的增长不能消化每年新增固定资产折旧, 发行人的业绩存在下滑的风险 本次募集资金投资项目达产后, 发行人产能有较大增加 发行人已对募集资

25 金投资项目进行充分的可行性论证, 认为具有良好市场前景和效益预期, 新增产能可以得到较好地消化 但因募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期, 在项目实施过程中和项目建成后, 如果市场环境 相关政策等方面因素出现重大不利变化或者市场拓展不理想, 可能导致发行人本次募集资金投资项目新增产能不能充分消化, 将给发行人经营带来不利影响 13 净资产收益率下降的风险本次发行完成后, 发行人净资产预计将比本报告期末的净资产有显著增加 鉴于募集资金投资项目需要一定的建设期, 募集资金投资项目产生预期收益需要一定的时间, 发行人净利润的增长在短期内不能与发行人净资产保持同步增长, 可能使发行人面临在一定时间内净资产收益率较以前年度有所下降的风险 14 股权结构分散导致的风险发行人的控股股东和实际控制人李连柱先生和周淑毅先生分别直接持有发行人本次公开发行前 32.00% 12.00% 的股份, 合计持有发行人本次公开发行前 44.00% 的股份 李连柱先生和周淑毅先生已合作十余年, 且签署了 一致行动协议, 若发行人实际控制人在发行人上市后解除 一致行动协议, 发行人的股权结构将较为分散, 可能会对控制权结构和发行人治理结构造成不利影响 本次发行后, 李连柱和周淑毅两人合计持有的股权比例将进一步下降, 对发行人股权的控制比例较低, 在股东大会上对重要事项的影响力下降, 可能会降低发行人的决策效率, 对发行人的生产经营造成不利影响 15 销售净利率下降的风险报告期各期, 发行人的销售净利率分别为 6.81% 4.52% 和 6.35%, 呈现波动趋势, 主要由于发行人仍处于成长期, 报告期内新增直营店未能及时实现收益 新增广告费用较多等因素使得发行人净利润的增长在短期内不能与发行人营业收入保持同步增长, 可能使发行人面临在一定时间内净利率较以前年度有所下降

26 的风险 16 加盟商通过其实际控制人家庭成员等第三方以及加盟商实际控制人个人账户向发行人支付货款的风险发行人的加盟商主要通过设立个体工商户的形式开展经营, 一般以家庭经营为主 为结算便利, 报告期内加盟商通过其实际控制人家庭成员 员工等第三方个人账户代为支付货款的金额分别为 44, 万元 66, 万元和 72, 万元, 占加盟商当期货款额的比例分别为 36.00% 35.74% 和 31.56%, 占发行人当期收款总额的比例分别为 18.34% 17.42% 和 14.97% 报告期内, 加盟商以其实际控制人个人账户向发行人支付货款的金额分别为 60, 万元 95, 万元和 129, 万元, 占加盟商当期货款额的比例分别为 49.15% 51.42% 和 56.29%, 占发行人当期收款总额的比例分别为 25.04% 25.06% 和 26.70% 截至目前, 发行人未发生该等第三方付款情况引致的与加盟商或受托付款方的任何纠纷, 第三方付款情况亦未对发行人经营造成任何不利影响 ( 五 ) 发行人的发展前景 1 发行人所处行业增长较快 (1) 我国定制家具市场增长快速我国城镇化 工业化 信息化进程的加快, 有力地推动了家具产业的发展 城市化进程加快, 人民收入水平不断提高, 形成了强大的购买力, 促进了我国家具行业的规模发展 ; 同时, 工业化与信息化的融合, 促进了传统产业转型及改造升级, 促进了我国家具行业从依靠成本竞争向提升服务水平 提高产品科技含量及产品附加值转变 国家统计局的数据显示, 年间我国规模以上家具企业销售稳步增长,2015 年度中国家具制造业主营业务收入突破 7,800 亿元大关

27 定制家具虽然通过个性化设计等开拓了家具行业的 C2B 商业模式, 并在近年实现了快速发展, 但在我国仍处于发展初期 与传统的成品家具相比, 定制家具在满足消费者个性化需求方面存在较大的竞争优势, 以发行人为代表的主要定制家具企业近年来营业收入实现 30-50% 的高速增长, 大幅超过家具行业整体 10-15% 的增长率, 定制家具行业在过去几年呈现快速发展的态势, 但成品家具目前仍占我国家具市场 70% 以上比例, 定制家具占我国家具市场的份额还不足 20%, 定制家具在家具市场的份额仍然较小 (2) 软件行业发展迅速, 家居软件及信息服务行业逐步兴起 经过多年的培育, 我国软件和信息技术服务业整体呈平稳较快增长态势, 软件行业收入由 2008 年 7, 亿元增长至 2015 年 43, 亿元, 复合增长率达到 28.26%,2016 年上半年实现 22,537 亿, 同比增长 11.47% 我国软件和信息技术服务业的快速发展, 对传统制造行业的渗透带动作用在不断增强 家具 建材 装修等家居行业的部分企业因生产规模的扩大 生产效率提升需要 家居产品的个性化定制需求等因素, 也越来越多的运用家居设计软件及信息化整体解决方案, 带动家居设计软件及信息服务行业的发展 (3) 电子商务市场逐年快速扩张, 网上购物规模越来越大 根据中国互联网络信息中心的数据, 截止至 2016 年 6 月 30 日, 中国网民规模达到 7.10 亿人, 较 5 年前增长超过 2 亿人, 普及率攀升至 51.7%, 超过世界平均水平 与此同时, 电子商务市场逐年快速扩张, 根据艾瑞咨询的数据, 电子商务的交易规模由 2008 年的 2.90 万亿元增长至 2015 年的 万亿元, 复合增长率超过 20% 随着网民规模的增加, 电子商务交易规模的扩大, 消费者对网上购物的需求越来越大, 购物的范围也越来越广 根据艾瑞咨询的数据, 网上购物的规模由 2006 年的 亿元增加至 2015 年的 3.8 万亿元, 复合增长率达到 73.77%

28 2 发行人具有较强的竞争优势公司的主要竞争优势在于以的信息化技术 云计算 大数据应用为驱动, 依托新居网的 O2O 互联网营销服务平台, 以及佛山维尚大规模定制的柔性化生产工艺, 实现了 尚品宅配 和 维意定制 全屋板式家具定制个性化设计 规模化生产的 C2B+O2O 商业模式 (1) 满足消费者个性化需求的 C2B 商业模式优势公司从事的全屋板式家具的定制以消费者的需求为核心, 运用多年经营累积的海量 房型库 产品库 空间解决方案库 三大数据库, 并基于图形图像的房型搜索和云匹配技术, 通过与客户的互动沟通, 设计师能够快速从空间解决方案库搜索到匹配的设计方案, 并融入客户个性化需求, 经过再设计得出客户满意的个性化空间解决方案 同时, 公司应用虚拟现实技术, 通过自主开发的 I-Scan 家居体验系统将传统单调的产品展示方式, 转变为以消费者体验为中心的全新 3D 数码展示方式, 使消费者在虚拟空间中体验不同的板材 地板 墙纸 沙发等全屋家居环境的配搭效果, 增强消费者的家具定制过程中的真实体验, 实现了消费者自主设计家具的消费体验, 使家具消费由过去的客户被动选择模式转变为以客户需求为导向 主动参与设计的 C2B 商业模式, 促进了家具行业由传统的制造业向现代服务业转型 目前公司已经形成了 尚品宅配 和 维意定制 两大定制家具品牌的 C2B 的商业模式 (2) 大规模柔性化定制优势通过信息化与工业化的深度融合, 公司在家具生产领域实现了全屋板式家具大规模定制的生产模式 公司运用自主设计的软件及信息化技术对数控设备进行技术升级改造, 通过虚拟制造技术 订单处理中心对订单进行审核 拆单 排产, 将一定数量同类板材的订单合并成一个加工批次并形成加工 分拣 分包 入库等指令, 按照批次而不是按照订单组织生产, 使公司实现了大规模定制的柔性化生产工艺, 解决了定制家具个性化与规模化生产矛盾的难题

29 公司对生产流程进行持续改造和升级, 在仓储环节引入自动化立体仓库, 在提高出入库效率的同时节约了仓储空间, 实现了同等面积下二维平面仓库数倍的储存量 (3)O2O 线上营销和线下实体店销售相结合的销售渠道优势目前, 公司已建立起以 直营店 + 加盟店 的线下实体店与新居网运营的 O2O 互联网营销平台的线上渠道, 线上营销和线下销售的有机结合, 大大增强了公司的竞争力, 为保障公司的快速扩张奠定了营销网络基础 1 以 新居网 为网络营销平台, 扩大客户的覆盖范围公司实际控制人李连柱先生和周淑毅先生在 2000 年即已进入互联网行业, 具有丰富的互联网运营能力和经验, 于 2007 年创设新居网, 从事 尚品宅配 和 维意定制 两大品牌的线上营销 通过新居网 O2O 营销平台, 公司能有效地将线上消费者引流至实体店进行体验, 并最终实现销售 同时, 新居网将线上营销平台由 PC 端扩展至移动端, 其运营的 尚品宅配 微信粉丝超过 800 万, 维意定制 微信粉丝超过 500 万 互联网营销平台与线下实体店相结合的销售模式, 促进了公司的快速发展 2 重点城市建立直营店, 加强实体店销售渠道的掌控能力为加强对销售渠道的掌控能力, 公司在北京 上海 广州 南京 佛山等重点城市的购物中心开设直营店, 实行直营销售 在北京等重点城市开设直营店有利于公司定制家具产品面向更多的终端消费者, 有利于提升公司的销售规模和整体盈利能力, 有利于提升公司的品牌知名度, 也为公司更好开展加盟模式提供了基础 截至 2016 年 12 月底, 尚品宅配 及 维意定制 两大品牌的直营店合计已达 76 家 3 其他城市发展加盟店, 利于公司业务规模快速发展

30 为扩大公司业务规模, 公司在一线城市以外的其他地区通过加盟方式进行市场开拓 加盟商的开拓对公司快速建立营销网络 扩大品牌市场影响力 带动公司销售增长起到重要作用 截至 2016 年 12 月底, 公司已发展 尚品宅配 及 维意定制 两大品牌加盟店 1,081 家 (4) 持续创新优势 1 从软件设计和互联网行业跨界进入家具制造业的成长路径创新优势公司实际控制人李连柱先生和周淑毅先生于 20 世纪 90 年代以家居软件研发和家居行业门户网站为创业起点, 一直致力于软件研发和互联网运营, 并跨界进入了定制家具行业, 以其信息化技术能力和互联网基因将公司打造成为以智能化生产为手段, 以消费者为中心的 C2B+O2O 商业模式的现代化定制家具服务企业 公司实际控制人多年互联网的创业经历使公司形成了持续创新的经营理念, 多年软件设计的创业经历为公司产品和服务的持续创新提供了强大的技术支持, 从而使公司在经营过程中具备持续创新的竞争优势 2 产品及服务模式创新优势利用信息化技术 云计算 大数据应用等多方面的能力, 公司通过海量数据库和 3D 数码展示等技术, 在定制家具设计端实现了消费者自主设计家具的消费体验, 在生产端通过柔性化生产工艺实现了个性化定制家具的规模化生产, 并实现了定制家具的 C2B 商业模式, 促进了家具行业由传统的制造业向现代服务业转型, 使公司的产品和服务根据消费者的需求不断创新 (5) 品牌优势公司通过持续提升产品质量及设计等服务的水平, 加强直营及加盟终端店面形象的标准化管理, 通过聘请著名影视明星等方式加大广告宣传投入, 加大线上引流营销等措施, 不断提升 尚品宅配 维意定制 的两大品牌的知名度和

31 美誉度 经过多年发展, 公司 全屋家具 定制专家 的服务理念赢得了消费者的认 可, 尚品宅配 维意定制 的两大品牌形象得到市场的认可, 成为我国定 制家具领域的知名品牌 目前, 公司的实体店数量已超过千家, 尚品宅配 微 信粉丝超过 900 万, 维意定制 微信粉丝超过 500 万 公司品牌知名度和美誉度的提升, 带动了公司销售的持续增长 近年来, 公 司获得的主要品牌荣誉如下 : 荣誉名称 获奖单位或获奖品牌 颁发 / 评选单位 2016 中国家具市场引领企业尚品宅配中国家具协会 中国家具行业科技创新先进单位佛山维尚中国家具协会 年中国最佳创新公司 50 尚品宅配 美国主流财经媒体 快公司 中文版 日期 年智能制造试点示范项目佛山维尚工业和信息化部 中国服务业企业 500 强 中国最佳创新公司 50 强 中国最佳创新公司 50 强 尚品宅配 尚品宅配 佛山维尚 中国企业联合会 中国企业家协会美国主流财经媒体 快公司 中文版美国主流财经媒体 快公司 中文版 中国整体衣柜十大品牌维意定制中国名企排行网 中国整体家居特别贡献奖 尚品宅配 第十二届亚太经济论坛 ( 中国整体家居联盟和亚太传媒主办 ) 年度中国工业设计十佳创新型企业尚品宅配中国工业设计协会 广东省家具行业转型升级重点培育企业 尚品宅配 广东省家具协会 广东省经济和信息化委员会 世纪商业评论 2013 年度最佳商业模式奖尚品宅配 21 世纪商业评论 年消费者最喜爱品牌尚品宅配中国建筑装饰协会 年度中国家具行业突出贡献奖尚品宅配中国家具协会 特许广东 2011 年度十大品牌尚品宅配广东省连锁经营协会 中国家居消费口碑榜 - 金口碑品牌尚品宅配新浪家居 中国消费者协会 年全国家居行业最受消费者欢迎品牌 2011 年中国轻工业精品展科技创新奖尚品宅配 年广州家居十年最受消费者信赖橱柜衣柜品牌 尚品宅配慧亚资讯 北京建博会 尚品宅配 中国轻工业联合会 中国家具协会 信息时报 广东装饰行业协会 广东建筑材料行业协会 年全国轻工业企业信息化先进单位尚品宅配中国轻工业联合会 最具行业创新品牌维意定制中国建筑装饰协会 中国衣柜行业三十强企业 维意定制全国工商联家具装饰业商会

32 荣誉名称 获奖单位或获奖品牌 颁发 / 评选单位 广东省优势传统产业转型升级示范企业佛山维尚广东省经济和信息化委员会 广东省工业设计示范基地 ( 企业 ) 佛山维尚广东省经济和信息化委员会 日期 (6) 管理优势公司创始人李连柱先生 周淑毅先生均为华南理工大学硕士学历, 均曾留校担任华南理工大学讲师 其 1999 年最初的创业平台, 是从事家具及装修行业软件开发的技术公司,2000 年又创建了 72home.com 网站,2004 年跨界经营定制家具销售领域, 创办了尚品有限,2006 年创办佛山维尚进入定制家具生产领域,2007 年 72home.com 网站转型为自有品牌垂直电商平台新居网 经过十余年发展, 公司培养了张庆伟 李嘉聪 胡翊 黎干 欧阳熙等一批既精通信息技术又熟悉家具生产经营的复合型管理团队 独特的复合型管理人才使公司在定制家具生产及家居软件产品开发上相互促进, 有效保障公司在定制家具业中的领先地位 同时, 公司通过营造开放的企业环境与和谐的企业文化氛围, 吸引了大批优秀企业管理及品牌管理人才的加盟, 形成了一支经验丰富 高效 务实的优秀管理团队 ( 六 ) 保荐机构关于发行人落实中国证监会 关于进一步推进新 股发行体制改革的意见 ( 证监会公告 [2013]42 号 ) 等相关文件规 定 相关承诺及约束措施的专项说明 1 关于本次发行方案及相关承诺的说明 (1) 审议通过本次发行方案的说明发行人根据中国证监会 关于进一步推进新股发行体制改革的意见 ( 证监会公告 [2013]42 号 ) 首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定 ( 证监会公告 [2013]44 号 ) 关于修改 首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定 的决定等文件的规定, 制定并审议通过了公司首次公开发行股票

33 并在创业板上市的发行方案 公司第一届董事会第九次会议于 2015 年 5 月 15 日审议通过 关于广州尚品宅配家居股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票并在创业板上市的议案 等议案 发行人 2015 年第一次临时股东大会 2015 年 6 月 1 日审议通过 关于广州尚品宅配家居股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票并在创业板上市的议案 等议案 保荐机构认为, 上述会议的通知 召开及决议程序合法, 上述会议决议的内容合法 有效 (2) 相关承诺的核查发行人及其控股股东等责任主体根据中国证监会 关于进一步推进新股发行体制改革的意见 ( 证监会公告 [2013]42 号 ) 首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定 ( 证监会公告 [2013]44 号 ) 关于首发及再融资 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 证监会公告 [2015]31 号 ) 等文件的规定作出了相应的承诺及相关约束措施 保荐机构认为, 各个承诺主体出具的相关承诺及相关约束措施合法有效 2 保荐机构对发行人关于 关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引 ( 证监会公告 [2013]45 号 ) 的核查意见保荐机构认为 : 财务报告审计截止日至本签署日期间, 发行人的经营模式 主要原材料的采购规模及采购价格 主要产品的生产 销售规模及销售价格, 主要客户及供应商的构成, 税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化 ( 七 ) 关于发行人股东是否涉及私募投资基金的核查

34 1 发行人股东中的私募投资基金情况在发行人的股东中, 深圳市达晨财信创业投资管理有限公司 ( 以下简称 达晨财信 ) 和天津达晨创富股权投资基金中心 ( 有限合伙 )( 以下简称 天津达晨 ) 等 2 名股东为私募投资基金, 其他 6 名股东为自然人 2 达晨财信和天津达晨作为私募投资基金的备案登记情况 (1) 达晨财信作为私募投资基金的备案登记情况根据 私募投资基金监督管理暂行办法 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 的规定, 达晨财信作为私募投资基金管理人已于 2014 年 4 月 23 日在中国证券投资基金业协会履行了登记手续, 并取得了中国证券投资基金业协会核发的 私募投资基金管理人登记证书 ( 编号 :P ) 根据达晨创投出具的 关于私募基金备案情况的说明, 达晨财信用于对发行人的股份投资资金为自有资金, 不是非公开募集的资金, 其用于投资发行人的资金不属于 私募投资基金监督管理暂行办法 等规定范围内的私募资金范畴, 无需履行私募基金相关备案手续 (2) 天津达晨作为私募投资基金的备案登记情况根据 私募投资基金监督管理暂行办法 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 的规定, 天津达晨的私募投资基金管理人深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 ( 以下简称 达晨财智 ) 作为私募基金管理人已于 2014 年 4 月 22 日在中国证券投资基金业协会履行了登记手续, 并取得了中国证券投资基金业协会核发的 私募投资基金管理人登记证书 ( 编号 :P ) 根据中国证券投资基金业协会出具的 私募投资基金证明, 天津达晨作为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司管理的私募基金已进行了备案 经核查, 保荐机构认为 : 1 发行人的股东达晨财信已根据 私募投资基金监督管理暂行办法 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 的规定履行了私募基金管理人

35 登记手续, 因其投资于发行人的资金为自有资金, 不是非公开募集的资金, 其用于投资发行人的资金不属于 私募投资基金监督管理暂行办法 等规定范围内的私募资金范畴, 无需履行私募基金相关备案手续 2 发行人股东天津达晨的私募投资基金管理人达晨财智作为私募基金管理人已履行了登记手续, 天津达晨已作为达晨财智的私募投资基金在中国证券投资基金业协会进行了备案 ( 八 ) 对本次证券发行的推荐意见 综上所述, 本保荐机构认为, 发行人的本次发行符合 证券法 创业板首发办法 等有关规定, 本保荐机构认真审核了全套申请材料, 并对发行人进行了实地考察 在对发行人首次公开发行股票并上市的可行性 有利条件 风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上, 本保荐机构内核小组认为发行人符合 证券法 创业板首发办法 等相关文件规定, 同意保荐广州尚品宅配家居股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市

36 ( 本页无正文, 为 招商证券股份有限公司关于广州尚品宅配家居股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之 之签章页 ) 其他项目成员 签名 : 杜文晖 林联儡 郑丽芳 杨宇威 伍飞宁 陈昌潍 罗虎 项目协办人 签名 : 张寅博 保荐代表人 签名 : 江荣华 蒋伟森 内核负责人 签名 : 王黎祥 保荐业务负责人 签名 : 孙议政 保荐机构法定代表人 签名 : 宫少林 招商证券股份有限公司 年月日

37 页 ( 本页无正文, 为 招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书 之签章 法定代表人签字 : 宫少林 招商证券股份有限公司 年月日

38 招商证券股份有限公司 关于广州尚品宅配家居股份有限公司 成长性和自主创新能力的专项意见 保荐人 ( 主承销商 ) ( 深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 楼 )

39 成长性专项意见 招商证券股份有限公司 关于广州尚品宅配家居股份有限公司 成长性和自主创新能力的专项意见 根据 首次公开发行股票并在创业板上市管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 29 号 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 (2014 年修订 ) 和 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号 创业板公司招股说明书 (2015 年修订 ) 等文件的相关规定, 招商证券股份有限公司 ( 以下简称 招商证券 或 保荐机构 ) 作为广州尚品宅配家居股份有限公司 ( 以下简称 尚品宅配 发行人 或 公司 ) 首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人, 对发行人的成长性和自主创新能力进行了核查, 并发表专项意见如下 : 一 重要声明 本专项核查意见系本保荐人在充分尽职调查的基础上对发行人的成长性和自主创新能力作出的独立判断, 其结论并非对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证 发行人的经营发展面临诸多风险因素 本保荐人特别提请投资者注意, 在作出投资决策之前, 务必仔细阅读本次发行所披露的招股说明书 发行保荐工作报告 法律意见书 律师工作报告 审计报告等全部有关文件, 并对招股说明书中披露的重大事项提示和风险因素予以重点关注 二 保荐人对发行人成长性和自主创新性的核查工作 1 查阅了发行人的各项规章制度与业务流程, 专利证书及申请文件 科研 成果 奖励证书 荣誉证书 ; 查阅了发行人研发 营销 采购等相关部门的规章 制度 流程 合同 协议 ; 产品开发流程 产品规划流程 供应商管理流程 生

40 成长性专项意见 产制造流程 ; 发行人研究开发部组织结构图 核心技术人员简历 对发行人采购模式 生产模式 销售模式 盈利模式 管理模式及技术研发机制进行了核查 2 查阅了行业相关资料, 了解行业的技术水平及技术特点 技术发展趋势 行业发展规划 行业监管体制和政策趋势, 获取行业相关信息 数据, 对发行人的行业发展前景 市场地位 技术和竞争优势进行了核查 3 与发行人主要客户进行走访, 对发行产品销售 产品质量等情况进行了核查 4 查阅了发行人报告期内的财务报告和审计报告 内部控制鉴证报告 法律意见书 和 律师工作报告 等中介机构报告, 以及相关财务资料 税务资料 评估报告等资料, 结合发行人实际业务情况进行财务分析, 对发行人资产 收入 产品结构 盈利等方面的成长性进行了核查 5 对发行人生产经营场所和研发部门进行现场调研, 了解发行人员工工作环境 生产设备和仪器 研发和试验设备, 调研生产工艺流程 技术研发流程和产品开发试验流程 对发行人研发 生产的硬件条件, 发行人创新文化和创新理念贯彻落实情况进行了核查 6 查阅了发行人募集资金投资项目的可行性研究报告及相关资料, 发行人的发展战略和目标规划, 对发行人未来发展规划 募投项目对发行人未来成长性的贡献进行了核查 7 访谈了发行人董事长 高管和其他核心人员, 了解发行人高管 核心人员对企业成长性和自主创新的认识, 以及发行人的发展历史 成长脉络 行业与市场状况 行业成功的关键因素等情况 ; 访谈了相关部门负责人 核心技术人员, 就公司技术创新流程 产品规划和开发流程 采购模式 市场营销模式等方面的建设 实际运作 持续改进等方面进行了咨询和探讨 8 项目组对所搜集的资料进行了详细分析, 并核查公司发展历程, 分析公司未来发展趋势

41 成长性专项意见 三 发行人成长性和自主创新性的核查 ( 一 ) 发行人报告期成长性和自主创新性概述 1 发行人营业规模持续成长报告期内, 发行人营业收入稳定增长, 年实现营业收入分别为 191, 万元 308, 万元和 402, 万元, 年复合增长率为 45.10% 2 发行人保持了较高的盈利能力且净利润持续增长 2014 年 年, 发行人实现归属母公司净利润分别为 13, 万元 13, 万元和 25, 万元, 年复合增长率为 40.13% 3 发行人资产规模迅速扩大报告期内, 发行人资产状况主要数据如下 : 单位 : 元 项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产总计 2,149,965, ,594,554, ,141,856, 流动资产 1,215,813, ,166, ,347, 非流动资产 934,151, ,388, ,509, 负债合计 1,315,623, ,724, ,560, 流动负债 1,315,285, ,961, ,252, 非流动负债 337, , ,307, 所有者权益 834,341, ,830, ,296, 归属于母公司所有者权益 834,341, ,830, ,296, 少数股东权益 随着发行人业务规模的不断扩大 经营业绩的快速提升和各项业务的持续发展, 发行人报告期内资产规模持续快速增长, 为发行人的持续 快速发展奠定了坚实的物质基础, 发行人抵御风险能力持续增强 4 发行人持续的技术创新和良好的服务质量为发行人的成长性提供了保障 (1) 从软件设计和互联网行业跨界进入家具制造业的成长路径创新优势

42 成长性专项意见 公司实际控制人李连柱先生和周淑毅先生于 20 世纪 90 年代以家居软件研发和家居行业门户网站为创业起点, 一直致力于软件研发和互联网运营, 并跨界进入了定制家具行业, 以其信息化技术能力和互联网基因将公司打造成为以智能化生产为手段, 以消费者为中心的 C2B+O2O 商业模式的现代化定制家具服务企业 公司实际控制人多年互联网的创业经历使公司形成了持续创新的经营理念, 多年软件设计的创业经历为公司产品和服务的持续创新提供了强大的技术支持, 从而使公司在经营过程中具备持续创新的竞争优势 (2) 产品及服务模式创新优势利用信息化技术 云计算 大数据应用等多方面的能力, 公司通过海量数据库和 3D 数码展示等技术, 在定制家具设计端实现了消费者自主设计家具的消费体验, 在生产端通过柔性化生产工艺实现了个性化定制家具的规模化生产, 并实现了定制家具的 C2B 商业模式, 促进了家具行业由传统的制造业向现代服务业转型, 使公司的产品和服务根据消费者的需求不断创新 (3) 报告期内, 公司不断提高研发投入, 研发费用占营业收入的比例情况如下 : 单位 : 万元 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 研发费用 ( 万元 ) 14, , , 营业收入 ( 万元 ) 402, , , 研发费用 / 营业收入 3.51% 2.50% 2.69% ( 二 ) 发行人快速成长的原因分析 公司的主要竞争优势在于以的信息化技术 云计算 大数据应用为驱动, 依托新居网的 O2O 互联网营销服务平台, 以及佛山维尚大规模定制的柔性化生产工艺, 实现了 尚品宅配 和 维意定制 全屋板式家具定制个性化设计 规模化生产的 C2B+O2O 商业模式 1 满足消费者个性化需求的 C2B 商业模式优势

43 成长性专项意见 公司从事的全屋板式家具的定制以消费者的需求为核心, 运用多年经营累积的海量 房型库 产品库 空间解决方案库 三大数据库, 并基于图形图像的房型搜索和云匹配技术, 通过与客户的互动沟通, 设计师能够快速从空间解决方案库搜索到匹配的设计方案, 并融入客户个性化需求, 经过再设计得出客户满意的个性化空间解决方案 同时, 公司应用虚拟现实技术, 通过自主开发的 I-Scan 家居体验系统将传统单调的产品展示方式, 转变为以消费者体验为中心的全新 3D 数码展示方式, 使消费者在虚拟空间中体验不同的板材 地板 墙纸 沙发等全屋家居环境的配搭效果, 增强消费者的家具定制过程中的真实体验, 实现了消费者自主设计家具的消费体验, 使家具消费由过去的客户被动选择模式转变为以客户需求为导向 主动参与设计的 C2B 商业模式, 促进了家具行业由传统的制造业向现代服务业转型 目前公司已经形成了 尚品宅配 和 维意定制 两大定制家具品牌的 C2B 的商业模式 2 大规模柔性化定制优势通过信息化与工业化的深度融合, 公司在家具生产领域实现了全屋板式家具大规模定制的生产模式 公司运用自主设计的软件及信息化技术对数控设备进行技术升级改造, 通过虚拟制造技术 订单处理中心对订单进行审核 拆单 排产, 将一定数量同类板材的订单合并成一个加工批次并形成加工 分拣 分包 入库等指令, 按照批次而不是按照订单组织生产, 使公司实现了大规模定制的柔性化生产工艺, 解决了定制家具个性化与规模化生产矛盾的难题 公司对生产流程进行持续改造和升级, 在仓储环节引入自动化立体仓库, 在提高出入库效率的同时节约了仓储空间, 实现了同等面积下二维平面仓库数倍的储存量 3 O2O 线上营销和线下实体店销售相结合的销售渠道优势目前, 公司已建立起以 直营店 + 加盟店 的线下实体店与新居网运营的 O2O 互联网营销平台的线上渠道, 线上营销和线下销售的有机结合, 大大增强了公司

44 成长性专项意见 的竞争力, 为保障公司的快速扩张奠定了营销网络基础 (1) 以 新居网 为网络营销平台, 扩大客户的覆盖范围公司实际控制人李连柱先生和周淑毅先生在 2000 年即已进入互联网行业, 具有丰富的互联网运营能力和经验, 于 2007 年创设新居网, 从事 尚品宅配 和 维意定制 两大品牌的线上营销 通过新居网 O2O 营销平台, 公司能有效地将线上消费者引流至实体店进行体验, 并最终实现销售 同时, 新居网将线上营销平台由 PC 端扩展至移动端, 其运营的 尚品宅配 微信粉丝超过 800 万, 维意定制 微信粉丝超过 500 万 互联网营销平台与线下实体店相结合的销售模式, 促进了公司的快速发展 (2) 重点城市建立直营店, 加强实体店销售渠道的掌控能力为加强对销售渠道的掌控能力, 公司在北京 上海 广州 南京 佛山等重点城市的购物中心开设直营店, 实行直营销售 在北京等重点城市开设直营店有利于公司定制家具产品面向更多的终端消费者, 有利于提升公司的销售规模和整体盈利能力, 有利于提升公司的品牌知名度, 也为公司更好开展加盟模式提供了基础 截至 2016 年 12 月底, 尚品宅配 及 维意定制 两大品牌的直营店合计已达 76 家 (3) 其他城市发展加盟店, 利于公司业务规模快速发展为扩大公司业务规模, 公司在一线城市以外的其他地区通过加盟方式进行市场开拓 加盟商的开拓对公司快速建立营销网络 扩大品牌市场影响力 带动公司销售增长起到重要作用 截至 2016 年 12 月底, 公司已发展 尚品宅配 及 维意定制 两大品牌加盟店 1,081 家 ( 三 ) 发行人成长的可持续性 技术的先进性和创新性分析

45 成长性专项意见 1 我国定制家具市场快速增长我国城镇化 工业化 信息化进程的加快, 有力地推动了家具产业的发展 城市化进程加快, 人民收入水平不断提高, 形成了强大的购买力, 促进了我国家具行业的规模发展 ; 同时, 工业化与信息化的融合, 促进了传统产业转型及改造升级, 促进了我国家具行业从依靠成本竞争向提升服务水平 提高产品科技含量及产品附加值转变 国家统计局的数据显示, 年间我国规模以上家具企业销售稳步增长,2015 年度中国家具制造业主营业务收入突破 7,800 亿元大关 定制家具虽然通过个性化设计等开拓了家具行业的 C2B 商业模式, 并在近年实现了快速发展, 但在我国仍处于发展初期 与传统的成品家具相比, 定制家具在满足消费者个性化需求方面存在较大的竞争优势, 以发行人为代表的主要定制家具企业近年来营业收入实现 30-50% 的高速增长, 大幅超过家具行业整体 10-15% 的增长率, 定制家具行业在过去几年呈现快速发展的态势, 但成品家具目前仍占我国家具市场 70% 以上比例, 定制家具占我国家具市场的份额还不足 20%, 定制家具在家具市场的份额仍然较小 2 软件行业发展迅速, 家居软件及信息服务行业逐步兴起经过多年的培育, 我国软件和信息技术服务业整体呈平稳较快增长态势, 软件行业收入由 2008 年 7, 亿元增长至 2015 年 43, 亿元, 复合增长率达到 28.26%,2016 年上半年实现 22,537 亿, 同比增长 11.47% 我国软件和信息技术服务业的快速发展, 对传统制造行业的渗透带动作用在不断增强 家具 建材 装修等家居行业的部分企业因生产规模的扩大 生产效率提升需要 家居产品的个性化定制需求等因素, 也越来越多的运用家居设计软件及信息化整体解决方案, 带动家居设计软件及信息服务行业的发展 3 电子商务市场逐年快速扩张, 网上购物规模越来越大根据中国互联网络信息中心的数据, 截止至 2016 年 6 月 30 日, 中国网民规模达到 7.10 亿人, 较 5 年前增长超过 2 亿人, 普及率攀升至 51.7%, 超过世界平均水

46 成长性专项意见 平 与此同时, 电子商务市场逐年快速扩张, 根据艾瑞咨询的数据, 电子商务的交易规模由 2008 年的 2.90 万亿元增长至 2015 年的 万亿元, 复合增长率超过 20% 随着网民规模的增加, 电子商务交易规模的扩大, 消费者对网上购物的需求越来越大, 购物的范围也越来越广 根据艾瑞咨询的数据, 网上购物的规模由 2006 年的 亿元增加至 2014 年的 28, 亿元, 复合增长率达到 68.06% 4 发行人技术创新能力可持续公司核心技术团队自创业以来, 坚持持续创新, 实现公司技术的持续创新和技术向产品的转化 报告期内, 公司研发费用占营业收入的比例情况如下 : 单位 : 万元 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 研发费用 ( 万元 ) 14, , , 营业收入 ( 万元 ) 402, , , 研发费用 / 营业收入 3.51% 2.50% 2.69% 公司通过自主研发在产品设计 定制家具生产及软件开发等方面具有多项核 心技术, 主要情况如下 : 序号技术名称详细说明 1 家具产品开发技术居住空间数据库技 2 术家具结构智能设计 3 及分析系统 4 家具设计系统 通过空心板件与实心板件连接装置 管件与管件之间的连接等技术, 研发各种特殊组合家具 对全国各地数百种户型 不同年龄 不同区域以及消费群体的居住生活环境进行研究, 设计出数千种室内空间布局方案 采用计算机仿真和虚拟实现技术, 实现实际制造过程在计算机上的映射 ; 智能结构设计及功能分析, 以可视化三视图造型方式, 进行板件间各种模拟运算, 板件形状和封边形状可自由定义, 系统提供了普通胶合 嵌条 嵌边等多种封边连接方式基于虚拟现实技术的家具设计应用软件, 实现了家具设计的数字化 逼真化和一体化家居解决方案

47 成长性专项意见 序号技术名称详细说明 5 室内设计系统 6 橱柜销售设计系统 7 虚拟现实网络云计算服务系统 8 电子开料锯数控系统技术 9 基于互联网的客户服务管理系统 10 基于互联网的店面管理系统 11 iscan 系列展示软件 12 图库制作系统 13 虚拟现实 CAD 平台 14 新居推广管理系统 15 O2O 定制管理系统 16 微信运营管理系统 17 楼盘方案制作管理系统 18 新居数据管理及分析系统 19 大规模自动排料系统 20 板材原材料立体仓库 全新的光子渲染技术, 能更好的表现作品渲染效果与真实度 ; 模块优化功能和网卡多机渲染, 提高了设计流程的计算速度 ; 灯光质分层技术, 满足客户个性化定制要求 贯穿全过程的虚拟现实技术, 采用面向对象的组件及认购技术, 实现了橱柜销售设计一体化的解决方案 基于海量图形图像数据, 采用光子映射渲染任务拆分技术 智能计算节点技术 海量数据传输技术, 极大提高了硬件的计算能力, 为家具方案设计提供强大后台技术支持 开料全程由机器自动指挥操作, 板材利用率高 生产效率大幅提高 客户接触, 服务跟进, 订单查询, 安装管理, 监理管理, 售后服务等 所有报名的客户, 都会通过该系统进行全流程管理 它是公司 O2O 定制模式最核心的系统店面形象, 产品上样, 店面验收, 日常维护等基于光子渲染技术开发, 使用预先计算数据和光子合成算法, 在展示平台上实时组合替换材质, 产生照片级预览图片, 支持反射和透射效果, 使家居空间里各种产品各种材质搭配的快速逼真展示成为可能, 支持 PC Android ios 系统一个基于网络的图库制作系统, 管理超过 100 万个图库模型, 为各种设计软件的图库制作 发布 更新提供支持该平台是公司各种软件的基础, 包括 2D CAD 3D CAD 光能传递和光线跟踪渲染 扩展应用 API 文件管理等功能承担新居网网络各渠道的推广管理,ROI 分析 潜在客户 意向客户的跟进等 里面又包含意向客户管理系统 楼盘客户管理系统 百度竞价管理系统 百度知道管理系统 网站 SEO 管理系统 淘宝数据分析系统等它是全国直销 直营 加盟商于 O2O 定制客户的设计师服务及销售的管理系统它是微信服务号粉丝的管理系统 主要模块有内容编辑 在线互动模块 标签设置模块 个性化推送模块 数据统计分析模块它是新居官网方案制作的管理系统 包含了从最开始的楼盘户型收集到最后相应的方案制作上线全工作流程它集合了新居所有团队的核心数据的统计分析包括 2 种排料功能, 一刀切排料用于电子开料锯开料 ; 异型排料用于 NC 整板开料加工 龙门机开料加工和自动包装系统, 排料后自动生成数控加工程序实现板材原材料的快速存储和提取, 高效率, 低能耗, 无差错, 节省空间 21 双工位双龙门开料使用自主研制的 10 轴全闭环数控系统, 在整板上用铣削方式进行开料,

48 成长性专项意见 序号技术名称详细说明 机 22 小板加工机器人工作站 23 全自动拉槽机 24 自动喷胶生产线 25 五金分拣系统 26 多厂区生产数据同步系统 27 wifi 无线二维码扫描管理系统 实现非一刀切方式的任意排列和任意形状开料, 同时完成孔槽的加工 自动化程度高, 开料精度高, 生产率高, 劳动强度低, 占地面积小使用机器人和非标自动化技术开发, 用于小尺寸板件的 5 面钻孔和拉槽加工, 自动化程度高, 效率高使用非标自动化技术开发, 使用双龙门和分段输送线结构, 用于配合通过式排钻对板件进行任意位置拉槽加工, 全自动无人操作, 高效率使用自主研发的 5 轴悬挂式机械臂, 全封闭喷胶房, 对吸塑板件进行吸塑前的喷胶操作, 全自动无人操作, 环保, 安全, 高效率, 占地面积小使用自主研发的电子标签和分拣指挥系统, 实现按订单批次进行的播种式五金配件分拣, 大幅降低出错率, 提高效率使用互联网技术, 实现多厂区生产计划统一制定和分发, 采集各厂区生产数据, 为生产调度和管理优化提供服务, 大幅提高数据同步效率, 节省数据带宽使用 wifi 无线二维码技术, 在各种工序实现移动式数字化指挥调度和数据采集, 包括立体仓码盘, 补货, 出仓包装核对, 板件分包核对等, 降低出错率, 提高效率 5 专利权 截至本签署日, 公司及子公司共收到专利证书 35 项, 具体如下 : 序号专利权人专利名称专利号专利证书号专利类型专利权期限 1 发行人 2 发行人 3 4 佛山维尚 5 佛山维尚 6 佛山维尚 7 佛山维尚 一种新型抽屉拉手台体或桌体的底板支撑件吸塑机工作台自动垫板一种家具套件一种可延伸的电视柜一种空心板件与实心板件的连接装置一种组合式家具 第 号 实用新型 第 号 实用新型 第 号 发明 第 号 实用新型 第 号 实用新型 第 号 发明 第 号 实用新型

49 成长性专项意见 序号专利权人专利名称专利号专利证书号专利类型专利权期限 8 佛山维尚 9 佛山维尚 橱衣柜侧板定型收口装饰件室内门套的定位配件 第 号实用新型 第 号实用新型 佛山维尚家具 第 号外观设计 佛山维尚 12 佛山维尚 可更换桌面板芯的桌子台子或桌子的支撑脚架 第 号实用新型 第 号实用新型 佛山维尚组合式橱柜 X 第 号实用新型 佛山维尚 管件与管件 之间的连接 机构 第 号实用新型 佛山维尚一种榻榻米 第 号实用新型 佛山维尚 17 佛山维尚 一种折弯成型的桌面一种组合式台面 第 号实用新型 第 号实用新型 佛山维尚桌子 ( 漂浮 ) 第 号外观设计 佛山维尚 20 佛山维尚 21 佛山维尚 22 佛山维尚 23 佛山维尚 一种用于定制家具的板材自动加工设备一种用于定制家具的板材加工机构一种用于定制家具的板材进料机构一种带有封边条的台面一种翻折式柜 第 号 实用新型 第 号 实用新型 X 第 号 实用新型 第 号 实用新型 第 号 实用新型

50 成长性专项意见 序号专利权人专利名称专利号专利证书号专利类型专利权期限 24 佛山维尚一种裤架 第 号实用新型 佛山维尚 26 佛山维尚 27 佛山维尚 28 佛山维尚 一种折叠式台面用于内嵌板块固定的固定组件以及包括该固定组件的板件用于顶线连接的装饰连接件及包括该装饰连接件的组件一种带有魔术贴倒钩的面板以及包括该面板的家具 第 号 实用新型 第 号 实用新型 第 号 实用新型 第 号 实用新型 佛山维尚一种桌套 第 号实用新型 佛山维尚 佛山维尚 33 佛山维尚 34 佛山维尚 一种可调节式翻门鞋柜一种用于定制家具的板材自动加工方法一种夹条以及包括该夹条的板件一种板件连接结构一种框条连接结构以及采用该框条连接结构的移门 第 号 实用新型 第 号 发明 第 号 实用新型 第 号 实用新型 第 号 实用新型

51 成长性专项意见 序号专利权人专利名称专利号专利证书号专利类型专利权期限 35 佛山维尚 一种用于定制家具板材加工的数控拉槽设备 第 号实用新型 软件著作权 截至本签署日, 公司及各子公司共收到软件著作权登记证书 121 项, 具体如下 : 序号软件名称证书号人 首次发表日 期 登记日期 取得 方式 范围 登记号 1 维尚家具开料系统 V 号 佛山维 尚 原 取得 始 全 部 2012SR 维尚家具生产条形码 管理系统 V 号 佛山维 尚 原 取得 始 全 部 2012SR 维尚家具排产系统 V 号 佛山维尚 SR 维尚家具订单管理系统 V 号 佛山维尚 SR 维尚家具拆单系统 V 号 佛山维尚 全部取得 2012SR 维尚家具排产系统 V 号 佛山维尚 SR 维尚家具订单管理系统 V 号 佛山维尚 SR 维尚家具拆单系统 V 号 佛山维尚 SR 维尚家具开料系统 V 号 佛山维尚 SR 维尚家具生产条形码 管理系统 V 号 佛山维 尚 原 取得 始 全 部 2010SR

52 成长性专项意见 序号软件名称证书号人 首次发表日 期 登记日期 取得 方式 范围 登记号 11 圆方建陶销售预知软 件 V 号 圆方软 件 原 取得 始 全 部 2014SR 圆方卫浴销售预知软 件 V 号 圆方软 件 原 取得 始 全 部 2014SR 圆方室内设计软件 V 号 SR 圆方衣柜销售设计软件 V 号 SR InteriCAD T6 软件 V 号 SR InteriCAD 8000 软件 V 号 SR InteriCAD Lite 软件 V 号 SR Ceramic King 软件 V 号 SR 圆方厨柜销售设计软件 V 号 SR 圆方家具生产设计软件 V 号 SR 圆方办公空间规划设 计软件 V 号 圆方软 件 原 取得 始 全 部 2013SR 圆方衣柜销售设计软件 V 号 SR 圆方墙纸导购软件 V 号 SR 圆方智能铺砖王软件 V 号 SR 圆方厨柜销售设计软件 V 号 SR

53 成长性专项意见 序号软件名称证书号人 首次发表日 期 登记日期 取得 方式 范围 登记号 26 圆方吊顶导购软件 V 号 SR 圆方家具销售设计软件 V 号 SR 圆方衣柜销售设计软件 V 号 SR 系统柜专家软件 V 号 SR Ceramic KingV 号 圆方软 件 原 取得 始 全 部 2011SR My Home DesignerV 号 SR My Scene DesignerV 号 SR 圆方房型与家居设计 匹配搜索引擎 V 号 圆方软 件 原 取得 始 全 部 2010SR 圆方室内设计系统 V 号 圆方软 件 原 取得 始 全 部 2010SR 圆方厨柜销售设计系 统 (KD MAX)V 号 圆方软 件 原 取得 始 全 部 2010SR 圆方家具设计系统 V 号 SR 圆方家具销售预知系统 V 号 SR InteriCADT5 V2.0 软件 号 圆方软 件 原 取得 始 全 部 2010SR 圆方卫浴销售预知系统 V 号 SR 圆方建陶销售预知系统 V 号 SR

54 成长性专项意见 序号软件名称证书号人 首次发表日期 登记日期 取得方式 范围 登记号 41 圆方办公空间规划设计软件 V 号 SR 圆方虚拟现实网络云 计算服务系统 V 号 圆方软 件 原 取得 始 全 部 2010SR 圆方家居体验系统 V 号 圆方软 件 原 取得 始 全 部 2009SR BtoCAD 软件 V 号 圆方软 件 原 取得 始 全 部 2009SR 圆方厨柜销售设计系 统 (KD MAX) 号 圆方软 件 原 取得 始 全 部 2008SR InteriCAD 软件 V6000 [ 简称 : InteriCAD 6000] 号 SR 圆方室内设计系统 TPM 号 SR Dshow2008 软件 V2.0 [ 简称 : 3Dshow2008] 号 SR 圆方衣柜销售设计系统 V 号 SR BtoCAD V 号 圆方软 件 原 取得 始 全 部 2007SR InteriCAD T3 软件 V1.0 [ 简称 : InteriCAD T3] 号 SR 圆方厨柜销售设计系统 V 号 SR 圆方照明设计分析软件 V 号 SR 圆方家居设计系统 V5.0 [ 简称 : 我家我设计三维版 ] 号 SR

55 成长性专项意见 序号软件名称证书号人 首次发表日期 登记日期 取得方式 范围 登记号 55 圆方量房助手软件 V1.0 [ 简称 : 量房助手 ] 号 SR 圆方室内设计系统 TPM5000 V 号 SR 圆方家具设计系统 V 号 SR BtoCAD2005 V 号 SR InteriCAD 3000 V 号 SR 圆方厨柜销售设计系统 V 号 SR 圆方家居装饰运营系统 V 号 SR 圆方装修报价软件 V 号 SR BtoCAD V 号 圆方软 件 原 取得 始 全 部 2004SR 圆方室内设计系统 TPM3000 V 号 SR 圆方装修施工图软件 BtoCAD V 号 SR 圆方室内设计系统 V 号 SR 办公室我设计 软件 V 号 SR 圆方橱柜销售系统 V 号 SR 刑事案件现场勘察绘 图软件 V 号 圆方软 件 原 取得 始 全 部 2003SR 圆方工程量提取软件 V 号 圆方软 件 原 取得 始 全 部 2002SR

56 成长性专项意见 序号软件名称证书号人 首次发表日 期 登记日期 取得 方式 范围 登记号 71 圆方铺砖设计系统 V1.0 [ 简称 : 铺砖王 ] 号 圆方软 件 原 取得 始 全 部 2002SR 圆方装修管理系统 V 号 SR 圆方室内设计系统 V 号 SR 圆方家具设计系统 V 号 SR 圆方家具企业资源管 理系统 V2.0 [ 简称 : 圆方 ERP 系统 ] 号 圆方软 件 原 取得 始 全 部 2001SR 圆方装修精算盘软件 V 号 圆方软 件 原 取得 始 全 部 2001SR 圆方家居设计系统 V2.0 [ 简称 : 我家我 设计 ] 号 圆方软 件 原 取得 始 全 部 2001SR 圆方家具销售系统 V 号 SR 圆方橱柜设计系统 V 号 SR 圆方板式家具设计系统 V 号 SR 圆方实木 / 软体家具设计 V 号 SR 圆方室内设计系统 V 号 SR 房地产销售系统 V 号 SR 建材销售展示系统 V 号 SR

57 成长性专项意见 序号软件名称证书号人 首次发表日 期 登记日期 取得 方式 范围 登记号 85 在线预算软件 V 号 圆方软 件 原 取得 始 全 部 2001SR 圆方家居设计软件 V 号 SR 圆方装修算盘软件 V 号 SR 圆方室内设计系统 V 号 SR 圆方家具销售系统 V 号 SR 圆方实木 / 软体家具 设计系统 V 号 圆方软 件 原 取得 始 全 部 2000SR 圆方橱柜设计系统 V 号 SR 圆方二维设计系统 V 号 SR 圆方板式家具设计系统 V 号 SR 圆方家装设计系统 V1.0 [ 简称 : 圆方家 装软件 ] 号 圆方软 件 原 取得 始 全 部 2000SR 圆方装修精算盘 装饰工程报价系统 V 号 圆方软 件 原 取得 始 全 部 2000SR BtoCAD2005V 号 圆方软 件 原 取得 始 全 部 2005SR 圆方厨柜销售设计软件 V 号 SR 圆方电子开料锯信息化改造工程系统 V 号 SR

58 成长性专项意见 序号软件名称证书号人 首次发表日 期 登记日期 取得 方式 范围 登记号 99 圆方建材销售设计软件 V 号 SR 圆方量尺宝软件 V 号 SR 圆方门窗销售设计软件 V 号 SR 圆方衣柜销售设计软件 V 号 SR 维尚安装售后客服系统 V 号 佛山维尚 SR 维尚家具拆单系统 V 号 佛山维尚 SR 维尚家具订单管理系统 V 号 佛山维尚 SR 维尚机器人小板加工离线编程系统 V 号 佛山维尚 SR 维尚家具开料系统 V 号 佛山维尚 SR 维尚家具排产系统 V 号 佛山维尚 SR 维尚家具生产条形码管理系统 V 号 佛山维尚 SR 圆方营销管理云平台 V 号 SR 尚品宅配家具设计系统 V 号 发行人 SR 尚品宅配室内设计软件 V 号 发行人 SR 尚品宅配虚拟现实网络云计算服务系统 V 号 发行人 SR

59 成长性专项意见 序号软件名称证书号人 首次发表日 期 登记日期 取得 方式 范围 登记号 114 尚品宅配衣柜销售设计软件 V 号 发行人 SR 尚品宅配家具订单管理系统 V 号 发行人 SR 尚品宅配厨柜销售设计软件 V 号 发行人 SR 尚品宅配量房助手软件 V 号 发行人 SR 尚品宅配家居体验系统 V 号 发行人 SR 尚品宅配家居设计系统 V 号 发行人 SR 尚品宅配家具销售预知系统 V 号 发行人 SR 尚品宅配房型与家居设计匹配搜索引擎 V 号 发行人 SR 如下 : 7 作品登记证书 截至本招股说明书签署日, 公司及各子公司共收到作品登记证书 2 项, 具体 序 号 作品名称证书号人 创作完成日期 首次发表日期 登记号 1 把少数人的定制变成多数人的生活及爱因斯坦图 佛山维尚 2014 年 11 月 30 日 2015 年 3 月 2 日 国作登字 F 把少数人的定制变 成多数人的生活及大 侠冰冰图 佛山维尚 2016 年 3 月 25 日 2016 年 4 月 11 日 国作登字 F 域名 截至本招股说明书签署日, 公司及各子公司拥有域名证书的情况如下 :

60 成长性专项意见 序号 域名 注册者 有效期限 1 spzp.com 发行人 home.com sgm.com homekoo.com 新居网 homekoocdn.com 新居网 wy100.com 新居网 wayes.cn 佛山维尚 yfbbs.com yfcad.com yfway.com btocad.com clexc500.com cnfblog.com cnscut.cn golf-scut.com interimodel.com tongjinhui.com wision.com.cn 房 2 厅 发行人 ( 四 ) 可能影响发行人持续成长和自主创新性的主要风险 1 经营业绩未能持续增长的风险受益于我国近年房地产行业的快速发展 居民家居消费理念的升级和消费水平的增长 以及公司产能和营销网络扩张等因素, 本公司经营业绩保持较快增长, 年实现营业收入分别为 191, 万元 308, 万元和 402, 万元, 年复合增长率为 45.10%; 实现归属母公司净利润分别为 13, 万元 13, 万元和 25, 万元, 年复合增长率为 40.13% 若我国房地产行业的相关政策出现不利变化 房地产成交市场出现持续低迷 消费者对定制家具的消费理念和消费水平发生不利变化 定制家具行业市场竞争加剧 公司无法及时消化快速扩张销售渠道过程中产生的成本和费用 公司的经营管理出现重大问题等情形发生, 公司的盈利能力将受到重大不利影响, 经营业绩将可能无法实现持续增长, 甚至存在业绩下降或亏损的风险

61 成长性专项意见 2 住宅房地产政策及市场变化风险公司从事的定制家具主要用于住宅市场, 定制家具的消费主要源于消费者对新购住房的家具购买以及对已有住房的家具更换需求, 因此, 定制家具的需求一定程度上受住宅房地产市场销售量 商品房交收和二手房交易等因素影响, 与住宅房地产政策相关性较高 近年来, 为控制住宅房地产的非居住性需求, 遏制房价过快上涨, 国家针对住宅房地产出台了一系列政策进行调控 虽然定制家具的消费群体逐步扩大, 消费量逐步增加, 但如果国家对住宅房地产调控力度加大或者宏观经济形势变化导致住宅房地产市场不景气, 将不利于住宅房地产的交易, 这将可能对家具行业 定制家具行业以及公司的生产经营产生不利的影响 3 市场竞争加剧的风险我国家具行业发展快速, 总产值已达千亿元以上, 家具行业生产企业数量不断增加, 市场集中度分散, 行业竞争激烈 作为家具行业的新兴子行业, 定制家具因具有可满足消费者的个性化需求 空间利用率高 服务周全等优势, 吸引了越来越多的消费群体, 定制家具行业呈现出快速发展的趋势, 这将导致定制家具行业内定制衣柜 定制橱柜等单品类定制家具企业向全屋家具定制拓展产品 ; 同时, 定制家具的快速发展也吸引了部分传统成品家具厂商向定制家具领域转型 ; 此外, 家装企业 地板企业等其他家居企业也因看好定制家具市场, 纷纷涉足定制家具行业 因此, 定制家具行业的竞争将可能因定制家具企业数量的增加而进一步加剧, 这将导致定制家具行业的市场竞争逐步由价格竞争转变为产品设计 生产效率与成本 定制服务 渠道建设 品牌营销等方面的综合竞争, 使得定制家具企业在品牌营销等方面的投入加大, 进而影响企业的盈利能力 若公司不能在产品设计 生产效率与成本 定制服务 渠道建设 品牌营销等方面持续保持优势, 定制家具行业的市场竞争加剧, 将可能对公司的盈利水平造成不利影响

62 成长性专项意见 4 产品和服务质量风险随着人们对健康生活品质的重视, 消费者对家具产品的甲醛含量等环保指标 定制家具的产品质量要求越来越高 虽然公司对板材等原料供应商进行严格筛选, 并设立检测中心, 在板材原料入库 成品出库等环节对各项指标进行抽样检测, 确保产品质量符合国家及行业标准 若公司在供应商管理 质量措施执行不到位等方面出现问题, 可能出现公司产品质量无法让消费者满意的风险, 使得公司品牌和业绩受到不利影响 与此同时, 定制家具因满足消费者的个性化需求, 需要配备个性化设计 上门量尺 现场安装等服务, 若在公司向消费者提供设计 量尺 安装等服务过程中, 消费者发生服务投诉等事项, 将对公司的品牌造成不利影响, 进而可能对公司产品销售和经营业绩造成不利影响 5 原材料价格波动及供应风险 (1) 主要原材料价格波动的风险 2014 年 2015 年和 2016 年, 板材和五金配件等原材料成本占公司主营业务成本的比例分别为 64.19% 56.48% 和 60.43%, 占比相对较高 因此, 板材等原材料的价格波动对公司的主营业务成本 净利润均产生较大影响, 若板材 五金配件等原材料价格出现不利变化, 而公司未能将上涨的成本向终端消费者转移, 将对公司的盈利能力造成不利影响 (2) 主要原材料供应保障风险本公司的主要原材料为板材和五金配件等 虽然板材和五金配件等原材料的供应商较多, 且公司与主要供应商已建立长期 稳定的合作关系, 但随着公司业务规模的扩张, 对板材等原材料的需求越来越大, 若现有供应商发生无法按照计划向公司及时供货的情形, 将对公司生产造成不利影响, 从而影响公司的盈利能力 6 管理风险

63 成长性专项意见 (1) 业务规模快速增长带来的管理风险本公司近年来发展状况良好, 营业收入由 2014 年的 191, 万元增长到 2016 年的 402, 万元 公司在发展过程中积累了丰富的管理经验, 培养了先进理念的管理团队, 建立了较为健全的组织运行模式和管理制度体系 本次募投项目建成后, 公司的业务规模都将大幅度提升, 生产 销售和管理人员也将相应增加, 对公司的管理水平提出了更高的要求, 公司将面临资源整合 市场开拓 技术开发等方面新的挑战 如果公司管理层素质 管理水平跟不上公司规模迅速扩张的步伐, 组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整 完善, 将会给公司的发展带来不利影响 (2) 对下属子公司的管理风险本公司目前拥有多家全资子公司, 其中软件及信息系统的研发由负责, 家具生产由佛山维尚负责 ( 佛山维尚同时负责 维意定制 品牌的销售 ), O2O 互联网营销平台由新居网运营, 北京等地直营销售分别由北京尚品等地全资子公司负责 虽然公司已建立了较为完善的内部管理和控制体系, 并在生产流程 质量控制 安全生产 销售管理 财务会计管理等方面制定了管理制度, 但公司仍存在因对子公司管理不善而导致的经营风险 (3) 对设计师 安装师傅等核心服务人员的管理风险定制家具属于新兴行业, 相对成品家具, 其包含的上门量尺 方案设计及上门安装等服务内容是其销售过程中的关键环节和主要特色 店面设计师主要负责上门量尺及按客户要求进行具体家具产品方案的设计, 需熟练掌握空间设计 家具产品设计及操作软件等相关知识及技能 ; 安装师傅主要负责将客户订单产品对应的各类板件 五金件进行组装, 其需掌握一定的家具安装技能 产品设计 安装工艺等关键服务人员的专业水平 服务态度及服务质量等直接关系到客户对公司产品及品牌的满意度 公司直营店设计师 安装师傅为公司员工 ; 加盟店的设计师 安装师傅独立于公司, 由加盟商自行招聘, 但公司在加盟店开业前, 会对加盟商的设计师及安