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典胎米
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1 证券代码 : 证券简称 : 青岛海尔编号 : 临青岛海尔股份有限公司向海尔集团公司发行股份购买资产情况报告暨股份变动公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司证券发行管理办法上海证券交易所股票上市规则等相关法律法规和规章的规定, 现将本公司本次向特定对象发行股票收购资产的有关事宜公告如下 : 一本次股份变动的原因经中国证券监督管理委员会证监公司字 [2007]57 号文核准, 青岛海尔股份有限公司 ( 以下简称本公司 ) 向海尔集团公司发行 142,046,347 股的人民币普通股购买其持有的青岛海尔空调电子有限公司 75% 的股权合肥海尔空调器有限公司 80% 的股权武汉海尔电器股份有限公司 60% 的股份及贵州海尔电器有限公司 59% 的股权, 有关本次发行股票收购资产的文件请查阅 2007 年 4 月 13 日在上海证券报中国证券报证券时报证券日报刊登的青岛海尔股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书, 上述报告书及独立财务顾问报告等相关文件参见上海证券交易所网站 ( 中国证券监督管理委员会证监公司字 [2007]58 号文, 同意豁免海尔集团公司要约收购义务二本次发行股票购买资产情况截至 2007 年 5 月 15 日, 本公司向海尔集团公司收购的上述四家公司的股权已变更至本公司名下, 完成了工商变更登记程序 2007 年 5 月 8 日, 山东汇德 1

2 会计师事务所有限公司就本次发行股票收购资产之事项出具了验资报告 [(2007) 汇所验字第号 ] 2007 年 5 月 22 日, 本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次发行股票的登记托管手续三本次股份变动情况本次发行前后, 本公司股权结构变化如下 : 股份类别一有限售条件的流通股合计其中 : 海尔电器国际股份有限公司发行前本次发行发行后数量 ( 股 ) 比例 (%) 数量数量 ( 股 ) 比例 (%) 440,777, % 582,823, % 314,671, % 314,671, % 海尔集团公司 126,106, % 142,046, ,152, % 二无限售条件的流通股合计 755,694, % 755,694, % 其中 :A 股 755,694, % 755,694, % 三股份总数 1,196,472, % 142,046,347 1,338,518, % 四新增股份的上市与流通时间根据海尔集团公司作出的承诺, 海尔集团公司认购的本次发行股份自该等股份发行结束之日起三十六个月内不予转让五联系方式单位名称 : 青岛海尔股份有限公司注册地址 : 青岛市崂山区海尔工业园内联系人 : 纪东李吉庆电话 : 传真 : 六备查文件 2

3 1 海尔集团公司与青岛海尔股份有限公司关于合肥海尔空调器有限公司之股权转让合同 2 海尔集团公司与青岛海尔股份有限公司关于武汉海尔电器股份有限公司之股份转让合同 3 海尔集团公司与青岛海尔股份有限公司关于青岛海尔空调电子有限公司之股权转让合同 4 海尔集团公司与青岛海尔股份有限公司关于贵州海尔电器有限公司之股权转让合同 5 中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]57 号证监公司字 [2007]58 号文 6 青岛海尔股份有限公司发行股票收购资产暨关联交易报告书特此公告青岛海尔股份有限公司董事会年月日 3

4 青岛海尔股份有限公司验资报告

5 验资报告 (2007) 汇所验字第号青岛海尔股份有限公司全体股东 : 我们接受委托, 审验了贵公司截至 2007 年 5 月 8 日止新增注册资本的实收情况按照法律法规以及协议章程的要求出资, 提供真实合法完整的验资资料, 保护资产的安全完整是全体股东及贵公司的责任我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见我们的责任不能替代减轻或免除全体股东及贵公司的责任我们的审验是依据中国注册会计师审计准则第 1602 号验资进行的在审验过程中, 我们结合贵公司的实际情况, 实施了检查等必要的审验程序现根据国家工商总局令 ( 第 11 号 ) 规定作如下验资证明报告 : 贵公司原注册资本为人民币 1,196,472,423 元, 实收资本为人民币 1,196,472,423 元根据贵公司 2006 年第一次临时股东大会决议和修改后的章程规定, 贵公司申请增加注册资本人民币 142,046,347 元经中国证券监督管理委员会以证监公司字 [2007]57 号文关于核准青岛海尔股份有限公司向海尔集团公司发行新股购买资产的批复的核准, 贵公司于 2007 年 5 月 8 日向海尔集团公司发行 142,046,347 股人民币普通股, 每股面值 1 元经我们审验, 截至 2007 年 5 月 8 日止贵公司已收到海尔集团公司缴纳的新增注册资本 ( 实收资本 ) 合计人民币 142,046,347 元海尔集团公司以股权出资, 贵公司的注册资本变更为人民币 1,338,518,770 元同时我们注意到, 贵公司本次增资前的注册资本人民币为 1,196,472,423 元, 实收资本人民币为 1,196,472,423 元, 已经山东汇德会计师事务所有限公司审验, 并于 2004 年 7 月 16 日出具 (2004) 汇所验字第号验资报告截至 2007 年 5 月 8 日止, 贵公司变更后的累计注册资本人民币为 1,338,518,770 元, 实收资本为 1,338,518,770 元

6 本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收资本变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用, 不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全偿债能力和持续经营能力等的保证因使用不当造成的后果, 与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关山东汇德会计师事务所有限公司中国注册会计师 : 王晖中国注册会计师 : 赵波中国青岛二七年五月八日

7 北京市竞天公诚律师事务所关于青岛海尔股份有限公司向特定对象发行股份购买资产之实施过程合规性的法律意见书致 : 青岛海尔股份有限公司本所受青岛海尔股份有限公司 ( 以下称青岛海尔 ) 的委托, 作为青岛海尔向特定对象 ( 即海尔集团公司 ) 发行股份购买资产 ( 以下称本次发行股份及购买资产 ) 的专项法律顾问, 根据中华人民共和国公司法 ( 以下称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下称证券法 ) 中国证券监督管理委员会 ( 以下称中国证监会 ) 颁布的上市公司证券发行管理办法 ( 以下称发行管理办法 ) 证券发行与承销管理办法 ( 以下称承销管理办法 ) 及其它有关法律行政法规规范性文件之规定, 就本次发行股份及购买资产实施过程合规性出具本法律意见书为了出具本法律意见书, 本所律师审查了青岛海尔海尔集团公司及相关公司提供的有关本次发行股份及购买资产实施过程相关文件的原件或影印件, 同时听取了青岛海尔海尔集团公司及相关公司就有关事实的陈述和说明对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的信息, 本所依赖政府有关部门青岛海尔或者其它有关机构出具的证明文件做出判断在本法律意见书中, 本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及基于本所律师对该事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见在本法律意见书中, 本所仅就青岛海尔本次发行股份及购买资产实施过程所涉及到的法律问题发表意见本法律意见书由经办律师签字并加盖本所公章后生效本法律意见书仅供青岛海尔为实施本次发行股份及购买资产之目的而使用, 不得被任何人用于其它任何目的本所在此同意, 青岛海尔可以将本法律意见书作为青岛海尔实施本次发行股份及购买资产的申请材料, 随其它申请须提供的信息一起提交相关政府部门, 并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任基于上述, 本所律师根据有关法律行政法规规范性文件的要求, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责的精神, 现出具法律意见如下 : 一本次发行股份及购买资产相关核准 2007 年 4 月 9 日, 中国证监会以证监公司字 2007[57] 号关于核准青岛海尔股份有限公司向海尔集团公司发行新股购买资产的批复核准青岛海尔向海尔集团公司发行 142,046,347 股人民币普通股购买其相关资产 ( 即本次发行股份及购买资产 ) 2007 年 4 月 9 日, 中国证监会以证监公司字 2007[58] 号关于核准豁免海尔集团公司要约收购青岛海尔股份有限公司股票义务的批复同意豁免海尔集团公司因认购青岛海尔向其发行的新股而增持 142,046,347 股, 合计持有并控制青岛海尔 43.54% 的股份而应履行的要约收购义务本所律师认为, 青岛海尔本 1

8 次发行股份及购买资产已经取得了中国证监会核准, 同时海尔集团公司以要约方式增持青岛海尔股份已经取得了中国证监会批准豁免二本次发行股份及购买资产实施的程序根据青岛市经济技术开发区对外贸易经济合作局出具的青开外经贸资审字 [2006]282 号关于青岛海尔空调电子有限公司股权转让的批复青岛海尔向本所律师提供的相关中华人民共和国外商投资企业批准证书以及相关工商变更资料, 就青岛海尔空调电子有限公司 ( 以下称空调电子 )75% 的股权转让, 空调电子已办理完毕工商变更登记, 股权转让后空调电子的股权结构为青岛海尔持有 75% 股权, 勇狮 ( 香港 ) 有限公司持有 25% 股权本所律师认为, 空调电子 75% 股权已经交付完毕根据青岛海尔向本所律师提供的相关工商变更登记资料, 就合肥海尔空调器有限公司 ( 以下称合肥海尔 )80% 的股权转让, 合肥海尔已办理完毕工商变更登记, 股权转让后合肥海尔的股权结构为青岛海尔持有 80% 股权, 青岛海尔投资发展有限公司持有 20% 股权本所律师认为, 合肥海尔 80% 股权已经交付完毕根据青岛海尔向本所律师提供的相关工商变更登记资料, 就武汉海尔电子股份有限公司 ( 以下称武汉海尔 )60% 的股份转让, 武汉海尔已办理完毕工商变更登记, 股份转让后武汉海尔原股东海尔集团公司已经变更为青岛海尔本所律师认为, 武汉海尔 60% 股权已经交付完毕根据青岛海尔向本所律师提供的相关工商变更登记资料, 就贵州海尔电器有限公司 ( 以下称贵州海尔 )59% 的股权转让, 贵州海尔已办理完毕工商变更登记, 股权转让后贵州海尔的股权结构为青岛海尔 59%, 遵义江南航天科技有限责任公司 41% 本所律师认为, 贵州海尔 59% 股权已经交付完毕根据山东汇德会计师事务所有限公司出具的 (2007) 汇所验字第号验资报告, 截至 2007 年 5 月 8 日止, 青岛海尔已收到海尔集团公司缴纳的新增注册资本 ( 实收资本 ) 合计人民币 142,046,347 元海尔集团公司以股权出资, 公司的注册资本变更为人民币 1,338,518,770 本所律师认为, 海尔集团公司缴纳的青岛海尔新增注册资本已依法经验资机构验资并出具证明根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2007 年 5 月 22 日出具的证券变更登记证明, 青岛海尔已经就青岛海尔向海尔集团公司发行 142,046,347 股人民币普通股在证券登记机构办理了股份登记手续青岛海尔尚需为实施本次发行股份及购买资产办理青岛海尔注册资本变更的工商变更登记手续三结论意见综合以上, 本所律师认为, 青岛海尔本次发行股份及购买资产已经取得了中 2

9 国证监会核准, 同时海尔集团公司以要约方式增持青岛海尔股份已经取得了中国证监会批准豁免 ; 本次发行股份及购买资产实施中所涉及的空调电子 75% 股权合肥海尔 80% 股权武汉海尔 60% 股权贵州海尔 59% 股权均已经交付完毕 ; 海尔集团公司缴纳的新增注册资本已经验资机构验资并出具证明 ; 青岛海尔已经就青岛海尔向海尔集团公司发行 142,046,347 股人民币普通股在证券登记机构办理了股份登记手续青岛海尔尚需为本次发行股份及购买资产办理青岛海尔注册资本变更的工商变更登记手续 ( 以下无正文 ) 3

10 ( 本页为北京市竞天公诚律师事务所关于青岛海尔股份有限公司向特定对象发行股份购买资产之实施过程合规性的法律意见书的签署页 ) 北京市竞天公诚律师事务所经办律师陆琛律师经办律师白维律师二〇〇七年五月二十二日 4

北京北信源软件股份有限公司验资报告中喜会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) ZHONGXI CPAs( SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP) 验资报告中喜验字 (2016) 第 0414 号北京北信源软件股份有限公司 : 我们接受委托, 审验了北京北信源软件股份有限公司 (

北京北信源软件股份有限公司验资报告中喜会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) ZHONGXI CPAs( SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP) 验资报告中喜验字 (2016) 第 0414 号北京北信源软件股份有限公司 : 我们接受委托, 审验了北京北信源软件股份有限公司 ( 北京北信源软件股份有限公司验资报告中喜验字 (2016) 第 0414 号中喜会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 地址 : 北京市崇文区崇文门外大街 11 号新成文化大厦 A 座 11 层邮编 :100062 电话 :010-67089679 传真 :010-67080146 邮箱 :zhongxi_xz_cpa@163.com 北京北信源软件股份有限公司验资报告中喜会计师事务所 ( 特殊普通合伙