牌条件二内核意见我公司推荐挂牌项目内核小组于 2016 年 4 月 8 日至 2016 年 4 月 19 日对福建点景科技股份有限公司 ( 以下简称点景科技 ) 股票拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的备案文件进行了认真审阅, 于 2016 年 4 月 15 日召开了内核会议, 参

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1 兴业证券股份有限公司关于推荐福建点景科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让的报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 下发的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) ( 以下简称业务规则 ), 福建点景科技股份有限公司 ( 以下简称点景科技公司 ) 就其股票进入全国中小企业股份转让系统 ( 以下简称全国股份转让系统 ) 挂牌公开转让事宜经过公司董事会决议股东大会批准根据业务规则及全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) ( 以下简称调查指引 ), 兴业证券股份有限公司 ( 以下简称兴业证券或本公司 ) 对点景科技的历史沿革财务状况业务状况公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查, 对点景科技本次申请其股票进入全国股份转让系统挂牌公开转让出具本报告一尽职调查情况兴业证券推荐点景科技挂牌项目小组根据调查指引的要求, 对点景科技进行了尽职调查, 调查的主要事项包括公司的基本情况历史沿革独立性关联交易同业竞争规范运作持续经营财务状况重大事项等项目小组与点景科技董事长总经理财务负责人员工等进行了交谈, 并同公司聘请的福建君立律师事务所的律师立信中联会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 的注册会计师进行了交流 ; 查阅了公司章程三会 ( 股东 ( 会 ) 大会董事会监事会 ) 会议记录公司各项规章制度会计凭证会计账簿审计报告工商行政管理部门登记资料纳税凭证等 ; 了解了公司的生产经营状况内控制度规范运作情况和发展计划通过上述尽职调查, 项目小组出具了福建点景科技股份有限公司股票挂牌公开转让尽职调查报告, 认为点景科技符合业务规则规定的挂 1

2 牌条件二内核意见我公司推荐挂牌项目内核小组于 2016 年 4 月 8 日至 2016 年 4 月 19 日对福建点景科技股份有限公司 ( 以下简称点景科技 ) 股票拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的备案文件进行了认真审阅, 于 2016 年 4 月 15 日召开了内核会议, 参与项目审核的内核成员为赵新征倪天旸刘超洋陈敏俊邱正芳汪大联纪云涛, 其中赵新征为保荐代表人, 倪天旸邱正芳为注册会计师, 纪云涛为行业专家, 刘超洋汪大联陈敏俊为律师上述内核成员不存在近三年内有违法违规记录的情形 ; 不存在担任项目小组成员的情形 ; 不存在持有拟推荐公司股份, 或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形根据全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) ( 以下简称业务规则 ) 对内核机构审核的要求, 内核成员经审核讨论, 对点景科技本次股票挂牌公开转让出具如下的审核意见 : ( 一 ) 我公司内核小组按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 以下简称调查指引 ) 的要求对项目小组制作的福建点景科技股份有限公司股票公开转让尽职调查报告进行了审阅, 并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实, 认为项目小组已按照调查指引的要求对公司进行了实地考察资料核查等工作 ; 项目小组中的注册会计师律师行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项法律事项业务技术事项出具了调查报告项目小组已按照调查指引的要求进行了尽职调查 ( 二 ) 根据业务规则及全国中小企业股份转让系统公开转让说明书的格式要求, 公司已按上述要求制作了公开转让说明书, 公司挂牌前拟披露的信息基本符合信息披露的要求 ( 三 ) 我公司内核小组按照公司法公司登记管理条例非上市公众公司监督管理办法等相关法律法规的规定对点景科技整体变更设立行为的合法合规性进行核查, 公司前身是 2002 年 1 月 18 日成立的福建点景集团有限公司, 于

3 年 3 月 28 日由有限公司整体变更为股份公司, 股份公司的整体变更设立行为履行了相应的法律程序并办理了相应的工商变更登记手续, 符合法律行政法规和规范性文件的有关规定, 合法有效 ( 四 ) 股份公司成立前两年内公司主营业务和董事高级管理人员没有发生重大变化 ; 整体变更为股份公司过程中, 按经审计的账面净资产折股, 没有改变历史成本计价原则, 公司成立时间可自有限责任公司成立之日起连续计算, 公司设立已满两年公司业务明确具有持续经营能力, 公司治理机制健全合法规范经营, 股权明晰股票发行和转让行为合法合规, 主办券商兴业证券推荐并持续督导综上所述, 公司符合全国中小企业股份转让系统有限责任公司颁布的业务规则规定的被推荐公司所需具备的条件七名内核成员经投票表决, 全票通过三推荐意见根据项目小组对点景科技的尽职调查情况, 本公司认为点景科技符合全国股份转让系统公司规定的挂牌条件 : ( 一 ) 依法设立并存续满两年福建点景科技股份有限公司是由福建点景集团有限公司以经审计的截至 2015 年 12 月 31 日的净资产折股方式整体变更设立 2016 年 3 月 1 日, 立信中联会计师事务所出具了编号为立信中联审字 (2016) D-0363 号审计报告, 确认截至 2015 年 12 月 31 日, 公司经审计的账面净资产值为人民币 3, 万元 2016 年 3 月 2 日, 福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具了编号为闽联合中和评报字 (2016) 第 1029 号的资产评估报告, 确认截至 2015 年 12 月 31 日, 公司经评估的净资产为 3, 万元 2016 年 3 月 2 日, 有限公司召开股东会, 全体股东同意以公司经审计后的账面净资产 3, 万元折成福建点景科技股份有限公司股份 3,200 万股 ( 每股面值 1 元 ), 净资产扣除股本后的部分转为资本公积金, 折股后股份公司的注册资本为 3,200 万元由各发起人按照各自在公司的出资比例持有相应的股份, 整体变更设立股份 3

4 公司 2016 年 3 月 18 日, 立信中联会计师事务所出具了立信中联验字 (2016)D-0018 号验资报告, 对股份公司 3,200 万元注册资本予以审验 2016 年 3 月 18 日, 股份公司全体发起人依法召开了股份公司创立大会暨 2016 年第一次股东大会, 审议通过了公司章程关联交易管理制度对外投资管理制度三会议事规则等议案, 选举了第一届董事会成员及第一届监事会非职工代表监事, 并审核了公司筹办情况工作报告 2016 年 3 月 28 日, 漳州市工商行政管理局对股份公司核发了营业执照, 公司名称为福建点景科技股份有限公司近两年公司的主要股东主营业务董事高级管理人员未发生重大变化公司在整体变更为股份公司过程中, 按经审计的账面净资产折股, 没有改变历史成本计价原则, 按照业务规则的规定, 公司存续时间可自有限公司成立之日起连续计算, 符合存续已满两年的条件因此, 公司符合依法设立且存续满两年的要求 ( 二 ) 业务明确, 具有持续经营能力公司成立于 2002 年 01 月 18 日, 公司的主营业务为基于大数据的智慧解决方案涉密系统集成网络安全软件开发及信息系统集成建筑智能工程设计施工公司主要是为政府单位及公共部门提供一整套信息化的解决方案, 其产品及服务主要应用于政府军队国安医疗及金融单位涉密信息系统集成信息安全保护智慧医疗平安城市信息化开发与实施等领域公司拥有二次开发技术可以把信息工程中所涉及到的包括物联网在内的不同系统品牌档次的设备进行高度集成, 并用自行研发的同一软件平台进行管理, 为用户做到一站式科技解决方案根据立信中联会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的审计报告,2014 年度 2015 年度, 公司营业收入分别为 3, 万元 5, 万元, 毛利率分别为 25.07% 30.27%, 净利润分别为万元万元报告期内, 公司主营业务收入总体呈现快速增长趋势调查人员认为公司主营业务未来会保持在较为平稳上升的趋势, 公司的主营业务将随着行业市场需求的扩 4

5 大稳步增长, 因此, 公司具有持续经营能力因此, 公司符合业务明确, 具有持续经营能力的要求 ( 三 ) 公司治理机制健全, 合法合规经营有限公司时期, 公司制订了有限公司章程, 并根据有限公司章程的规定建立了股东会董事会监事会公司经营范围变更股东变更增资股权转让住所变更整体改制等事项均履行了股东会决议程序股份公司成立后, 按照公司法等相关法律法规的要求, 公司建立了由股东大会董事会监事会和高级管理层组成的公司治理结构, 建立健全了股东大会董事会监事会等相关制度公司股东大会由全体股东组成 ; 公司董事会由柯志文汤云添郑华香杨小宁洪铁流五位董事组成 ; 监事会由胡跃华方勇陈惠平三名监事组成, 其中职工代表监事为方勇 ; 公司高级管理人员包括总经理柯志文董事会秘书兼财务总监郑华香股份公司成立以来, 共召开了 2 次股东大会 2 次董事会及 1 次监事会, 制定审议通过了公司章程三会议事规则关联交易管理制度经营决策管理办法对外担保管理办法对外投资管理制度风险评估管理办法等规章制度公司章程符合公司法非上市公众公司监管第 3 号章程必备条款的要求, 三会会议的召集和召开程序决议内容均符合公司法等法律法规公司章程和相关议事规则的规定, 公司股东董事监事均能按要求出席参加相关会议, 并履行相关权利义务三会决议内容完整, 要件齐备, 会议决议均能够正常签署, 三会决议均能够得到执行公司召开的监事会会议中, 职工代表监事按照要求出席会议并行使了表决权利总体来说, 公司的股东大会和董事会能够按期召开, 对公司的重大决策事项作出决议, 保证公司的正常发展公司的监事会能尽责尽职, 履行勤勉忠诚的职责, 具备切实的监督职能但由于股份公司成立时间尚短, 三会的规范运作及相关人员的规范意识制度学习方面仍有待进一步提高公司最近两年不存在其他重大违法违规及受处罚情况 5

6 1 公司及子公司业务资质及经营范围的核查核查公司的有关资质许可证书, 公司及子公司的营业执照有关风险控制和规范措施文件查阅了申请挂牌公司及其子公司有关知识产权证书审计报告业务合同劳动合同核心技术人员简历计算机软件著作权权属证书等相关材料对其日常经营进行实地勘察, 并对有关负责人进行了访谈经核查, 主办券商认为 : 公司及子公司已取得经营业务所需的全部资质和许可, 业务资质齐备, 相关业务合法合规 ; 不存在超越经营范围和使用过期资质的情形 2 对公司施工工程分包的核查查阅审计报告有关工程承包合同分包合同及承包单位的资质证书工商外档及相关方的承诺及声明等资料经核查, 主办券商认为 : 报告期内公司未受到建设管理方面的行政处罚, 虽然公司个别分包行为存在违规事由, 但合同金额较小, 已履行完毕, 且不存在质量问题, 同时实际控制人已承诺承担公司因分包行为可能产生的所有损失因此, 公司上述不规范事项不会对发行人的经营业务产生重大影响, 亦不对公司此次挂牌产生实质性障碍 3 对公司控股股东实际控制人及其他关联方占用公司资金的核查询问公司董监高其他关联方, 查阅公司章程关联交易管理办法等制度文件三会文件, 核查公司报告期内及期后财务明细账, 查询资金往来凭证现金日记账银行对账单等, 关注金额重大期限较长的其他应收其他应付款及预付账款产生的原因及交易记录资金流向, 了解报告期后公司是否存在关联方占用或变相占用公司资金资产情形及公司治理规范情况经核查, 公司报告期内虽存在关联方占用公司资金的情形, 但该等资金业已全部归还给公司, 没有给公司投资者造成损失 ; 公司已建立健全的管理制度, 能有效防控资金占用风险, 且相关人员亦出具不占用公司资金的相关承诺 ; 公司符合公司治理机制健全, 合法规范经营的挂牌条件 4 对公司报告期是否存在无真实交易背景票据融资的核查查阅了申请挂牌公司的承兑汇票协议承兑汇票及对应的业务合同等相关资 6

7 料, 并与申请挂牌公司的相关负责人进行了访谈经核查, 主办券商认为 : (1) 公司所有票据均有真实的交易背景, 公司报告期内不存在无真实交易背景票据融资 (2) 公司于 2010 年 4 月起制定了财务管理制度, 详细规定了公司票据的收据开具管理使用等具体规定, 公司内部财务管理制度完善公司实际控制人柯志文于 2016 年 4 月出具承诺函, 若公司在报告期内存在不具有真实交易背景的票据融资行为, 因此而受到相关主管部门处罚或承担其他法律责任, 本人愿意承担由此给公司造成的所有经济损失 (3) 根据政府部门出具的证明文件网络核查记录和公司及相关人员出具的声明与承诺, 并经核查, 公司及其控股股东实际控制人董事监事及高级管理人员依法开展经营活动, 经营行为合法合规, 不存在重大违法违规行为因此, 公司符合公司治理机制健全, 合法规范经营的要求 ( 四 ) 股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规公司自设立以来, 公司股票发行及转让均经过股东 ( 大 ) 会审议通过, 并经过评估审计验资等法定程序, 历次出资及出资转让等事宜均在工商部门办理了变更登记手续公司的股权结构清晰, 权属分明, 真实确定, 合法合规, 股东所持有的公司股权不存在权属争议或潜在纠纷因此, 公司符合公司股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规的要求 1 公司设立 2002 年 1 月 10 日, 漳州市工商行政管理局出具名称预核字第 22 号的企业名称预先 ( 筹建 ) 核准通知书, 预先核准的企业名称为漳州市点景信息技术有限公司 2002 年 1 月 10 日, 漳州德信有限责任会计师事务所出具编号为漳德会验字 [2002] 第 010 号的验资报告, 经审验, 截至 2002 年 1 月 9 日止, 有限公司已收到股东缴纳的新增注册资本人民币 30 万元, 均以货币出资 2002 年 1 月 18 日, 经漳州市工商行政管理局核准, 有限公司设立, 领取了注册号为的企业法人营业执照, 公司名称为漳州市点景信息技术有限 7

8 公司, 住所为芗城区闽南新城综合大市场 11 幢 32 号, 法定代表人为柯志文, 注册资本为 30 万元, 企业类型为有限责任公司, 经营期限自 2002 年 1 月 18 日至 2032 年 1 月 13 日, 经营范围为计算机硬件销售 ; 软件开发与销售 ; 计算机维修及网络安全技术服务 ; 办公设备销售有限公司成立时其股权结构如下 : 单位 : 万元序号股东姓名认缴额实缴额出资比例 1 柯志文 % 2 戴仔盛 % 合计 % 注 : 戴仔盛系柯志文之母亲 2 第一次增资 2002 年 9 月 9 日, 点景有限召开股东会, 同意将公司的注册资本增至 50 万元, 此次新增注册资本 20 万元, 其中柯志文以货币方式认缴出资 18 万元, 戴仔盛以货币方式认缴出资 2 万元, 并相应的修改了公司章程 2002 年 9 月 17 日, 漳州德信有限责任会计师事务所出具编号为漳德会验字 [2002] 第 243 号的验资报告, 经其审验, 截至 2002 年 9 月 13 日止, 有限公司已收到股东缴纳的新增注册资本人民币 20 万元, 均以货币出资此次增资后, 有限公司的股权结构如下 : 单位 : 万元序号股东姓名认缴额实缴额出资比例 1 柯志文 % 2 戴仔盛 % 合计 % 2002 年 9 月 26 日, 漳州市工商行政管理局就上述事宜办理了工商变更登记手续 3 第二次增资 2004 年 3 月 5 日, 点景有限召开股东会, 同意将公司的注册资本增至 100 万元, 此次新增注册资本 50 万元, 柯志文以货币方式认缴 50 万元出资, 并相应的修改了公司 8

9 章程 2004 年 2 月 26 日, 漳州德信有限责任会计师事务所出具编号为漳德会验字 [2004] 第 101 号的验资报告, 经其审验, 截至 2004 年 2 月 26 日止, 有限公司已收到股东缴纳的新增注册资本人民币 50 万元, 均以货币出资此次增资后, 有限公司的股权结构如下 : 单位 : 万元序号股东姓名认缴额实缴额出资比例 1 柯志文 % 2 戴仔盛 % 合计 % 2004 年 3 月 5 日, 漳州市工商行政管理局就上述事宜办理了工商变更登记手续 4 第三次增资 2006 年 2 月 15 日, 点景有限召开股东会, 同意将公司的注册资本增至 202 万元, 此次新增注册资本 102 万元, 其中柯志文以货币方式认缴出资 97 万元, 戴仔盛以货币方式认缴出资 5 万元, 并相应的修改了公司章程 2006 年 2 月 20 日, 漳州德信有限责任会计师事务所出具编号为漳德会验字 [2006] 第 043 号的验资报告, 经其审验, 截至 2006 年 2 月 16 日止, 有限公司已收到股东缴纳的新增注册资本人民币 102 万元, 均以货币出资此次增资后, 有限公司的股权结构如下 : 单位 : 万元序号股东姓名认缴额实缴额出资比例 1 柯志文 % 2 戴仔盛 % 合计 % 2006 年 2 月 21 日, 漳州市工商行政管理局就上述各项事宜办理了工商变更登记手续 5 第四次增资 2006 年 11 月 30 日, 点景有限召开股东会, 同意将公司的注册资本增至 302 万元, 9

10 此次新增注册资本 100 万元, 其中柯志文以货币方式认缴出资 95 万元, 戴仔盛以货币方式认缴出资 5 万元, 并相应的修改了公司章程 2006 年 12 月 4 日, 漳州德信有限责任会计师事务所出具编号为漳德会验字 [2006] 第 420 号的验资报告, 经其审验, 截至 2006 年 12 月 1 日止, 有限公司已收到股东缴纳的新增注册资本人民币 100 万元, 均以货币出资此次增资后, 有限公司的股权结构如下 : 单位 : 万元序号股东姓名认缴额实缴额出资比例 1 柯志文 % 2 戴仔盛 % 合计 % 2006 年 12 月 4 日, 漳州市工商行政管理局就上述各项事宜办理了工商变更登记手续 6 第五次增资 2007 年 3 月 19 日, 点景有限召开股东会, 同意将公司的注册资本增至 450 万元, 此次新增注册资本 148 万元, 其中柯志文以货币方式认缴出资 138 万元, 戴仔盛以货币方式认缴出资 10 万元, 并相应的修改了公司章程 2007 年 3 月 20 日, 漳州德信有限责任会计师事务所出具编号为漳德会验字 [2007] 第 119 号的验资报告, 经其审验, 截至 2007 年 3 月 20 日止, 有限公司已收到股东缴纳的新增注册资本人民币 148 万元, 均以货币出资此次增资后, 有限公司的股权结构如下 : 单位 : 万元序号股东姓名认缴额实缴额出资比例 1 柯志文 % 2 戴仔盛 % 合计 % 2007 年 3 月 20 日, 漳州市工商行政管理局就上述事宜办理了工商变更登记手续 7 第六次增资 10

11 2007 年 8 月 29 日, 点景有限召开股东会, 同意将公司的注册资本增至 500 万元, 此次新增注册资本 50 万元, 柯志文以货币方式认缴出资 50 万元, 并相应的修改了公司章程 2007 年 8 月 29 日, 漳州德信有限责任会计师事务所出具编号为漳德会验字 [2007] 第 435 号的验资报告, 经其审验, 截至 2007 年 8 月 28 日止, 有限公司已收到股东缴纳的新增注册资本人民币 50 万元, 均以货币出资此次增资后, 有限公司的股权结构如下 : 单位 : 万元序号股东姓名认缴额实缴额出资比例 1 柯志文 % 2 戴仔盛 % 合计 % 2007 年 8 月 29 日, 漳州市工商行政管理局就上述各项事宜办理了工商变更登记手续 8 第七次增资 2009 年 1 月 16 日, 点景有限召开股东会, 同意将公司的注册资本增至 630 万元, 柯志文以货币方式认缴出资 130 万元, 并相应的修改了公司章程 2009 年 1 月 19 日, 漳州德信有限责任会计师事务所出具编号为漳德会验字 [2009] 第 019 号的验资报告, 经其审验, 截至 2009 年 1 月 19 日止, 有限公司已收到股东缴纳的新增注册资本人民币 130 万元, 均以货币出资此次增资后, 有限公司的股权结构如下 : 单位 : 万元序号股东姓名认缴额实缴额出资比例 1 柯志文 % 2 戴仔盛 % 合计 % 2009 年 1 月 19 日, 漳州市工商行政管理局就上述事宜办理了工商变更登记手续 9 第八次增资 11

12 2009 年 5 月 14 日, 点景有限召开股东会, 同意将公司的注册资本增至 830 万元, 新增注册资本 200 万元, 柯志文以货币方式认缴出资 200 万元, 并相应的修改了公司章程 2009 年 5 月 14 日, 厦门诚联兴会计师事务所有限公司出具编号为厦诚会内验 (2009) 第 Y-346 号的验资报告, 经其审验, 截至 2009 年 5 月 14 日止, 有限公司已收到股东缴纳的新增注册资本人民币 200 万元, 均以货币出资此次增资后, 点景有限的股权结构如下 : 单位 : 万元序号股东姓名认缴额实缴额出资比例 1 柯志文 % 2 戴仔盛 % 合计 % 2009 年 5 月 15 日, 漳州市工商行政管理局就上述事宜办理了工商变更登记手续 10 第九次增资 2009 年 9 月 22 日, 点景有限召开股东会, 同意将公司的注册资本增至 1,500 万元, 新增出资资本 670 万元, 柯志文以货币方式认缴出资 670 万元, 并相应的修改了公司章程 2009 年 9 月 22 日, 厦门诚联兴会计师事务所有限公司出具编号为厦诚会内验 (2009) 第 Y-759 号的验资报告, 经其审验, 截至 2009 年 9 月 22 日止, 有限公司已收到股东缴纳的新增注册资本人民币 670 万元, 均以货币出资此次增资后, 有限公司的股权结构如下 : 单位 : 万元序号股东姓名认缴额实缴额出资比例 1 柯志文 1, , % 2 戴仔盛 % 合计 1, , % 2009 年 9 月 22 日, 漳州市工商行政管理局就上述事宜办理了工商变更登记手续 11 第十次增资 12

13 2011 年 4 月 25 日, 点景有限召开股东会, 同意将公司注册资本增至 1,650 万元, 新增注册资本 150 万元, 柯志文以货币方式认缴出资 150 万元, 并相应的修改了公司章程 2011 年 4 月 26 日, 厦门诚联兴会计师事务所有限公司出具编号为厦诚会内验 (2011) 第 Y-480 号的验资报告, 经其审验, 截至 2011 年 04 月 26 日止, 点景有限已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币 150 万元, 均以货币出资此次增资后, 有限公司的股权结构如下 : 单位 : 万元序号股东姓名认缴额实缴额出资比例 1 柯志文 1, , % 2 戴仔盛 % 合计 1, , % 2011 年 4 月 27 日, 漳州市工商行政管理局就上述事宜办理了工商变更登记手续 12 第十一次增资 2012 年 1 月 16 日, 点景有限召开股东会, 同意将公司注册资本增至 2,002 万元, 新增注册资本 352 万元, 柯志文以货币方式认缴出资 352 万元, 并相应的修改了公司章程 2012 年 1 月 16 日, 厦门诚联兴会计师事务所有限公司出具编号为厦诚会内验 (2012) 第 BY-024 号的验资报告, 经其审验, 截至 2012 年 1 月 16 日止, 点景有限已收到股东缴纳的新增注册资本人民币 352 万元, 均以货币出资此次增资后, 有限公司的股权结构如下 : 单位 : 万元序号股东姓名认缴额实缴额出资比例 1 柯志文 1, , % 2 戴仔盛 % 合计 2, , % 2012 年 1 月 18 日, 漳州市工商行政管理局就上述事宜办理了工商变更登记手续 13 第十二次增资 13

14 2012 年 12 月 24 日, 点景有限召开股东会, 同意将公司的注册资本增至 3,002 万元, 此次新增注册资本 1,000 万元, 柯志文以货币方式认缴出资 1,000 万元, 并相应的修改了公司章程 2012 年 12 月 24 日, 漳州承信会计师事务所有限责任公司出具编号为漳承会验字 [2012] 第 173 号的验资报告, 经其审验, 截至 2012 年 12 月 24 日止, 点景有限已收到股东缴纳的新增注册资本人民币 1,000 万元, 均以货币出资此次增资后, 有限公司的股权结构如下 : 单位 : 万元序号股东姓名认缴额实缴额出资比例 1 柯志文 2, , % 2 戴仔盛 % 合计 3, , % 2012 年 12 月 24 日, 漳州市芗城区工商行政管理局就上述事宜办理了工商变更登记手续 14 第一次股权转让 2015 年 12 月 30 日, 点景有限召开股东会, 同意公司股东戴仔盛将其持有的点景有限 0.83% 的股权转给陈惠平, 柯志文将其合计持有的 22.46% 的股权分别转让给众志汇鑫等 30 位股东, 并相应的修改了公司章程同日, 戴仔盛与陈惠平柯志文与众志汇鑫等 30 人签订了股权转让协议本次股权转让, 除柯志文将其所持点景有限 10.00% 股权 ( 对应出资额为万元 ) 转让给众志汇鑫外, 其他股权转让均按照每股 2.88 元的价格确定, 定价依据系受让人看好公司所处行业及公司发展前景柯志文将其所持点景有限 10.00% 股权 ( 对应出资额为万元 ) 按照每股 1 元的价格平价转让给众志汇鑫, 定价依据系众志汇鑫系柯志文及其配偶徐梅英所持有的持股平台, 为同一实际控制人内部的股权转让上述股权转让业已完税此次股权转让后, 有限公司的股权结构如下 : 单位 : 万元序号出资人认缴额实缴额出资比例 14

15 1 柯志文 2, , % 2 众志汇鑫 % 3 张建明 % 4 徐明朗 % 5 卢焕林 % 6 郑华香 % 7 陈惠平 % 8 黄福成 % 9 翁秋月 % 10 杨涛 % 11 陈杰凤 % 12 孙智安 % 13 林志猛 % 14 陈宏浦 % 15 黄晨丽 % 16 陈俊杰 % 17 陈伟琪 % 18 郝艳华 % 19 林发勇 % 20 郭智杰 % 21 柯海东 % 22 洪铁流 % 23 欧志红 % 24 汤云添 % 25 杨小宁 % 26 林伟敏 % 27 方勇 % 28 胡鸿光 % 29 胡跃华 % 30 魏育胜 % 31 韦玄义 % 32 苏艺文 % 15

16 合计 3, , % 2015 年 12 月 31 日, 漳州市芗城区工商行政管理局就上述事宜办理了工商变更登记手续 15 股份公司成立有限公司于 2016 年 3 月 2 日召开股东会, 全体股东一致同意将有限公司以整体变更方式发起设立福建点景科技股份有限公司, 将有限公司截至 2015 年 12 月 31 日经审计的净资产 3, 万元中的 3,002 万元折为股份公司 3,002 万股股份, 余额转入资本公积同日, 柯志文等 32 名发起人签署了发起人协议 2016 年 3 月 1 日, 立信中联会计师事务所出具了编号为立信中联审字 (2016) D-0363 号审计报告, 确认截至 2015 年 12 月 31 日, 公司经审计的账面净资产值为人民币 3, 万元 2016 年 3 月 2 日, 福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具了编号为闽联合中和评报字 (2016) 第 1029 号的资产评估报告, 确认截至 2015 年 12 月 31 日, 公司经评估的净资产为 3, 万元 2016 年 3 月 18 日, 立信中联会计师事务所出具了立信中联验字 (2016)D-0018 号验资报告, 确认截至 2015 年 12 月 31 日, 各发起人以有限公司截至 2015 年 12 月 31 日的净资产 3, 万元中的 3,002 万元折为股份公司股本 3,002 万股, 余额转入资本公积 ; 股份公司注册资本为 3,002 万元, 各发起人均已缴足其认购的股份 2016 年 3 月 28 日, 公司就本次变更进行工商变更登记, 并领取了由漳州市工商行政管理局签发的统一社会信用代码为 A 的企业法人营业执照股份公司设立后的股东及出资情况如下 : 单位 : 万元序号出资人出资方式出资总额出资比例 1 柯志文净资产出资 2, % 2 众志汇鑫净资产出资 % 3 张建明净资产出资 % 4 徐明朗净资产出资 % 5 卢焕林净资产出资 % 16

17 6 郑华香净资产出资 % 7 陈惠平净资产出资 % 8 黄福成净资产出资 % 9 翁秋月净资产出资 % 10 杨涛净资产出资 % 11 陈杰凤净资产出资 % 12 孙智安净资产出资 % 13 林志猛净资产出资 % 14 陈宏浦净资产出资 % 15 黄晨丽净资产出资 % 16 陈俊杰净资产出资 % 17 陈伟琪净资产出资 % 18 郝艳华净资产出资 % 19 林发勇净资产出资 % 20 郭智杰净资产出资 % 21 柯海东净资产出资 % 22 洪铁流净资产出资 % 23 欧志红净资产出资 % 24 汤云添净资产出资 % 25 杨小宁净资产出资 % 26 林伟敏净资产出资 % 27 方勇净资产出资 % 28 胡鸿光净资产出资 % 29 胡跃华净资产出资 % 30 魏育胜净资产出资 % 31 韦玄义净资产出资 % 32 苏艺文净资产出资 % 合计 3, % ( 五 ) 主办券商推荐并持续督导本公司与点景科技签署了推荐挂牌并持续督导协议书, 同意推荐该公司股票进入全国股份转让系统挂牌, 并将为其提供持续督导和信息披露服务 17

18 鉴于点景科技符合进入全国股份转让系统挂牌的条件, 本公司同意推荐点景科技进入全国股份转让系统挂牌, 并进行公开转让四推荐理由公司经过多年从业经验, 在系统集成服务领域中积累了丰富的行业运营经验公司自成立以来同福建省内的各个政务部门保持长期良好的合作关系, 有较为稳定的客户资源经过多年努力, 公司业务范围已经覆盖福建广西河南河北等地区, 取得了业内良好的口碑, 培养了众多稳定的优质客户群优质的客户资源及稳定的合作关系为企业在行业中占优势地位提供了重要的保障公司拥有计算机信息系统集成企业资质工程设计与施工资质及涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质等十余项资质证书, 是福建地区乃至全国为数不多资质较为齐全的信息集成服务提供商, 能够为客户提供一揽子交钥匙服务齐全的资质让公司在招投标过程中具有非常强劲的竞争实力经过十余年的运营, 公司逐渐打造了一支业务素质高研发能力强行业经验丰富的人才队伍公司技术人员拥有包括建设部智能工程一级建造师计算机系统集成高级项目经理注册电气工程师高级工程师等众多业务资质, 基础知识过硬, 项目经验丰富这为公司在行业内取得竞争优势提供了强有力的技术支持公司在电子政务领域内成功实施了诸多工程案例, 如在公检法部门的公安警务督察系统法院电子庭审系统等 ; 金融部门的银行行政大楼智能系统安防工程等 ; 军队系统的部队指挥中心云计算系统作战指挥系统等这些项目的成功实施为公司赢得新的客户和订单奠定了良好的基础公司经过对点景科技的尽职调查, 认为点景科技符合全国股份转让系统公司关于拟挂牌公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的有关规定因此, 我司特推荐点景科技在全国中小企业股份转让系统挂牌, 并进行公开转让 18

19 五提请投资者关注的事项兴业证券提醒投资者重点关注以下事项 : ( 一 ) 实际控制人控制风险柯志文为公司实际控制人柯志文直接持有公司 76.71% 的股份, 通过厦门众志汇鑫投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 间接持有公司 5% 的股份因此, 柯志文直接及间接持有公司的股份合计 81.71% 股权过于集中, 会对公司控制权和治理结构造成一定影响 ( 二 ) 经营场所租赁风险截至本公开转让说明书签署日, 公司与关联方柯志文签订了租赁合同, 租赁位于福建省漳州市芗城区华港温泉公寓 8 栋 302 室的房屋作为生产经营场所, 租赁期限自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日止但如果租赁期届满后出租方不续租, 或者出租方不履行租赁合同, 公司必须进行搬迁寻找新的生产经营场所, 这将对公司生产经营造成不利影响 ( 三 ) 客户区域集中风险长期以来, 公司与主要客户保持了紧密的合作关系, 赢得了良好的口碑, 业务来源具有较好的稳定性与持续性但是, 公司的业务具有明显的区域性特征, 从公司的客户区域构成来看, 主要集中在福建省内, 并且以政府部门及企事业单位等为主要客户对象报告期内, 公司在福建省内的营业收入占比分别为 99.51% 67.16% 由于公司客户区域较为集中, 如果所在区域的相关政策或经济环境出现重大变化, 公司将难以分散相关风险从而受到较大影响 ( 四 ) 关于与厦门利景信息科技有限公司交易的风险报告期内, 公司向供应商厦门利景信息科技有限公司分别采购万元和万元信息系统工程产品, 占当期采购总额的比例分为 14.31% 和 6.43% 点景科技与实际控制人配偶徐梅英均曾参股该公司, 但点景科技已于 2013 年 2 月 28 日将其持有的全部 51.00% 股份转让给罗明亮与徐梅英, 徐梅英也于 2014 年 3 月 6 日 19

20 将其持有的全部 13.00% 股份转让给罗海荣, 该公司现有全体股东与公司无关联关系, 且点景科技与该公司在报告期内的采购交易均发生在 2014 年 7 月份之后报告期内, 虽然厦门利景信息科技有限公司非点景科技关联方, 但该公司提供的产品均用于漳永高速公路信息化工程, 若未来两家公司产生相关技术纠纷, 将对公司的客户关系维护及持续盈利能力产生一定影响 ( 五 ) 资质到期无法展期或者换证的风险公司主要业务均是在取得了相关资质之后进行开展的, 但部分资质将在近期内到期此外, 股份公司成立后, 相关资产权属证书资质证明文件尚登记于有限公司名下因此, 若公司所持有的资质在到期后不能顺利申请办理或者更名手续不能完成, 将在一定程度上影响公司资产及资质的完整性, 同时对公司的持续经营能力造成较大影响 ( 六 ) 公司治理风险公司经营规模不断的扩大, 这对公司在未来战略规划内部控制财务管理等方面提出更高要求股份公司成立后, 虽然完善了法人治理机制, 但股份公司成立时间较短, 仍可能发生不按制度有效执行的情况, 因此, 未来经营中存在因公司治理不善, 影响公司持续经营的风险 ( 七 ) 技术进步和升级风险信息系统集成行业属于密集型产业, 对从业公司既有的技术水平和技术研发能力创新能力要求较高公司需不断提高自身技术水平, 研发新产品才能更好的服务客户因此, 公司面临因技术和产品不能快速适应行业内技术进步升级所带来的风险 ( 八 ) 税收优惠政策变化风险公司于 2013 年 9 月获得福建省科学技术厅福建省财政厅福建省国家税务局福建省地方税务局核发的高新技术企业证书,, 有效期三年依据中华人民共和国企业所得税法中华人民共和国企业所得税法实施条例规定, 高新技术企业享受企业所得税 15% 的优惠税率但若因上述税收优惠政策出现不利变化或公司 20

21 在未来无法达到高新技术企业认定标准, 将可能无法通过高新技术企业认定, 导致公司不再享受税收优惠 ( 以下无正文 ) 21

22 ( 此页无正文, 为兴业证券股份有限公司关于推荐福建点景科技股份有限公司股票进入全国股份转让系统公开转让的报告之签章页 ) 兴业证券股份有限公司年月日 22

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大通证券股份有限公司关于推荐浙江双森金属科技股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 关于非上市股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的有关规定, 浙江双森金属科技股份有限公司 ( 以下简称双森股份或公司 ) 就其股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜经过董事会股东大会批准